0001573221falseTheRealReal, Inc.00015732212024-02-292024-02-29
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
_______________________________________________________________________
FORM 8-K
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現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月29日
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The RealReal, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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| デラウェア |
001-38953 |
45-1234222 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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55 フランシスコ・ストリート・スイート150 サンフランシスコ, CA 94133 |
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(855) 435-5893
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
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フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
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| o |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
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| o |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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| o |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
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| o |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.00001ドル |
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REAL |
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ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company o
Item 1.01 重要な確定契約の締結
Exchange Agreements
o 2024年2月29日（以下「効力発生日」）に、The RealReal, Inc.(以下「当社」)は、特定の債券保有者(その中で定義される)との間で、個別に交渉された非公開の交換契約(以下「交換契約」と総称する)を締結しました。交換契約では、(i)保有者の2025年満期3.00%転換社債型シニアノートの元本総額145,751,000ドル、(ii)保有者の1.(a)当社の2025年満期3.00%転換社債型上位債券の元本総額135,000,000ドルおよび(ii)保有者の2028年満期1.75% PIK/Cash Senior Secured Notes due 2029 (以下「新債券」)、(b) 当社普通株式 7,894,737 株を上限とする新株予約権(以下「新株予約権」)。00001ドル、行使価格1.71ドルの当社普通株式を7,894,737株まで（条件に従って調整される）購入できる新株予約権（以下「新株予約権」）、および(c)交換債券の効力発生日（ただし効力発生日を除く）までの未払い利息（以下、総称して「交換取引」）。交換契約には、この種の取引に慣例的な表明、保証および誓約が含まれており、詳細は交換契約 に記載されています。本交換取引は、本交換契約に記載された完了条件が充足された後、効力発生日に完了しました。当社は本株式交換による現金を受領しておりません。
新債券および新株引受権は、1933 年証券法（以下「証券法」）第 4 条(a)(2)、規則 144A、レギュレーション S の適用除外に基づく私募取引として発行されました。
Indenture
効力発生日、交換取引に関連して、当社は、当社、保証人（保証書に定義）、および受託人兼債券担保 代行人である GLAS Trust Company LLC との間で締結された効力発生日付の保証契約（以下「保証契約」）に基づ き、総額 135,000,000 米ドルの新債券を発行しました。発効日現在、保証人は存在しません。
利息および満期新債券の満期は、(a) 2029 年 3 月 1 日と、(b) 2027 年 12 月 1 日以降で (a) 2028 年満期 1.2028年満期1.00％転換上位債券（以下「2028年債」）の発行残高が2,000万ドルを超え、かつ(b) (i)当該決定日時点で当社および子会社が保有する使途不指定の現金および現金同等物の額と(ii)当該決定日時点で発行残高のある2028年債の元本総額との差額が7,500万ドル未満である場合、(a)2029年3月1日および(b)2027年12月1日以降のいずれか早い日。新債券の利息は年率 13.00％で、年率 8.75％の現金利息と年率 4.25％の現物支給（PIK）利息で構成される。利息は、利息が支払われた、または利息が提供された直近の日から発生し、利息が支払われなかった、または利息が正式に提供されなかった場合は発効日から発生し、毎年2月15日および8月15日の営業終了時の登録株主に対し、2024年9月1日から半年ごとに3月1日および9月1日に後払いされる。
保証および担保新債券は、当社の将来の完全所有国内子会社（ある場合）により優先担保付きで保証されます。新債券および保証（ある場合）は、新債券および保証（ある場合）と同順位で担保される将来の債 務とともに、一定の例外を除き、当社および保証人（ある場合）の実質的にすべての資産に対する第 一優先抵当権によって担保されます。
任意償還2025 年 3 月 1 日以降、当会社は任意に新債券の全部または一部を以下の償還価格（元本に対するパーセンテージ で表示）に償還日までの経過利子（ただし、該当する利払日を除く）を加えた金額で随時償還する ことができる（ただし、該当する基準日の記録保持者が該当する利払日に期限の到来する利息を受 領する権利を有することを条件とする）：2025年3月1日から2026年3月1日（ただし、2026年3月1日を除く）までは113.000%、2026年3月1日から2026年10月1日（ただし、2026年10月1日を除く）までは106.500%、2026年10月1日以降は100.000%。さらに、2025 年 3 月 1 日より前であれば、当会社は任意に、随時、新債券の全部または一部を、 償還される新債券の元本金額の 100%に、償還日における適用プレミアム（債券に定義）および償還日ま での経過利子（ただし、適用される利払日を除く）を加算した額で償還することができます。上記にかかわらず、当社は、2025 年 3 月 1 日以前であればいつでも、1 回または複数回の株式募集の純 手取金をもって、新債券の当初元本総額（PIK 払いを考慮した上で算出）の 40％まで、償還価額 113.ただし、各償還後に新債券の当初元本総額（PIK 払いを考慮した上で算出）の 60％以上が残存していることを条件とする。
誓約条項。本新株予約権付社債には、当社および当社の将来の子会社（存在する場合）の以下の能力を制限する条項が 含まれています：(i) 債務を担保するための先取特権の付与または発生、(ii) 追加債務の発生、引受けまたは保証、(iii) 関連会社との取引、(iv) 子会社の資本株式を含む資産の売却またはその他の処分；(v)当社および将来の保証人（もしいれば）の場合、他者との統合、合併、合併の実施、または当社 の資産の全部または実質的に全部を他者に売却すること、(vi)一定の制限付き支払いまたはその他の投資を行うこと、(vii)配当金の支払いま たはその他の分配（貸付金およびその他の立替金を含む）を行うこと。さらに、本契約には、流動性（(a)リボルビング・クレジット・ファシリティ、ディレイド・ドロー・ター ムローン・ファシリティ、または適格証券化ファイナンスの下で許可された、その時点で引き出し可能な未使用のコミッ トメント（借入ベースまたは類似の制限を考慮した後）、および(b)当社およびその子会社が保有する使途不指定の現金および現金等価物（もしあれば）の合計額）が、発効日の翌月末日時点で 2,500 万ドルを下回ることを許可してはならないという条項が含まれています。
債務不履行事由本債務保証には、新債券が直ちに支払期限を迎えると宣言される可能性のある一定の債務不履行事由 が規定されており、また、会社またはその子会社が関与する一定の種類の倒産または支払不能の債務不履 行事由が規定されています。
Warrant Agreement
当社は、効力発生日及び本交換契約に従い、Computershare Trust Company, N.A.及びその関連会社であるComputershare Trust Company, N.A.を名義書換代理人及び新株予約権代理人として、新株予約権代理契約（以下「新株予約権契約」）を締結しました。ワラント契約に基づき、当社は効力発生日に、1株当たり0.00001ドル額面の当社普通株式（以下「普通株式」）7,894,737株（以下「ワラント株式」）を購入するワラント（以下「ワラント」）を、ワラント契約に含まれるキャッシュレス行使条項に従い、行使価格1.71ドル（以下「行使価格」）で発行した。
本新株予約権は、発行日から2029年3月1日（以下「有効期限」）まで行使可能である。
行使価額は、(a)株式配当および株式分割、(b)一定の状況下におけるオプションまたはその他の転換可能証券の発行、(c)その他の一定の配当または分配、(d)一定の状況下における普通株式の購入または償還を目的とする当社による公開買付けまたは交換買付け、および(e)普通株式の一定の組替、再編成または課金などの一定の希薄化効果のある事由の発生により、随時調整される。
行使価額が上記のとおり調整されるときは、同時に、かかる調整の直前に有効であった新株引受権付株式数に分数を乗じて調整されるものとし、その分子は、かかる調整の直前の行使価額とし、その分母は、その後の行使価額とする。
基本的変更（新株引受権契約に定義される）が発生した場合、請求に応じて、新株引受権者は、新株引受権契約に従って決定された金額および額の現金を受け取る。
限定的な例外を除き、本新株予約権の保有者は、本新株予約権の一部を行使する権利を有しない。ただし、本新株予約権の保有者は、当社に対して61日前に通知することにより、本新株予約権の行使の効力発生直後に発行済普通株式の4.ただし、当社に対して61日前までに通知することにより、保有者は、当該通知で指定された9.99％を超えない範囲で、最大保有比率を引き上げ（当該引き上げは、当該通知の送達から61日目まで効力を生じない）または引き下げることができる。
新株引受権契約に従い、新株引受権者は、新株引受権を保有または受益権を有することにより、当社の取締役またはその他の事項の選任のための株主総会に関して、議決権、配当金受領権、株主としての通知受領権、または当社の株主としてのいかなる権利も有しない。
本交換契約、本契約および本新株引受権付社債に関する上記の説明は、完全を期するものではなく、2023年12月31日に終了する事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）の添付書類として添付される契約条件により、その全体が限定されるものです。
Item 2.02 営業成績および財務状況
On February 29, 2024, The RealReal, Inc. (“The RealReal”) issued a press release announcing its financial results for the quarter and fiscal year ended December 31, 2023.このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2024 年 2 月 29 日、ザ・リアルリアルは株主書簡を investor.therealreal.com のウェブサイトに掲載した。株主書簡のコピーは本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 99.2 として提出され、参照により本書に組み込まれる。
本フォーム 8-K に記載された情報および本フォーム 8-K に添付された別紙は提出されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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| Exhibit Number |
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Description |
| 99.1 |
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| 99.2 |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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The RealReal, Inc. |
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| Date: February 29, 2024 |
By: |
/s/ Todd Suko |
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Todd Suko |
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暫定最高財務責任者兼最高法務責任者兼秘書役 |
EX-99.1
2
real-20240229xex991pressre.htm
EX-99.1
Document
Exhibit 99.1
リアルリアル、2023年第4四半期および通年の業績を発表
第4四半期および2023年度の純損失は、それぞれ前年同期比で1,700万ドル、2,800万ドル改善
2023年第4四半期の調整後EBITDAは140万ドルの黒字、前年同期比2,200万ドルの改善
2025年および2028年満期転換社債型新株予約権付社債の一部保有者との間で締結した債務交換取引について
リアルリアル（Nasdaq: REAL）は本日、2023 年 12 月 31 日をもって終了した第 4 四半期および通期の決算を発表した。2023年第4四半期の純損失は2,200万ドル（前年同期は3,900万ドル）でした。2023年第4四半期の調整後EBITDAは140万ドルの黒字で、2022年第4四半期に比べ2,200万ドル改善した。2023年通年の純損失は1億6,800万ドル（2022年通年は1億9,600万ドル）。2023年通年の調整後EBITDAは、2022年通年の1億1,200万ドルに対し、5,500万ドル。
"2023年第4四半期、The RealRealはプラスの調整後EBITDAとプラスのフリーキャッシュフローを達成した。これらは歴史的なマイルストーンであり、2019年のIPO以来、当社にとって初めてのことです。委託ビジネスに再注力する当社の戦略的転換は、業績に力強い進展をもたらしています。当社は収益性の高い供給に焦点を当てた成長モデルを改良し、その過程でマージン構造を大幅に改善しました。今後、成長を再加速させるにあたり、この改善されたマージン構造を引き継いでいくつもりです」と、ザ・リアルリアルのジョン・コリル最高経営責任者（CEO）は述べた。
リアルリアルはまた、2025年満期3.00％転換社債型上位債券の元本総額145,751,000ドルおよび2028年満期1.00％転換社債型上位債券の元本総額6,480,000ドルの一部保有者との間で、個別に交渉した非公開の債務交換取引を行ったことを発表した。25％／8.75％PIK／現金条項付2029年満期シニア・セキュリティーズ・ノート、（b）2024年2月28日の当社普通株式の終値である1.71ドルに等しい行使価格で、1株当たり額面0.00001ドルの当社普通株式を7,894,737株まで購入できる新株予約権（条項に従って調整される場合がある）、および（c）未払い利息と交換した。債務交換取引の結果、当社は負債総額を1,700万ドル以上削減し、2025年満期の大部分を延長した。
Moelis & Company LLCは財務アドバイザーを、Wachtell, Lipton, Rosen & Katzは交換取引に関する法律顧問をザ・リアルリアルに務めた。
「本日完了した交換取引は、The RealRealにとってもう一つの重要な前進であり、戦略的ビジョンを実行するための実質的な実行力と資本構成の柔軟性を生み出すものです」とコリルは続けた。「私たちは、私たちの強力なブランド認知度と、成長しているテクノロジーとデータ機能が相まって、2024年に収益性の高い成長を実現できると信じています。
第4四半期財務ハイライト
-GMVは前年同期比9％減の4億5,100万ドル。
-総収入は1億4,300万ドルで、前年同期比10％減となった。
-純損失は、前年同期の 3,900 万ドル（対総収入比 (24.2%)）に対し、2,200 万ドル（対総収入比 (15.1%)）となった。
-調整後EBITDAは140万ドル（総収入の1.0％）、これに対して2022年第4四半期は2,020万ドル（総収入の(12.6)％）であった。
-GAAP基準の基本的および希薄化後1株当たり当期純損失は、前年同期の0.39ドルに対し0.21ドルであった。
-非GAAP基準の基本的および希薄化後1株当たり純損失は、前年同期の(0.29ドル)に対し(0.07ドル)であった。
-トップライン関連指標
直近12ヵ月のアクティブバイヤーは92万2,000人に達し、前年同期比8％減少 ◦受注は82万6,000人に達し、前年同期比17％減少
平均受注額（AOV）は545ドルで、前年同期比で10％増加した。
AOVの上昇は平均販売価格の13%上昇による。
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February 29, 2024
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Sincerely,
John E. Koryl
CEO of The RealReal
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