エヴォラスの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月8日

EVOLUS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38381

46-1385614

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

520 ニューポート・センター・ドライブ、スイート1200

Newport Beach, California 92660

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(949) 284-4555

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐ 証券取引法上の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：


Title of Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル	EOLS	ナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（nasdaq global market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

Emerging growth company ☑

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示す。

☑

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Dermal Filler License Agreement

2023年5月9日、Evolus, Inc（以下、「当社」）とSymatese S.A．S（以下「Symatese社」）とライセンス、供給および販売契約（以下「本契約」）を締結し、Symatese社は当社に対し、米国におけるエステティックおよび皮膚科学分野（以下「分野」）での使用を目的として、当社の5つの皮膚フィラー製品候補（（i）Lift、（ii）Smooth、（iii）Sculpt、（iv）Lipsおよび（v）Eye）（それぞれ「製品」および全体として「製品」）を商品化および販売する独占権を許諾しました。また、当社は、本製品と同じ技術を用いて開発された新製品を米国で商品化・販売するためのライセンスをSymatese社から取得するための優先交渉権を有しています。

本契約に基づき付与された権利の対価として、当社はSymatese社に対し、最大1620万ユーロのマイルストーンを支払う必要があります。このうち、本契約締結後30日以内に410万ユーロの初期支払いを行い、2025年6月に160万ユーロ、2026年6月に410万ユーロ、2027年6月に320万ユーロ、2028年6月に320万ユーロの年間追加支払いを行います（いずれの場合も、3製品がその前に承認を得ることが条件とされています。また、本契約には最低購入数量が定められており、これを満たさない場合、一定の例外を除き、当社の独占的権利の縮小または終了につながることがあります。さらに、当社は、リップス製品およびアイ製品のFDAへの登録に関連する特定の費用負担契約にも同意しています。

本契約の最初の期間は、本製品の最初のFDA承認から15年間であり、本契約の条件に従い、連続5年間の自動更新が行われます。

本契約には、このような性質の取引に慣習的に用いられる様々な表明保証、誓約及びその他の条項が含まれています。本契約に含まれる表明、保証及び誓約は、本契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされ、本契約の当事者の利益のためにのみなされ、当事者により合意された制限に服することがあります。表明及び保証は、これらの事項を事実として確定する代わりに、契約上のリスクを本契約の当事者間で配分する目的で行われた可能性があります。

上記は、本契約の条項の概要であり、本契約を参照することにより、その全体が修飾されます。本契約のコピーは、2023 年6月 30 日に終了する四半期に関する当社のフォーム 10-Q による四半期報告書の添付資料として提出される予定です。

ファーマコン・デット・ファシリティの変更について

2023年5月9日、当社は、BPCR Limited Partnership（「レンダー」として）、BioPharma Credit Investments V (Master) LP（「レンダー」として、BPCR Limited Partnershipと合わせて「レンダー」）とローン契約の第3修正（「第3修正」）を締結しました、及びBiopharma Credit PLCが貸出人の担保代理人として、当社、貸出人及び担保代理人の間で締結された2021年12月14日付のローン及び担保契約（以下「ローン契約」）の一部を修正するものであります。

修正第3条は、修正後のローン契約の条件に従い、貸主が第2トランシェの50.0百万ドルを2回に分けて当社に繰り上げることを定めています：(i) 2023年5月31日に繰り上げられる25.0百万ドル及び(ii) 2023年12月15日に繰り上げられる25.0百万ドルです。

本第3次修正は、本ローン契約に基づく無利息期間を12ヶ月間延長し、その後、当社は、ローン残高の元本の12分の1に相当する金額を、四半期ごとに7回均等に償却する。当社は、満期日にローンの残元本を支払う。

第3修正案は、当社の運転資金の一部を担保とする1,500万米ドルの追加融資枠を別の当事者から取得することを認めています。

また、本第3次修正は、本ローン契約全体にわたり、ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）に基づく金利を、担保付オーバーナイトファイナンス金利（SOFR）に基づく金利に置き換える修正を行いました。

上記は、修正第3条の条項の概要であり、その全体が、2023年6月30日に終了する四半期の当社のフォーム10-Qによる四半期報告書の添付書類として提出される修正第3条を参照することにより、修飾されています。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年5月9日、当社は2023年3月31日に終了した四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として提供されています。

Form 8-K の一般教示 B.2 に規定されているように、本 Current Report on Form 8-K の項目 2.02 の情報（別紙 99.1 を含む）は、改正 1934 年証券取引法（以下「取引法」）の第 18 条における「提出」、または同条の義務の対象とみなされず、当該提出書類に特定の参照により明示されている場合を除き、改正 1933 年証券法または取引法に基づいて提出される登録書またはその他の書類に参照により組み込まれることはないものとします。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

第3次修正条項に関する本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれます。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年3月9日、当社は、シマテツ契約の締結を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出された。

Form 8-K の一般教示 B.2 に規定されているように、本項目 7.01 の情報（別紙 99.1 を含む）は、改正 1934 年証券取引法（以下「取引法」）の第 18 条における「提出」、または同条の義務の対象とみなされず、当該提出書類に特定の参照により明示されている場合を除き、改正 1933 年証券法または取引法に基づいて提出される登録書またはその他の書類に参照により組み込まれないものとします。

項目8.01 その他のイベント

2023年5月8日、当社は、当社の最高経営責任者であるDavid Moatazedi氏に対し、当社の2017年オムニバスインセンティブプランに基づき、パフォーマンス制限付きストックユニット560,000個の付与を行いました。当社の取締役会（以下、「取締役会」）は、モアタゼディ氏の当社の成功への卓越した貢献と、当社の戦略計画の実行に果たす重要な役割を評価し、この付与を承認しました。以下に詳述するように、本報酬は、株価に基づく厳格な業績目標を含んでいます。付与を承認するために取締役会が開催された時点で入手可能な最後の終値（ナスダック株式市場における当社普通株式の2023年5月5日の終値、1株当たり8.50ドル）に基づき、当社普通株式の価値が5年以内に350％以上上昇することが、付与の一部が確定するために、また付与が完全に確定するためには5年以内に580％以上上昇する必要があります。

本賞の対象となるストックユニットには、業績連動型及び時間連動型の権利確定要件が適用されます。この賞の対象となるストックユニットの40％は、連続する20取引日の当社普通株式の終値の平均が30ドル以上である場合に権利が確定し、さらに60％のストックユニットは、連続する20取引日の当社普通株式の終値の平均が50ドル以上である場合に権利が確定しますが、いずれも付与後5年以内かつMoatazedi氏が当社に雇用されている間です。モアタゼディ氏が当社に雇用されている間（または、特定の状況においては、雇用終了後20日以内）、いずれの場合も、20連続取引日の当社普通株式の終値が50ドル以上となります。当社の支配権が変更された場合、当社の普通株式の取引で支払われる対価が30ドルから50ドルの間であれば、本報奨は日割りで（株価が30ドルから50ドルの間で）権利確定する資格を有します。株価に基づき権利確定となるストックユニットは、モアタゼディ氏の継続勤務を条件として、付与日後4年間にわたり権利確定します。モアタゼディ氏が死亡もしくは完全失業した場合、またはモアタゼディ氏が「理由」なく解雇された場合、もしくはモアタゼディ氏が「正当な理由」（これらの用語は当社との雇用契約において定義されています）により解雇された場合、上記の株価水準達成に基づき権利が確定するストックユニットについては、時間ベースの権利確定要件は適用されない。

モアタゼディ氏の賞に関する上記の説明は、完全であることを意図しておらず、該当する業績制限付きストックユニット賞契約を参照することにより、その全体が修飾されます。当社は、2023年6月30日に終了する四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書の添付書類として、本付与に係る業績制限付きストックユニット賞契約の写しを提出する予定である。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品。


Exhibit Number						Description
99.1						2023年5月9日付エボルス社プレスリリース
99.2						2023年5月9日付エボルス社プレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


	Evolus, Inc.

Dated: May 9, 2023		/s/ David Moatazedi
		David Moatazedi
		社長兼最高経営責任者

EX-99.1 2 q12023eolsex991.htm EX-99.1 Document

エボルス、2023年第1四半期決算を発表

and Provides Business Update

-2023年第1四半期の純収入は4,170万ドル、2022年第1四半期比23％増

-2023年通期の純売上高見通しを1億8000万ドルから1億9000万ドルに再修正

2028年の売上高見通しを5億ドルから7億ドルに上方修正 -Evolysse™皮膚フィラーラインが年平均成長率29%で追加されることが牽引役

-ファーマコン・クレジット・ファシリティの残り5,000万ドルを活用し、ダーマル・フィラー投資を含む黒字化に向けて完全資金化

2023年5月9日、カリフォルニア州ニューポートビーチ - 画期的な製品の提供に焦点を当てた顧客中心主義のパフォーマンスビューティー企業であるエボルス社（NASDAQ：EOLS）は本日、2023年3月31日に終了した第1四半期の決算を報告するとともに、ビジネスの最新情報を提供しました。

「過去最高の2022年に続き、エボラスは今年も好調なスタートを切りました。第1四半期は23%の増収を記録し、健全な美容用神経毒市場で引き続きシェアを拡大しています。当四半期は、6万人を超える新規会員の増加やロイヤルティプログラム「Evolus Rewards」の利用回数が過去最高を記録するなど、消費者の需要が引き続き堅調であり、Jeuveau®に対するブランドロイヤリティの持続が証明されています。このような需要に加え、新規口座開設の増加や、既存顧客の間で高い成長率を維持する共同ブランド・メディア・プログラムにより、業界のペースを何倍も上回る売上成長率を達成しました。"

モアタゼディは、「今年の初めに、米国におけるジュボー®の市場を上回る業績の継続とヌシーバ®の国際的な拡大に基づいて、2028年の売上高を5億ドルにすると案内していました。本日、ダーマフィラー製品のEvolysse™シリーズが加わり、米国での対応可能な市場が70%1拡大したことで、2028年の売上高見通しを7億ドルに引き上げる自信がつきました。"と述べています。

2023年第1四半期ハイライトと最近の動向

-第1四半期において、当社の主要な販売・マーケティング指標は引き続き力強いモメンタムを示しました。

◦Evolus は当四半期に 600 以上の新規顧客アカウントを追加し、発売以来の累計購入顧客数は 10,000 以上となりました。顧客の再注文率は70％以上を維持しています2。

消費者向けロイヤリティプログラム「Evolus Rewards」の登録者数は6万人以上増加し、57万人になりました3。

当四半期の総利用回数は約 14 万回と過去最高を記録しました。これは、既存ユーザーによる「ジュボー®」のリピート率が 60％に達し、ブランドに対するロイヤリティが持続していることを示しています。

-エボラスは、最近発表したドイツとオーストリアでのNuceiva®の発売により、カナダと英国だけでなく、国際的なプレゼンスを拡大し続けました。

2023年第1四半期決算

-2023年度第1四半期の純売上高は、主にジュボー®の数量増加と小幅な平均販売価格の上昇により、2022年度第1四半期の3390万ドルから23％増の4170万ドルに達しました。

-売上総利益率及び調整後売上総利益率は、それぞれ69.1％及び70.9％でした。無形固定資産償却費を除いた調整後売上総利益率は、会社ガイダンスに沿ったものでした。

-2023年第1四半期の営業費用は、2022年第4四半期の5430万ドルに対し、5380万ドルでした。

-2023年第1四半期の非GAAPベースの営業費用は、2022年第4四半期の3570万ドルに対し、3550万ドルでした。非GAAPベースの営業費用には、製品の売上原価、株式報酬費用、偶発的ロイヤルティ債務の再評価、及び減価償却費は含まれていません。

-2023年第1四半期の営業損失は、2022年第4四半期の1,060万ドルに対し、1,200万ドルでした。2023年第1四半期の非GAAPベースの営業損失は、2022年第4四半期の540万ドルに対して590万ドルでした。非GAAPベースの営業損失は、株式報酬費用、偶発的ロイヤルティ債務の再評価、及び減価償却費を除いたものです。

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Laurent Brones

Corporate Communication Director

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Email: l.brones@symatese.com