ニューズコーポレーションBの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年11月18日

NEWS CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-35769

46-2950970

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

1211 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク州、10036

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(212) 416-3400

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面1株当たり0.01ドル

NWSA

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

クラスb普通株式、額面1株あたり0.01ドル

NWS

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更

以下の項目5.03に記載された情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2025年11月18日、ニューズ・コーポレーション（以下「当社」）と当社の最高人事責任者であるルース・アレン（Ruth Allen）は、2026年1月1日付で発効する修正再更新雇用契約（以下「アレン契約」）を締結しました。アレン氏の雇用期間は2028年12月31日まで延長され、年間基本給は90万ドル、(ii)年間賞与の目標額は90万ドル（2026年度の日割り計算が適用される）、(iii)年間長期株式報奨の目標額は110万ドルで、アレン氏の目標報酬額の約69％は「アット・リスク」である。すべての賞与支給と株式付与は当社のクローバック・ポリシーの対象となる。

アレンさんの雇用が、理由（アレン契約に定義）、死亡、障害、または正当な理由（アレン契約に定義）以外の理由で当社によって終了した場合、アレン契約は、アレンさんが (i) その時点の基本給と目標年次ボーナスを、終了日から24カ月間雇用を継続した場合と同様の方法で受け取ること、(ii) 年次ボーナスの比例配分分を受け取ることを規定しています。(ii)解雇がなければ解雇年度の年間賞与の比例配分部分（「比例配分年間賞与」）、および解雇日時点で未払いである過年度の賞与を受け取る；(iii) 解雇日より前に付与された株式報奨の権利確定が、解雇日から2年間、引き続き雇用されていた場合と同じ方法で継続され、アレン氏が解雇日まで雇用されていた場合と同じ時期に支払われること。また、(iv) アレンさんとその扶養家族のために、解雇日から最長18カ月間、1985年修正予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985）に基づき会社が負担する保険料。また、アレンとの契約では、取締役会が承認した後任の人事最高責任者の就任に伴う解雇の場合、最長6カ月の移行期間を定めています。アレン氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、アレン氏または遺族もしくは遺産（該当する場合）には以下の権利が与えられる：(i)死亡の場合、最長12カ月間の給与継続、(ii)年俸比例配分賞与および未払い前年度賞与。2028年12月31日のアレン契約期間満了後、アレンさんにとって少なくともアレン契約に定める条件と同程度に有利な条件での新たな雇用契約が会社から提示されず、その後アレンさんが理由なく解雇された場合、アレンさんは会社による理由なき解雇に関して上記の支払いおよび手当を受け取る権利を有します（2028年12月31日の期間満了直前と同じ基本給および目標年次ボーナスを使用）。解雇に伴う報酬や手当の支払いは、アレン氏が当時の当社の標準的な離職契約書および一般的な免責を締結し、その条件を引き続き遵守することを条件とする。アレン契約には、会社を保護するための守秘義務、競業避止義務、その他の条項が引き続き定められている。

さらに、アレンとの契約では、アレンが支配権の変更に関連して1986年内国歳入法改正第280条Gの「超過パラシュート支払い」を受ける権利を有する場合、これらの支払いは(i)該当する閾値以下に減額されるか、(ii)全額支払われるかのいずれか、アレンにとって税引き後ベースで有利な方が適用されることになっています。アレン氏は、ゴールデン・パラシュート税やその他の税金の「グロスアップ」支払いを受ける権利はありません。

Item 5.03 定款・細則の変更

当社は2025年11月19日に年次株主総会（以下「年次総会」）を開催した。年次株主総会において、当社取締役会の推奨に基づき、株主は当社の修正基本定款（以下「基本定款」）の修正（以下「修正案」）を承認した：(i) 法律で認められている特定の役員の責任を制限する、(ii) 時代遅れの企業機会放棄を廃止する、(iii) 1933年証券法に基づく請求に対する連邦法廷地選択規定を追加し、既存のデラウェア州法廷地選択規定を明確に変更する。

修正案の詳細は、当社の修正基本定款の「第4号議案法律で認められている特定の役員の責任を制限するための修正」、「第5号議案時代遅れの企業機会放棄を廃止するための修正」、および「第6号議案米国デラウェア州における証券法上の請求に関する連邦フォーラム選択条項の追加と既存のデラウェア州フォーラム選択条項の明確化に関する修正」に記載されています：2025年10月8日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状には、「第5号議案：証券法請求に関する連邦フォーラム選択条項の追加および既存のデラウェア州フォーラム選択条項の明確化変更に関する当社修正基本定款の修正」が記載されています。2025年11月19日、当社は本修正案を実施するため、当社の修正基本定款の修正証明書（以下、「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出し、提出と同時に発効しました。同日、当社はデラウェア州務長官に対して当社の修正基本定款（以下「修正基本定款」）を提出し、この修正基本定款は修正基本定款を組み込んで提出と同時に発効した。

上記の説明は、それぞれ別紙3.1および別紙3.2として提出され、参照することによりここに組み込まれる修正証明書および修正基本定款の全文を参照することにより、その全体が修飾される。

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

2025年11月19日に開催された年次総会における議決権行使事項の概略および当該事項に関する議決権行使結果は以下の通りです。すべての案件は投票により決定され、すべての議決権は年次総会前に受領された有効な委任状により提出された。

第1号議案以下の者が取締役に選任される：


Name	賛成	反対	棄権	非議決権株式
Lachlan K. Murdoch	150,564,453	16,360,411	46,225	1,078,639
	90.2%	9.8%
Robert J. Thomson	165,638,982	1,293,465	38,642	1,078,639
	99.2%	0.8%
José María Aznar	134,045,704	32,874,930	50,455	1,078,639
	80.3%	19.7%
Natalie Bancroft	140,337,607	26,590,399	43,083	1,078,639
	84.1%	15.9%
Ana Paula Pessoa	160,731,076	5,936,606	303,407	1,078,639
	96.4%	3.6%
Masroor Siddiqui	147,435,702	19,492,622	42,765	1,078,639
	88.3%	11.7%

第2号議案 2026年6月30日に終了する会計年度の会計監査人としてアーンスト・アンド・ヤング LLPを選任することを承認する件以下の通り承認された：


賛成:			166,356,167
			99.0%
反対:			1,654,808
			1.0%
棄権:			38,753
非議決権株式:			0

第3号議案：当社の役員報酬を拘束力のない諮問ベースで承認する議案は以下の通り可決された：


賛成:			148,148,007
			88.8%
反対:			18,724,332
			11.2%
棄権:			98,750
非議決権株式:			1,078,639

第4号議案：会社定款を変更し、法律で認められている特定の役員の責任を制限する議案は、以下の通り可決された：


賛成:			154,055,754
			92.3%
反対:			12,873,854
			7.7%
棄権:			41,481
非議決権株式:			1,078,639

第5号議案：廃止された企業機会免除を廃止するための定款変更議案は以下の通り可決された：


賛成:			166,914,731
			100.0%
反対:			14,586
			0.0%
棄権:			41,772
非議決権株式:			1,078,639

第6号議案 1933年証券法改正に基づく請求に関する連邦法廷地選択規定を追加し、現行のデラウェア州法廷地選択規定を明確に変更するための定款変更議案が以下の通り可決された：


賛成:			159,704,485
			95.7%
反対:			7,223,945
			4.3%
棄権:			42,659
非議決権株式:			1,078,639

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年11月19日、当社の議長であるラクラン・K・マードックと最高経営責任者であるロバート・トムソンは年次株主総会で演説を行いました。年次株主総会のために作成されたマードックおよびトムソン両氏の発言は、添付資料99.1として提出されています。

本項目7.01に記載された情報は、関連する展示資料で提供された情報を含め、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法（「改正法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


Exhibit No.						Description
3.1						2025年11月19日付、ニューズ・コーポレーションの修正基本定款の修正証明書。
3.2						2025年11月19日付のニューズ・コーポレーションの修正基本定款。
99.1						2025年11月19日の年次株主総会のために作成されたラクラン・K・マードックおよびロバート・トムソン両氏の発言。
104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。



			NEWS CORPORATION(REGISTRANT)


			By:						/s/ Michael L. Bunder
									Michael L. Bunder
									シニア・バイス・プレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

Dated: November 19, 2025

EX-3.1 2 ex31combinedcertificateofa.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1

新日本有限責任監査法人の定款変更証明書

Pursuant to Section 242

デラウェア州一般会社法

デラウェア州一般会社法に基づいて正式に組織され、現存する会社であるニューズコーポレーション (以下「コーポレーション」) は、ここに以下のことを証明します：

第1条：修正された公社の修正基本定款（以下「修正基本定款」）を以下の通り修正する：

A.修正第9条を完全に削除し、代わりに以下を挿入することにより、修正第9条を修正する：

“ARTICLE IX

ただし、責任の免除または制限が、現存または今後改正される可能性のある DGCL において認められていない場合はこの限りではない。前述の文の修正、変更、または廃止は、当該修正、変更、または廃止が行われる以前に発生した行為または不作為に関して、当会社の取締役または執行役員の権利または保護に悪影響を及ぼすものではない。

B.修正第11条を完全に削除し、代わりに以下を挿入することにより、修正第11条を修正する：

“ARTICLE XI

[Reserved].”

C.修正第 XII 条を完全に削除し、代わりに以下を挿入することにより、修正第 XII 条を修正する：

“ARTICLE XII

Section 1. Forum Selection

(i) 当会社のために提起される派生訴訟または訴訟手続き、(ii) 当会社の取締役、役員、その他の従業員が当会社または当会社の株主に対して負うべき受託者義務違反の主張を主張する訴訟、(iii) DGCL の規定に従って発生する訴訟、(iv) 内部法に準拠する主張を主張する訴訟、(iii) DGCL の規定に従って発生する訴訟、または (iv) 内政問題法理に準拠した請求を主張する訴訟（または、大法院が管轄権を持たない場合は、他の州裁判所またはデラウェア州内の連邦裁判所）。

さらに、公社が書面により別の法廷地を選択するか、またはその選択に同意しない限り、1933 年証券法（改正法）に基づき発生した訴因を主張する訴状については、法律で認められる最大限の範囲において、米国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷地となるものとする。当会社の資本株式を購入または取得する個人または法人は、本第 12 条の規定を認識し、これに同意したものとみなされるものとする。

第 2 項：上記の修正再承認証書の修正は、デラウェア州一般会社法第 242 条の規定に従って正式に採択された。

[Signature Page Follows]

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Section 2. Preferred Stock

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