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Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2024 年 11 月 7 日、ニューズ・コーポレーション（以下「当社」）は 2024 年 9 月 30 日に終了した四半期 の決算を発表しました。当社のプレスリリースのコピーは本フォーム 8-K の別紙 99.1 として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

別紙99.1を含む本項目2.02の情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、1933年証券取引所法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

2024年11月7日、当社は、スーザン・パヌッチオが2025年1月1日付けで最高財務責任者の職を離れ、ラバニャ・チャンドラシェカールが後任となることを発表した。パヌッチオ氏は2025年6月29日までシニア・アドバイザーを務め、ドル滑な移行と次期最高財務責任者のサポートに努めます。

52歳のチャンドラシェカール氏は、国際的な財務およびIRの分野で約30年の経験を有し、直近では、2020年から2021年までIRのグローバル責任者、2018年から2021年までディアジオ・ノース・アメリカの最高財務責任者を務めた後、2021年から2024年9月まで世界的な飲料アルコール会社であるディアジオ・ピーエルシーの最高財務責任者を務めた。また、プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーとモンデリーズ・インターナショナルでも財務担当上級職を務めた。チャンドラシェカール氏は当社の取締役および執行役員との間に家族関係はなく、当社の前会計年度開始以来、当社とチャンドラシェカール氏またはその近親者との間で、レギュレーションS-Kの項目404に基づく開示が必要となる取引はありません。

2024年11月7日、当社とパヌッチオ氏は、2025年6月29日までのパヌッチオ氏の勤務継続と、2023年5月11日付のパヌッチオ氏と当社間の雇用契約に定められた離職手当の支払いを定めた離職契約を締結しました。このような離職手当は、パヌッチョ氏が雇用契約に含まれる守秘義務、非仲介禁止、勧誘禁止の誓約を遵守することを条件とし、離職契約には慣習的な請求権の放棄が含まれています。

チャンドラシェカール氏の任命に関連して、2024年11月7日、チャンドラシェカール氏と当社は、2025年1月1日から当該発効日の3周年までの期間に関する雇用契約（以下「チャンドラシェカール契約」）を締結した。チャンドラシェカール契約では、(i)年間基本給1,400,000ドル、(ii)年間賞与目標額2,500,000ドル、(iii)年間長期株式インセンティブ目標額2,600,000ドルが規定されており、チャンドラシェカール氏の目標報酬額の約78%は「アット・リスク」である。チャンドラシェカー氏との契約では、目標付与日額2,600,000ドルの1回限りの株式賞与（70%がパフォーマンス・ストック・ユニット、30%が譲渡制限付ストック・ユニットで付与される）、およびチャンドラシェカー氏のニューヨーク都市部への転居を支援するための500,000ドルの支払いも規定されている。すべての賞与支給と株式付与は当社のクローバック・ポリシーの対象となる。

チャンドラシェカール氏の雇用が理由（チャンドラシェカール契約に定義）、死亡、障害、または正当な理由（チャンドラシェカール契約に定義）以外で当社によって終了された場合、チャンドラシェカール契約は、チャンドラシェカール氏が (i) その時点の基本給と目標年次ボーナスを解雇日から24カ月間継続して雇用された場合と同様の方法で受け取ること、(ii) その時点の基本給と目標年次ボーナスの比例配分分を受け取ることを規定する。チャンドラシェカー氏は、(i) 解雇日から24カ月間、その時点の基本給と目標年次賞与を引き続き雇用された場合と同じ方法で支給される、(ii) 解雇年度の目標年次賞与の比例配分部分（「比例配分年次賞与」）を受け取る；(iii) 解雇日前に付与された株式報奨の権利確定を、解雇日から 2 年間雇用を継続した場合と同じ方法で継続すること、(iv) 解雇日から最長 18 ヶ月間、役員およびその適格な扶養家族のために、1985 年修正予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985）に基づき会社が負担する保険料。チャンドラシェカール氏の死亡または障害により解雇された場合、チャンドラシェカール氏またはその受益者もしくは遺産（該当する場合）は以下の権利を有する：(i)最長12カ月間の給与継続（障害の場合はその他の手当も継続）、(ii)比例配分された年次賞与、(iii)(A)障害の場合は、適用される制度文書の条項に従って未支給の株式報奨の扱い、または(B)死亡の場合は、解雇日から1年間、解雇日前に付与された株式報奨の権利確定が、解雇日から引き続き雇用された場合と同様に継続される。2028年1月1日のチャンドラシェカール契約の期間満了後、チャンドラシェカールさんにとって少なくともチャンドラシェカール契約に定める条件と同程度に有利な条件での新たな雇用契約が当社から提示されず、その後チャンドラシェカールさんが解雇された場合。その後、チャンドラシェカール氏が理由なく解雇された場合、チャンドラシェカール氏は、理由なき解雇に関して上記に要約された支払いおよび手当を受け取る権利を有します（2028年1月1日の期間満了直前と同じ基本給および目標年次ボーナスを使用）。

解雇に伴う報酬や手当の支払いは、チャンドラシェカール氏が当社の当時の標準的な離職契約および一般的な免責を締結し、その条件を引き続き遵守することを条件とする。チャンドラシェカール契約には、会社を保護するための守秘義務、競業避止義務、その他の誓約が含まれています。

さらに、チャンドラシェカー氏との契約では、チャンドラシェカー氏が支配権の変更に関連して1986年内国歳入法第280G条（改正後）に基づく「超過パラシュート支払金」を受け取る権利がある場合、これらの支払金は(i)該当する閾値以下に減額されるか、(ii)全額支払われるかのいずれか、チャンドラシェカー氏にとって税引き後ベースで有利な方が適用される。チャンドラシェカール氏は、ゴールデン・パラシュート税やその他の税金の「グロスアップ」支払いを受ける権利はない。

また、ケリー・アヨッテ氏は2024年11月7日、ニューハンプシャー州知事に選出されたことに伴い、2024年の年次株主総会およびその延会・延期（以下「2024年総会」）において当社の取締役として再選されないことを決定したと当社に通知した。アヨッテ氏が取締役会を退任することを決定したのは、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。アヨッテ氏は2024年の年次総会時まで引き続き取締役を務める。アヨッテ氏の退任に伴い、取締役会の人数は6名となる。

アヨッテ氏は、2024年の年次総会に向けた当社の確定委任状および委任状カードに取締役候補者として含まれていました。アヨッテ氏は取締役を退任する予定であるため、2024年年次総会の取締役再選には立候補せず、当社の委任状はアヨッテ氏を2024年年次総会のノミニーから除外するために修正されたものとみなされます。それ以外の当社の候補者名簿に変更はありません。アヨッテ氏が再選の候補から外れたことを除き、以前に投票された委任状は引き続き有効であり、2024年の年次総会で投票資格を有する方は、引き続き委任状を使用して、取締役会の残りの候補者および2024年の年次総会で投票されるその他の事項に関して株式を投票することができます。

当社の最高財務責任者の交代を発表した当社のプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.2 として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

別紙99.2を含む本項目7.01の情報は、証券取引法第18条における「提出された」とはみなされず、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Dated: November 7, 2024