(Effective June 23, 2023)

ARTICLE I
STOCKHOLDERS

第1節.年次総会。

(a) 取締役を選出し、本付属定款に従って株主総会に付議されるその他の業務を処理するための年次株主総会は、当会社の取締役会 (以下、「取締役会」) が定め、株主総会招集通知に記載する日時に、開催場所がある場合はその場所で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量において、物理的な会議に加えて、または物理的な会議に代えて、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に規定される遠隔通信手段（バーチャルを含む）により会議を開催することを決定できるものとする。取締役会は、以前に予定されていた年次総会の延期、日程変更、または中止を行うことができる。

(i) 会社の年次株主総会に関する通知（またはその補足）に従い、会社の株主による取締役会選出候補者の指名、およびその他の議案の提案を行う、(ii) 取締役会または正当に権限を与えられた委員会の指示により、または (iii) 会社の登録株主で、(A) 次項に定める通知を行った時点および株主総会の時点で登録株主であり、(B) 株主総会で投票権を有し、(C) 本項に定める通知手続きに従った株主。疑義を避けるため、前述の第 (iii) 項は、株主が年次株主総会で指名またはその他の議案を提案するための唯一の手段とする（1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）の規則 14a-8 に従い、それに従って会社の委任状に含まれる提案を除く）。

(b) 本第 1 項(a)第(iii)号に従って登録株主が年次株主総会に指名またはその他の議案を適切に上程するには、(i) 当該株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していること、(ii) 当該議案が DGCL に基づく株主総会の適切な決議事項であること；(iii) 株主が本第 1 項(b)の第(4)項(dd)号で定義されている勧誘通知を当社に提供している場合、かかる提案または指名を行う株主または受益者は、提案の場合は、かかる提案を行うために適用法で義務付けられている割合以上の議決権を有する株主に対して委任状および委任状を交付していなければならない、指名または推薦の場合は、取締役選任について投票権を有する株式の議決権の 67% 以上に相当する株式の保有者に委任状および委任状を交付しており、いずれの場合もかかる資料に勧誘通知を含めていなければならない；(iv) 本項に従って適時に勧誘通知が提供されていない場合、当該事業または指名を提案する株主または受益者は、本項に基づく勧誘通知の送付を必要とするほどの数の委任状または議決権を勧誘していないこと。適時であるためには、株主の通知は、前年の年次総会の 1 周年前の 90 日目の営業終了時 (以下に定義) よりも遅く、また 120 日目の営業終了時よりも早く、当会社の最高経営責任者 (executive office) にある当会社の秘書役 (Secretary) に届けられるものとする (ただし、年次総会の開催日が、かかる周年記念日の 30 日以上前、または 70 日以上後の場合はこの限りではない)、ただし、年次株主総会の開催日が、かかる記念日の 30 日以上前、または 70 日以上後になる場合、または前年度に年次株主総会が開催されていない場合は、株主による通知は、かかる年次株主総会の開催日の 120 日前の営業終了時よりも早く、かつ、かかる年次株主総会の開催日の 90 日前、または、かかる年次株主総会の開催日の公告（以下に定義）が会社によって最初に行われた日の 10 日後のいずれか遅い日の営業終了時よりも遅くならないように行わなければならない。）いかなる場合も、年次総会の休会または延期が公告された場合、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。当該株主通知は、(1) 株主が株主総会に出席することを提案する各人について、以下の事項を記載するものとする。

nominate for election or reelection as a director: a written statement, not to exceed 500 words, in support of such person, all information relating to such person as would be required to be disclosed in solicitations of proxies for the election of such nominees as directors pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, such person’s written consent to serve as a director if elected and to being named in a proxy statement as a nominee of such stockholder, and a fully completed and signed questionnaire and a completed and signed representation and agreement, each as specified in Section 2a of this ARTICLE I; (2) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting: a brief description of such business, the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, in the event that such business includes a proposal to amend the By-laws of the Corporation, the language of the proposed amendment); (3) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made: (aa) the name and address of such stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of such beneficial owner, (bb) the class and number of shares of the Corporation that are owned beneficially and of record by such stockholder and such beneficial owner, and (cc) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and that the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) intends to appear in person at the meeting to propose such business or nomination; and (4) as to the stockholder giving the notice and, if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the nomination is made or the other business is proposed, as to such beneficial owner, and if such stockholder or beneficial owner is an entity, as to each individual who is a director, executive officer, general partner, or managing member of such entity or of any other entity that has or shares control of such entity (any such individual or entity, a “control person”): (aa) the class or series and number of shares of stock of the Corporation which are beneficially owned by such stockholder or beneficial owner and by any control person as of the date of the notice; (bb) a description (which description shall include, in addition to all other information, information identifying all parties thereto) of (x) any plans or proposals which such stockholder, beneficial owner, if any, or related person may have with respect to securities of the Corporation and any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or proposal between or among such stockholder, beneficial owner and/or control person, any of their respective affiliates or associates, and any others acting in concert with any of the foregoing, including, in the case of a nomination, the nominee and (y) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such stockholder, beneficial owner, if any, or control person is directly or indirectly entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Corporation or in any agreement, arrangement or understanding described in the foregoing clause (x), (cc) a description (which description shall include, in addition to all other information, information identifying all parties thereto) of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder, beneficial owner or control person, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the Corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder, beneficial owner, if any, or control person with respect to securities of the Corporation, (dd) a representation as to whether the stockholder, the beneficial owner, if any, control person or any other participant (as defined in Item 4 of Schedule 14A under the Exchange Act) will engage in a solicitation with respect to the nomination or other business and, if so, the name of each participant in such solicitation (as defined in Item 4 of Schedule 14A under the Exchange Act), whether such solicitation will be conducted as an exempt solicitation under Rule 14a-2(b) of the Exchange Act, and (x) in the case of a proposal of business other than nominations, whether such person or group intends to deliver, through means satisfying each of the conditions that would be applicable to the Corporation under either Rule 14a-16(a) under the Exchange Act or Rule 14a-16(n) under the Exchange Act, a proxy statement and form of proxy to holders (including any beneficial owners pursuant to Rule 14b-1 and Rule 14b-2 of the Exchange Act) of at least the percentage of the Corporation’s voting shares required under applicable law to carry the proposal or (y) in the case of any solicitation that is subject to Rule 14a-19 of the Exchange Act, confirming that such person or group will deliver, through means satisfying each of the conditions that would be applicable to the Corporation under either Rule 14a-16(a) under the Exchange Act or Rule 14a-16(n) under the Exchange Act, a proxy statement and form of proxy to holders (including any beneficial owners pursuant to Rule 14b-1 and Rule 14b-2 of the Exchange Act) of at least 67% of the voting power of the Corporation’s stock entitled to vote generally in the election of directors (such statement of intent or confirmation, a “Solicitation Notice”), and (ee) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder.

第 1 項または第 2 項のいずれに基づくかを問わず）取締役会選出の指名案または株主総会に提案されたその他の議案に関する通知を提供する株主は、当該通知で提供された、または提供が要求された情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 15 日前の時点で真実かつ正確であるように、必要に応じて随時、当該通知を更新および補足するものとする；かかる更新および補足は、株主総会の基準日の 5 日後（基準日時点で更新および補足が必要な場合）までに、また株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前（株主総会またはその延会もしくは延期の 15 日前時点で更新および補足が必要な場合）までに、会社の主要執行役員に書面で提出するものとする。疑義を避けるため、本第 1 項または本付属定款のその他の条項に定める更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではない、また、本付属定款または本付属定款の他の規定に基づき、以前に通知を提出した株主が、株主総会に提出する指名者、案件、事業、または決議の変更または追加を含め、指名案やその他の事業案を修正または更新したり、新たな指名案やその他の事業案を提出したりすることを許可したり、許可したとみなされたりすることはないものとする。さらに、株主が取締役会選出のための指名案に関する通知を当会社に送達した場合、当該株主は、当該指名案を提案する株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前までに、当会社に書類を送付するものとする、これには、本第 1 項 (b) の第 4 項(dd)号に該当する割合の株主に対して委任状および委任状を交付するために必要な手順が踏まれていることを具体的に示す、証明書および委任状勧誘者の文書が含まれる。第 1 項(b) の第 4 項(dd)に該当する割合の株式を保有する株主に対して委任状および委任状を交付すること。公社は、かかる指名またはその他の議案が株主総会に適切に上程されたとみなされるための条件として、取締役会選出の指名案または株主総会に上程される予定のその他の議案について通知を提供する株主、かかる提案または指名が行われる受益権所有者（該当する場合）、かかる株主の支配者、またはかかる株主の代理人、これには、取締役会が独自の裁量で、当該候補者の取締役としての適格性を判断するために合理的に要求するその他の情報、および当該候補者の独立性について合理的な株主が理解する上で重要なその他の情報などが含まれるが、これらに限定されない。

株主が年次総会で選挙するために指名できる被指名者の数（または、実質的所有者に代わって通知を行う株主の場合は、当該実質的所有者に代わって年次総会で選挙するために指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。疑義を避けるため、株主は本付属定款に規定された期間が経過した後、適用法で認められる最大限の範囲において、追加指名または代理指名を行う権利はないものとする。本第 1 項 (b) の前項第 2 文に反対の規定がある場合でも、取締役会に選出される取締役の人数が増加する場合で、株主が本第 1 項 (b) の前項第 2 文に従って指名通知を提出できる最終日の少なくとも 10 日前までに、取締役候補者全員の氏名または増加する取締役会の人数を明記した公告が会社によって行われない場合は、本第 1 項 (b) の前項第 2 文に反対の規定があるものとする、本付属定款により要求される株主の通知も適時とみなされるものとする。ただし、そのような増員により新たに設けられる役職の候補者に関しては、公社が最初に公告を行った日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、公社の主要執行機関の書記役宛に通知することが条件となる。本第 1 項 (b) に定める手順に従って指名された者のみが取締役になる資格を有し、年次株主総会では本第 1 項 (b) に定める手順に従って株主総会に上程されたその他の議案のみが行われるものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、株主総会に提案された指名または議案が本付属定款に定める手続きに従って行われたかどうか（株主または受益権所有者が本付属定款第 1 項(b)または第 2 項 a に基づき必要なすべての情報を提供し、すべての表明を遵守したかどうか、または証券取引法の規則 14a-19 の要件を遵守したかどうかを含む）を判断する権限と義務を有するものとする、提案された指名または事業が、取引所法の規則 14a-19 の要件を順守していないことを含め、本付属定款を順守していない場合、そのような欠陥のある提案事業または指名は株主総会で株主投票のために提示されず、無視されることを宣言すること。

本第 1 項 (b) の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、提案された指名またはその他の議案が本付属定款に準拠していない場合（取引所法の規則 14a-19 の要件に準拠していない場合を含む）、また、株主（または株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出頭して指名または提案された議案を提出しなかった場合、そのような指名は無視されるものとし、提案された議案は、そのような投票に関する委任状が会社によって受理されていたとしても、処理されないものとする。本第 1 項 (b) において、株主の適格な代理人とみなされるためには、株主総会において当該株主の代理人として行動することを、当該株主が執行した書面または当該株主が配信した電子送信によって承認された人物でなければならず、かかる書面（またはその信頼できる複製）は、株主総会においてかかる指名または提案が行われる前に、そしていかなる場合でも株主総会の 5 営業日前までに、当会社の主たる事務所の書記役宛に届けられなければならない。

本付属定款において、「営業終了時」とは、営業日であるか否かを問わず、暦日の当会社の主要な執行事務所の現地時間午後 6 時を意味するものとし、「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信、または同等の全国的なニュースサービスによって報道されるプレスリリース、または証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d) に従って当会社が証券取引委員会に公的に提出する文書における開示を意味するものとする。本第 1 項 (b) の前述の規定にかかわらず、株主は本第 1 項 (b) に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則および規制のすべての適用要件を遵守するものとする。本第 1 項 (b) のいかなる規定も、証券取引法の規則 14a-8 に従い、会社の委任状に提案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。本第 1 項 (b) の規定は、当社の普通株式または優先株式に関するすべての指定証書（以下、「基本定款」）を含む、適宜修正および/または再定義される当社の基本定款の規定に従って取締役を選出する、1 つまたは複数の発行済みシリーズ普通株式または優先株式の保有者の権利に従うものとする。

第2節.特別会合。

(a) 法律で義務付けられている場合、または基本定款に規定されている場合を除き、当会社の臨時株主総会は、(i) 取締役会（以下、「取締役会全体」）の欠員を考慮せず、取締役会全体を構成する取締役総数の過半数の承認を得た決議に従って取締役会が招集する、または取締役会長もしくは副取締役会長もしくは副取締役副取締役会長が招集する、(ii) 基本定款に従い、一定の割合の登録株主からの書面による要請（かかる要請を「臨時株主総会の要請」と呼ぶ）があった場合、当会社の書記役が招集する。上記にもかかわらず、1 つまたは複数の発行済みシリーズ普通株式または優先株式の保有者が、年次株主総会または臨時株主総会において取締役を選出する権利を、クラス別またはシリーズ別に個別に議決権を有する場合はいつでも、当該クラスまたはシリーズの保有者による臨時株主総会の招集は、当該シリーズ普通株式または優先株式に関する基本定款の規定に従うものとする。取締役会はその単独の裁量により、当該株主総会を、物理的な株主総会に加えて、またはその代わりに、DGCL に規定される遠隔通信手段（バーチャルを含む）により開催することを決定することができる。取締役会は、以前に予定されていた臨時株主総会を延期、中止、または再スケジュールすることができる。

第 1 条第 2 項(a)の(ii)項に従って臨時株主総会招集請求書を提出する権利を有する株主を決定するための基準日（以下、「請求基準日」）を取締役会が定めるよう、適切な書式で取締役会書記役宛に請求書を提出しなければ、いかなる株主も臨時株主総会招集請求書を提出することはできない。また、当該株主、提案された各議案、および提案された各取締役候補者（該当する場合）について、すべての情報、陳述書、質問書、表明書、および確認書を記載するものとする、また、第 1 条第 1 項(b)に従い、各案件または取締役候補者が年次株主総会で検討されるものとして株主通知に記載する必要があるすべての情報、陳述書、質問書、表明書、確認書（第 1 条第 2 項 a に規定されている、記入および署名済みの質問書、および記入および署名済みの表明書と同意書を含む）を記載するものとする。

(b) 第 1 条第 2 項(a)に従い、要請基準日を定める要請を書記役が受け取ってから 10 営業日以内に、取締役会は要請基準日を定める決議を採択するものとする。本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、請求基準日を定める要請が書記役により受理された日から 10 営業日以内に取締役会によって請求基準日を定める決議が採択されなかった場合、請求基準日は書記役によりそのような要請が受理された日から 20 日目とみなされるものとする。

(c) 臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された業務のみが行われるものとする。(i) 取締役会またはその委員会の指示により、または (ii) 会社の登録株主により、会社の招集通知に従って取締役が選出される臨時株主総会において、取締役の指名を行うことができる、(x) 臨時株主総会の 90 日前、または臨時株主総会の開催日および臨時株主総会で選任される取締役会提案の被指名人に関する公告が最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までに、本第 1 条第 1 項 (b) の第 1 段落で義務付けられている株主の通知（記入済みの署名済み質問票および記入済みの署名済み表明および同意書（それぞれ本第 1 条第 2 項 a に規定）を含む）を当会社の主要事務局の書記役宛に提出すること、(y) 本第 1 条第(b)項第(ii)号、第(iii)号、および第(iv)号、ならびに同項第 4 文および第 5 文に規定されている手続きが遵守されており、かつ (z) 当該株主が請求基準日における登録株主であり、当該株主総会で投票する権利を有すること。いかなる場合も、臨時株主総会の休会または延期が公告された場合、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。株主が臨時株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、受益権者に代わって通知を行う株主の場合は、当該受益権者に代わって株主が臨時株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該臨時株主総会で選任される取締役の数を超えてはならない。

セクション2a.追加必要情報

第 1 条第 1 項または第 2 項（該当する場合）で義務付けられている通知を当会社に提出すると同時に、当会社の取締役に選出または再選される候補者となる資格を得るには、当会社の最高経営責任者である秘書役に対して、当該人物の経歴と資格、および候補者の代理を務めるその他の個人または団体の経歴に関して完全に記入された質問書、および、当該人物が (A) (1) いかなる合意事項の当事者でもなく、今後も当事者になる予定がないことを表明し同意する書面を提出しなければならない、(A) 会社の取締役に選出された場合、その人物がどのような問題や質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、会社に開示されていない個人または団体との合意、取り決め、または了解事項（以下、「投票コミットメント」）、または (2) その人物の遵守能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメントを締結しておらず、また締結する予定もないこと、(B) 公社以外の個人または団体との間で、取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、開示されていない合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定もないこと、会社の取締役に選任された場合、コーポレートガバナンス、取締役辞任、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する会社の方針およびガイドライン（書面による要請があれば会社がその写しを提供する）を含むがこれらに限定されない、その時々に取締役に適用されるすべての方針を遵守すること。氏名が特定される登録株主は、当会社の主要な執行事務所で書記役に書面で連絡することにより、質問書および表明・同意書の写しを入手することができ、書記役はかかる要求から 5 営業日以内にかかる写しを提供するものとする。

第3項会合の通知。

本項に別段の定めがある場合、または適用法（ここでも以下でも、会社法施行規則で適宜義務付けられていることを意味する）もしくは定款で義務付けられている場合を除き、株主総会の開催場所（ある場合）、開催日時、株主および委任状所有者が直接出席して当該株主総会で議決権を行使できる遠隔通信手段（ある場合）、株主総会で議決権を行使できる株主を決定するための基準日（当該基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）の通知は、郵送または会社法施行規則で認められているその他の通知方法によって行われるものとする、また、臨時株主総会の場合は、当該株主総会が招集された目的について、当該株主総会が開催される日の 10 日以上 60 日以内に、郵便料金前払い、または DGCL で認められているその他の通知方法によって、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日において当該株主総会で投票権を有する当会社の各株主宛てに、当該株主総会が開催される日の 10 日以上 60 日以内に、当会社の帳簿に記録されている各株主の住所宛てに、当該通知のコピーを郵送するものとする。

株主総会が他の場所、日時へ延期される場合、その場所（もしあれば）、日時、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、その総会で投票できる遠隔通信手段（もしあれば）が、(i) 延長される株主総会で発表される場合、その招集通知は必要ない、(ii) 株主および委任状保有者が遠隔通信によって株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示される、または (iii) 本第 3 項に従って株主総会の招集通知に記載される；ただし、休会が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を持つ各株主に休会通知を送付するものとする。ただし、休会が 30 日を超える場合は、休会総会の通知を、その総会で投票権を有する登録株主各位に送付するものとする。休会後に投票権を有する株主を決定するための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、当該休会総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を、休会総会で投票権を有する株主を決定するために設定された基準日と同じ日、またはそれより早い日に設定するものとし、当該休会総会の通知を受ける権利を有する登録株主各位に対して、当該休会総会の通知を行うために設定された基準日における休会総会の通知を行うものとする。また、当該株主総会の招集通知のために定められた基準日において登録株主となっている各株主に、その旨を通知するものとする。

第4節.定足数。

ただし、法律または基本定款によってそれ以上の数の出席が義務付けられている場合はこの限りではない。法律または基本定款により、ある種類または系列による個別の議決権行使が必要とされる場合、普通株式または優先株式の種類または系列に関して基本定款に別段の定めがない限り、当該事項に関する議決権行使は、直接または委任状により出席している当該種類または系列の発行済み株式の議決権の過半数をもって定足数とする。

定足数の出席がない場合、議長は、定足数の出席があるまで、会議への告知以外に通知することなく、随時、別の日時、場所、時間に会議を延期することができる。

第5項組織

第 1 項 株主総会の招集 当会社の取締役会会長、または取締役会会長が不在の場合は本付属定款で指定された人物、または取締役会が指定した人物、またはそのような人物が不在の場合は、投票権を有する株式の過半数の保有者で、本人または委任状による代理人が出席している株主が選んだ人物が、株主総会を招集し、その議長となる。当会社の書記役、または書記役が欠席の場合は書記役補佐、書記役補佐が欠席の場合は議長が指名する者が株主総会の書記を務めるものとする。

第6節.会合の場所。

第 6 項 株主総会の開催 取締役の選挙またはその他の目的のための株主総会は、取締役会が随時指定し、第 6 条第 2 項に従って株主総会の招集通知に記載された日時および場所（デラウェア州内外を問わない）で開催されるものとする。

第7節.業務の遂行

株主総会で議決権を行使する各案件の開票日および閉票時刻は、株主総会で発表されるものとする。第 9 項 株主総会の規則 取締役会は、取締役会が適切と考える株主総会の運営に関する規則および規定を決議によって採択することができる。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、会議の議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または閉会する権利と権限を有し、会議の適切な実施のために適切であると議長が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。このような規則、規定、手続きには、理事会が採択したものであれ、議長が定めたものであれ、次のようなものが含まれるが、これらに限定されるものではない：(a) 株主総会の議題または議事の順序の設定 (b) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き (c) 株主総会への出席または参加の制限を、当会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、資格のある代理人（代理人として認められる人物に関する規則を含む）、または株主総会の議長が定めるその他の人物に限定する；(d) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(e) 参加者による質問または意見陳述に割り当てられる時間の制限、(f) 株主総会における携帯電話、録音装置、録画装置、および同様の装置の使用制限。取締役会または株主総会の議長が決定しない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

第8節。委任状と投票。

株主総会では、議決権を有するすべての株主が、直接、または株主総会のために制定された手続きに従って提出された書面または法律で認められた伝達手段によって委任された代理人によって議決権を行使することができる。定款に別段の定めがない限り、株主総会で代表される各株主は、その株主が保有する議決権を有する資本株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が勧誘のために独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

取締役を選出するためのすべての株主総会において、各取締役は投票総数の過半数によって選出されるものとする。ただし、選挙が争われた場合は、取締役は複数票によって選出されるものとする。公社が株主総会招集通知を株主に対して最初に提供した日の 10 日前の時点で、取締役候補者の数が選出される取締役の数を超えている場合は、選挙は争われたものとする。本第 8 項において、過半数の投票とは、取締役の選挙に「賛成」した票数が、当該取締役の選挙に「反対」した票数を上回ることを意味するものとする（「棄権」および「ブローカーによる反対票」は、当該取締役の選挙に「賛成」または「反対」した票数としてカウントされない）。

定款、本付属定款、当会社に適用される証券取引所の規則または規制、適用される法律、あるいは当会社または当会社の証券に適用される規制により別段の定めがない限り、株主総会に提出されるその他の議案は、株主総会に代表され投票権を有する株主の過半数の賛成票によって決定されるものとする。

第9節在庫リスト

当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとする（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前時点での議決権を有する株主をリストに反映させるものとする）。このリストには、アルファベット順に並び、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数が記載されているものとする。当該株主名簿は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から起算して 10 日間、通常の営業時間内に、 (i) 株主総会招集通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧できるようにするか、または (ii) 当会社の主たる事業所において通常の営業時間内に閲覧できるようにする。

第 9 項 株主名簿 当会社の株式台帳は、本第 9 項に定める名簿を閲覧する権利、または株主総会で直接もしくは委任状によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとする。

第10項選挙の検査

株主総会の前に、取締役会は、株主総会において行動し、書面による報告を行う 1 名以上の検査役を任命するものとする。取締役会は、行動できない検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会に出席できない場合、株主総会を主宰する者が、株主総会に出席する検査役を 1 名以上任命するものとする。各検査役は、職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。選挙における役職の候補者である者は、当該選挙において検査役を務めることはできない。

ARTICLE III
COMMITTEES

ARTICLE IV
OFFICERS

ARTICLE V
STOCK

ARTICLE VI
NOTICES

ARTICLE VII
INDEMNIFICATION

ARTICLE VIII
MISCELLANEOUS

ARTICLE IX
CORPORATE OPPORTUNITIES

ARTICLE X
AMENDMENTS