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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年7月21日（2022年7月19日)
SNAP INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-38017 |
45-5452795 |
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(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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3000 31st Street Santa Monica, California |
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90405 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(310) 399-3339
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
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☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
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Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル |
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SNAP |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
本項目1.01、項目5.02および5.03で後述するとおり、Snap Inc.（以下「当社」）は、2022年7月21日に、Evan SpiegelおよびRobert Murphy（それぞれ「共同創業者」）との間で、（i）雇用契約（「雇用契約」）に基づき、Spegel氏が当社のCEO（「CEO」）として、Murphy氏が当社のCTOとして引き続き職務を担当すること、および、（ii）2027年1月1日までの当初期間において、両氏がそれぞれ当社に実質的にすべての職務時間を捧げることに合意した一連の取引を締結しました。マーフィー氏は、2027年1月1日までの期間、引き続き当社の最高技術責任者（CTO）を務め、その間、一定の条件のもと、それぞれが実質的にすべての職務時間を当社に捧げることに同意し、②将来、スナップの普通株式1株に対してクラスA普通株式1株の特別配当を宣言し支払う（以下「特別配当」）ことに合意しています。この特別配当は、2023年6月30日と65日VWAP（以下に定義）が1株当たり40ドル以上となった日の翌営業日のうち最も遅い日まで宣言および支払いが行われないものとし、また、（iii）Messrs.SpiegelおよびMurphyと締結する追加の契約。(iii) Spiegel 氏、Murphy 氏およびその一部の関係会社との間で締結される追加契約（以下「共同設立者契約」）は、特に、 (a) 共同設立者が特別配当で受け取ったクラス B 普通株式またはクラス C 普通株式の売却に関連して、特定の状況下で同数のクラス A 普通株式への転換を要求される。(b) C種普通株式の合計が当該共同設立者の基本C種普通株式（修正再表示された基本定款に定 義されている）の60％未満となる場合において、当該共同設立者の残りのC種普通株式をB種普通 株式に転換する場合、及び (c) 特別配当後の当社の売却又は清算の場合。また、(c) 特別配当の後に当社の売却又は清算が行われる場合には、A種普通株式、B種普通株式及びC種普通株式は、受領した対価について、1株当たり同一に、平等かつ比例的に取り扱われるものとします。
Special Dividend
2022 年 7 月 19 日、当社の取締役会は、取締役会の特別委員会（以下「特別委員会」）の勧告を受けた後、当社の最善の利益、および当社の株主（スピ ーゲル氏、マーフィー氏、および当社の資本株式を保有する一部の関連会社を除く）の最善の利益になることを決定し ました。の最善の利益のために、Snapの発行済普通株式1株に対して1株のクラスA普通株式を一括して配当する特別配当を行うことを宣言し、支払うことを決定しました。ただし、特別配当は、(i) 2023年6月30日および(ii) 65日VWAP（以下に定義）が1株当たり40ドル以上となった日の翌営業日、または取締役会が決定した場合には、かかる2つの日のうちいずれか遅い日から5営業日以内の日まで宣言しないものとします。「65 日 VWAP」とは、65 日 VWAP を決定する日の直前の最初の取引日に終了する 65 取引日のニューヨーク証券取引所またはその時点で A 種種類普通株式が取引されているその他の全国証券取引所における A 種種類普通株式一株あたりの出来高加重平均価格の平均値を意味します。65日VWAPが2032年7月21日までに1株当たり40ドルを超えない場合、特別配当は宣言され支払われず、共同創設者契約は終了し、それ以上の効力はないものとします。
Co-Founder Agreements
本特別配当に関して、当社取締役会は、特別委員会の勧告を受けた後、スピーゲル氏及びマーフィー氏の各々並びにその一部の関連会社（通常、スピーゲル氏及びマーフィー氏がクラスA普通株式、クラスB普通株式及びクラスC普通株式の全部又は一部を保有する信託その他の財産及び慈善計画手段）と共同創設契約を締結し、これに従って、スピーゲル氏及びマーフィー氏の各々は、クラスA普通株式、クラスB普通株式及びクラスC普通株式のうち、同数の株式をクラスA普通株式に転換すること（以下「ペア転換」といいます）に合意し、2022年7月21日に締結しています。スピ-ゲル氏及びマーフィ-氏並びにそれぞれの関連会社が、一定の例外を除き、以下の場合に、当該共同創業者が特別配当によりB種普通株式又はC種普通株式の交付を受けたA種普通株式を売却（「配当株式売却」）する場合、B種普通株式又はC種普通株式の同数の株式をA種普通株式に転換（「ペアコンバージョン」）することに合意しています。(1) 2023 年 6 月 30 日から 2027 年 1 月 1 日まで、当該共同設立者（または当該共同設立者の許可された譲受人もしくは適格受託者）が配当株 式販売を行う場合、または (2) 当該共同設立者が当社の取締役または従業員として適用年数（以下に定義）（理由なしに当社により解雇された場合を除く） を経過しない日（もしあれば）から配当株式販売を行う場合（当該共同設立者は、正当な理由なしに当社により解雇され た場合。ただし、正当な理由による退職、死亡または障害事由（これらの用語は共同創業者契約に定義される）が発生し、共同創業者が取締役または従業員として当社での勤務を再開する日（もしあれば）をもって終了する。「ただし、共同創業者が当社から離職している間、主に公益事業または慈善活動に従事している場合は、適用年数は連続5年間とする。
上記にかかわらず、(x)A種普通株式の売却が、B種普通株式又はC種普通株式の売却であれば許可された譲渡に該当する場合、又は(y)A種普通株式の非課税組織への寄付又はA種普通株式の売却でその純収入が非課税組織へ寄付された場合には、上記のいずれのペアコンバージョンも発生しないものとする。
また、共同創設者契約に基づき、本特別配当の効力発生後、共同創設者及びその許可された譲受人並びに適格受託者が保有するC種普通株式は、当該C種普通株式の合計が当該共同創設者の60％未満となった時点でB種普通株式に転換されます。共同創設者及びその許可された譲受人並びに適格受託者が保有するC種普通株式は、当該C種普通株式の合計が当該共同創設者の基本C種普通株式（修正再組織証明書に定義される）の60％未満となった時点でB種普通株式に転換されます（この計算においては、他の共同創設者及び当該他の共同創設者の関連事業体に移転されたC種普通株式は最初の共同創設者が保有していないものとみなされます。ただし、最初の共同創業者が当該株式に対する議決権行使の支配を維持する場合を除きます。）
1
さらに、共同創設者契約は、特別配当の後に清算事由（この用語は当社の修正基本定款に定義されています）が発生した場合、A種普通株式、B種普通株式およびC種普通株式は、当該株式が転換される対価または当社の株主に対して支払われるかその他の分配される対価に関して、1株当たり同一、平等かつ批准的に扱われることを定めています。ただし、A種普通株式に不利益な取扱いがなされる場合には、共同創設者、その許可された譲受人またはその適格受託者が保有するA種普通株式を除く、不利益な取扱いを受ける種類の発行済株式の過半数の保有者の賛成票により、事前に集団として個別に投票し、異なる取扱いが承認された場合はこの限りではない。
スピ ーゲル氏及びマーフィー氏との共同設立契約は、それぞれスピーゲル氏及びマーフィー氏並びに当社の独立取締役（共同設立 契約の当事者は除く）の過半数の承認を得た場合にのみ修正又は放棄することができます。共同創立者契約の条件に従って特別配当金が支払われることになった場合、当社は、修正再訂された基本定款をさらに修正し、特別配当金の支払いを可能にするためにA種 普通株式の授権株式数を増加させることを予定しています。
共同創立者契約に関する上記の説明は、それぞれ別紙 10.1 および 10.2 に添付され、参照することにより組み込まれる共同創立者契約の全文を参照することにより限定され、またそれらと連動して読まれる必要があります。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2022年7月21日、スナップ社は2022年6月30日に終了した3ヶ月間及び6ヶ月間の決算を発表しました。プレスリリースおよび投資家向け書簡の写しは、それぞれ本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1および別紙99.2として提供され、参照することにより組み込まれています。
プレスリリースおよび投資家向け書簡は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条に照らして「提出された」とはみなされず、同条または1933年証券法改正法第11条および第12条(a)(2)の責任を受けるものではありません。本情報は、本日以前または以後に株式会社スナップが米国証券取引委員会に提出した他のいかなる書類にも、当該書類中の一般的な組み込みに関する文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
Employment Agreements
本特別配当及び共同創業者契約に関連して、当社は、特別委員会の勧告を受けた取締役会において、スピ ーゲル氏及びマーフィー氏との間で、スピ-ゲル氏が引き続き当社の CEO を、マーフィー氏が引き続き当社の CTO を務めることとなる雇用契約を承認し、2022 年7月 21 日にこれを締結しました。本雇用契約は 2022 年 1 月 1 日付けで発効し、当初 5 年間（以下「コミットメント期間」）が与えられ、その後、本雇用契約に定めるところにより早期に終了しない限り、5 年間の自動 更新が行われます（その後の各期間を「更新期間」といいます）。
コミットメント期間または更新期間中、スピーゲル氏とマーフィー氏は、取締役会が特に承認した例外を除き、通常の勤務時間の大半を占める業務時間のほとんどを当社に充てることに同意しています。ただし、スピ ーゲルおよびマーフィーは、個人的および慈善的な利益を追求する権利を有しますが、それらの利益への専心 が毎月の通常勤務時間中の時間の過半数未満であり、かつその利益が当社と競合しない限りにおいて、この限りではあ りません。
さらに、雇用契約では、一定の例外を除き、当社は、スピ ーゲルおよびマーフィーに対して、株式報酬または株式ベースの報酬を有償で付与したり、非適格報酬を 支払ったりしないことを意図しています。コミットメント期間中、スピーゲルおよびマーフィーは、雇用契約に記載されている一定の例外を除き、引き続き、(i) 当社の上級役員に与えられるものを含む役得、 (ii) 当社の福祉および退職給付への参加、 (iii) 当社の既存の方針に定められた航空機およびセキュリティに関する特定のサービス、を受ける権利を有します。
前述の雇用契約に関する説明は、それぞれ別紙 10.3 及び 10.4 に添付され、参照することにより組み込まれる契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます。
Item 5.03 定款・細則の変更
2022年7月21日、特別配当金に関連して、当社の発行済資本株式の99％超の議決権を有する合計231,626,943株の当社クラスC普通株式の保有者は、書面による同意により、当社の修正基本定款の修正（以下「修正」）を採択し承認するよう行動しました。
2
本修正案の条件は、参照することにより本書に組み込まれます。本修正案の写しは別紙 3.1 に添付されています。
Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項
2022 年 7 月 20 日、当社は 2022 年年次株主総会を開催しました。同日、当社の発行済み資本株式の議決権総数の99%超を占める当社クラスC普通株式231,626,943株の保有者は、書面による同意により、以下の人物を当社取締役に選任しました。エヴァン・スピーゲル、ロバート・マーフィー、マイケル・リントン、ケリー・コフィー、ジョアンナ・コールズ、リズ・ジェンキンス、スタンリー・メレスマン、スコット・D・ミラー、ポピー・ソープ、フィデル・ヴァルガスの各氏を取締役に選任することに合意しました。これらの人物はそれぞれ、次の年次株主総会まで、後任者が選任されるまで、あるいは、早ければ、取締役の死亡、辞任、解任まで在任することになります。さらに、書面による同意に基づき、株主は、当社取締役会の監査委員会が、2022 年 12 月 31 日に終了する会計年度の独立登録 会計事務所として Ernst & Young LLP を選定することを承認しました。
本フォーム 8-K の項目 5.03 に記載された情報は、参照することにより、この項目 5.07 に組み込まれます。
Item 8.01 Other Events
2022年7月21日、スナップ社は、取締役会がクラスA普通株式について5億ドルを上限とする自社株買戻しプログラムを承認したことを発表しました。クラスA普通株式の買戻しは、適用される証券取引法に従って、公開市場取引（事前に設定された取引計画を含む）またはその他の取引を通じて随時行われます。このプログラムによる買戻しは今後12ヶ月間許可されていますが、このプログラムはいつでも変更、中断、終了することができます。プレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として提供され、参照することにより組み込まれています。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、1933年証券法（改正を含む）第27A条および1934年証券取引法（改正を含む）第21E条で定義される、当社および当社の業界に関する、重大なリスクと不確実性を伴う将来予想に関する記述が含まれています。本プレスリリースに含まれる、ガイダンス、当社の将来の業績または財務状況、当社の自社株買いプログラム、将来の株式配当、当社役員の将来の雇用、事業戦略および計画、ユーザーの成長および関与、製品イニシアティブ、将来の運営に関する経営者の目標、広告主およびパートナーの提供物に関する記述を含む、過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述であり、本プレスリリースに含まれる、当社の将来の業績に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「考える」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「予定」もしくは「するだろう」などの言葉またはこれらの否定形やその他の類似する言葉または表現により、将来の見通しを特定することが可能なことがあります。上記は、本プレスリリースに記載された将来予想に関する記述の全てを網羅するものではありませんのでご留意ください。
将来予想に関する記述を将来の出来事の予測として信頼すべきではありません。当社は、このCurrent Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述について、主として、当社の財務見通し、地政学的紛争、COVID-19の流行など、当社の事業、財務状況、経営成績および将来見通しに引き続き影響を与えると考えられる将来の事象や傾向に関する当社の現在の予想や予測に基づいています。これらの将来予想に関する記述は、以下のリスクおよび不確実性を内包しています。当社の財務実績、収益性を達成し維持する能力、プラスのキャッシュフローを創出し維持する能力、ユーザー、出版者および広告主を惹きつけ維持する能力、競争および新規市場参入、当社の国際展開および成長ならびに将来の費用の管理、新しい法律、規制および行政措置への準拠、当社の知的財産を維持、保護および強化する能力、既存および新規市場セグメントで成功する当社の能力。また、気候変動、自然災害、健康被害、マクロ経済状況、戦争その他の武力紛争による潜在的な悪影響、ならびに米国証券取引委員会に提出した最新の定期報告書の「リスク要因」等に記載されているリスク、不確実性およびその他の要因の影響を受ける可能性があります。この報告書はSECのウェブサイト（www.sec.gov）で公開されています。追加情報は、本Current Report on Form 8-Kの対象期間についてSECに提出されるSnap Inc.の定期報告書および当社がSECに適宜提出するその他の報告書で利用可能になります。また、本Current Report on Form 8-Kに含まれる将来の見通しに関する記述は、現時点において当社が妥当であると判断する仮定に基づいています。当社は、本Current Report on Form 8-Kの日付後の事象や状況を反映するため、あるいは新しい情報や予期せぬ事象の発生（地政学的紛争、COVID-19の流行、マクロ経済状況などに関する将来の動向を含む）を反映するために、法令で義務づけられている場合を除き、いかなる将来予想に関する記述も更新する義務を負うものではありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
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Exhibit Number |
|
Description |
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3.1 |
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3
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10.1 |
|
Snap Inc.、Evan Spiegel、およびこれに署名するその他の保有者の間で2022年7月21日付で締結された共同創設者契約です。 |
|
10.2 |
|
Snap Inc.、Robert Murphy、およびこれに署名するその他の保有者の間で2022年7月21日付で締結された共同創設者契約です。 |
|
10.3 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
99.1 |
|
|
|
99.2 |
|
|
|
104 |
|
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
4
SIGNATURES
1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は正式に権限を与えられたアンダーソンにより、当社を代表してこの報告書に署名しています。
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|
|
SNAP INC. |
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|
Date: July 21, 2022 |
|
By: |
/s/ Derek Andersen |
|
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|
|
Derek Andersen |
|
|
|
|
Chief Financial Officer |
5
Exhibit 3.1
SNAP INC.
修正再表示の修正証明書
CERTIFICATE OF INCORPORATION
Snap Inc.は、デラウェア州法に基づいて組織され、現存する会社（以下「会社」）であり、ここに以下のことを証明します。:
1.当社の修正基本定款第5条第1.4項を次のとおり修正し、その全部を再修正する。
「1.4「基本C種普通株式」とは、すべての創業者について、C種普通株式 32,383,178 株をいう。
2.当社の修正基本定款第5条第1.7項を次のとおり修正し、その全部を再修正する。
「1.7「最終転換日」とは、公開日に続いて、B種普通株式及びC種普通株式の発行済株式が存在しない日から61日以上180日以内に取締役会が決定する日をいう。
3.当社の修正基本定款第5条第18項(d)を次のとおり修正し、その全部を再修正するものとする。
"(d) 創設者が適格受託者又は独立取締役に開示された者に対し、当該創設者が直接又は間接に所有するB種普通株式又はC種普通株式の受益権及び記録による議決権行使の代理権を付与すること。" (i) 当該創設者の死亡時又は (ii) 当該創設者の障害事由発生時のいずれかに効力を有すること。
4.当社の修正基本定款第5条第18項（e）を次のとおり修正し、その全部を再修正する。
"(e) 清算事由に関連してサポート契約または類似の議決権行使契約（委任状の付与の有無に関わらず）を締結すること。"
5.当社の修正基本定款第5条第18項を修正し、新しい小区分（f）を追加し、その全文を以下のように修正する。
"(f) 当社、エヴァン・スピーゲル及びその他の署名者の間の2022年7月21日付のある共同創業者契約の締結、並びに当社、ロバート・マーフィー及びその他の署名者の間の2022年7月21日付のある共同創業者契約の締結、並びにこれらの契約により企図される創業者やその他の署名者による行動の実行。"
6.上記の修正証明書は、デラウェア州一般会社法第 228 条に従って必要な株主の投票により正式に承認され、デラウェア州一般会社法第 242 条に従って正式に採択されたものである。
当社は、本証明書を、以下の日付で、正式に権限を与えられた当社の役員により執行させた。
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Appendix
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