Document
August 6, 2025
Dear Tim:
このレター（以下「レター契約」）は、あなたと Rapid7, Inc.（以下「会社」）との間で、あなたの退職および会社を代表するあなたの職務と責任の移行に関する合意を確認するものです。
1.解雇日、職務最終日、および移行サービス。あなたは、(i)あなたの後任者が当社の最高財務責任者（「CFO」）に就任する日、(ii)2026年2月28日、または(iii)当社の裁量で決定されるいずれか早い日（かかる日を「解雇日」、かかる期間を「移行期間」）のいずれか早い日まで当社で雇用されます。2026 年 2 月 28 日より前に、当社が理由（Rapid7, Inc.2015 Equity Incentive Plan（以下、「本プラン」）で定義される）以外の理由で2026年2月28日以前に雇用を終了する場合、あなたが本書簡の別紙Aとして添付された書式で実質的に請求権の放棄（かかる放棄を「補足的放棄」、かかる要件を「補足的放棄の要件」）を締結し、撤回しないことを条件とする、）会社は、解雇日から2026年2月28日までにあなたが受け取るはずだった基本給に相当する金額を（あなたの離職後60日以内に一括で）支払い、さらに、COBRAベネフィット（本レター契約のセクション4(b)に定義）を通じて、2026年2月28日まで会社の医療、歯科、および視力プランへの参加を継続するための費用を負担するものとします。解雇日は当社での雇用最終日となり、解雇日以降、あなたはもはや当社に雇用されず、当社に雇用されていると自称することもなくなります（また、当社の関連会社で保持している他のすべての役職を辞任します）。あなたは、本書簡の契約日から契約終了日を含め、CFOとしての職務と責任（この職務と責任には、当社に要求される財務開示の作成と配布の監督、および正確性と完全性の証明などが含まれますが、これらに限定されません）を専門的な方法で引き続き遂行することに同意します；当社の最高経営責任者（CEO）および／または取締役会（取締役会）が適宜合理的に要求する追加の職務と責任を遂行し、当社が指示する個人への職務と責任の秩序あるドル滑かつ効率的な移行に協力すること。
2.アドバイザリーサービス。契約終了日の翌日から契約終了日の6カ月後の応当日までの期間（以下、「アドバイザリー期間」）中、当社はあなたを雇用することに同意し、あなたは契約終了日以前に当社の従業員としてあなたの監督下にあった種類の事項に関して、当社にアドバイザリーサービスを提供することに同意します。特に、アドバイザリー期間中、あなたは引き続きCEOに報告し、会社から合理的に要請された場合には、解雇日以前にあなたが関与していた事項に関する問い合わせへの対応、会社に要求される財務報告のレビューと作成支援、および会社から合理的に要請されるその他の事項の支援など、あなたの職務と責任の移行を支援するために利用できるものとします（以下、「アドバイザリーサービス」）。
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3.移行期間の手当。移行期間中、あなたが当社に引き続き雇用されている限り、あなたは引き続き現在の基本給を受け取り、当社の福利厚生制度に参加します。ただし、あなたが 2025 会計年度中に雇用されていた日数に基づいて付与される 2025 年年次業績賞与の比例部分（または、あなたの解雇日が 2025 年 12 月 31 日以降の場合は 2025 年年次業績賞与の全額）の受給資格、および該当する支給日まで積極的に雇用されている他の執行役員に付与される 2025 年年次業績賞与の支給達成率と同じ条件での本制度への参加を含む、補足的な解雇要件を満たすことが条件となります、2025 年度中に在職した日数（または、あなたの解雇日が 2025 年 12 月 31 日以降である場合は、2025 年年次業績賞与の全額）に基づき、該当する支払日まで積極的に在職している他の執行役員に支給される 2025 年年次業績賞与と同じ支給達成率で、本書の日付時点であなたが本プランに参加しているのと同じ条件で、本プランに参加すること；ただし、2026会計年度に関する年次業績賞与、または本書簡の契約日以降の本プランに基づく株式報酬の付与を受ける資格はない。前述の文にかかわらず、また本書簡のセクション3またはセクション4に規定されている場合を除き、2023年8月30日付の退職および株式報奨権利確定加速契約（以下、「退職契約」）で定義されている適格解雇には該当せず、本書簡の日付以降、退職契約に基づく支払いまたは給付を受ける資格はなくなることを、あなたは認め、同意するものとします。本プランに従って当社から過去に付与された未払いの株式報奨は、付与された該当する株式プランおよび報奨契約の条件に従って、移行期間中も権利が確定します。さらに、移行期間中にチェンジ・イン・コントロール（退職合意で定義）が発生した場合、あなたが解雇日まで引き続き雇用されていることを条件に、解雇日は、退職合意のセクション2(a)においてのみ、適格解雇とみなされます。本プランに従った株式報奨を証明する、あなたと会社の間の報奨契約は、引き続き完全な効力を有し、あなたはそれらに拘束されることに同意します。また、あなたは、会社のインサイダー取引ポリシーおよび会社の報酬返還ポリシーを含むがこれに限定されない、会社のすべてのポリシーおよびガイドラインに引き続き拘束されることを認め、同意するものとします。
(a) 移行期間中はその他の権利はない。ただし、解雇日までの給与、当社の経費払い戻し方針に従って適切に立証された解雇日前に発生した経費の払い戻し、当社の福利厚生制度に基づく未払い権利、および法律で支払いまたは提供が義務付けられているその他の支払いまたは給付金は除く、あなたは、給与、ボーナス、インセンティブ報酬、休暇、退職金、離職金（あなたの退職契約に基づくものを含むがこれに限定されない）、または本書簡契約に規定されている以外の報酬や給付金など、いかなる種類の報酬も当社から追加で受け取る権利がないことに同意するものとします。
4.アドバイザリー期間の特典。貴殿が解雇日まで引き続き優良な状態で雇用され、当社に対する貴殿の義務および責任（財務報告および情報開示に関するものを含むがこれに限定されない）を履行し、アドバイザリー期間中にアドバイザリーサービスを提供すること、および、貴殿が本補足的解除要件を満たすことと引き換えに、当社は貴殿に対して以下の特典を提供する：
(a) 顧問料。当社は、あなたの現在の基本報酬月額に相当する顧問料（以下、「顧問料」という。当社は、顧問業務の遂行に必然的に発生する旅費を弁済する。アドバイザリー・フィーは、当社の通常の給与慣行に従って支払われ、初回のアドバイザリー・フィーは、本補足リリース発効日（本書の別紙Aに定義）後の最初の定期的な給与支払日に支払われますが、本補足リリース発効日以前に支払われるはずだったアドバイザリー・フィーの分割払い（もしあれば）もすべて含まれます；ただし、あなたが本追加解除を撤回することができる期間（以下「撤回期間」）が1課税年度を超える場合は、本書面契約第1条に基づき、2026年2月28日までのアドバイザリー・フィー（本追加解除発効日以前にあなたに支払われるはずであったその他の分割払いを含む）の最初の分割払い、および基本給に代わる一括払いは、撤回期間の最終日に続く最初の定期給与支払日にあなたに支払われるものとします。
(b) 未払い株式の扱い。2026年2月28日までの従業員としての継続勤務または顧問としての勤務は、本プランにおける「継続勤務」とみなされ、本プランに従って過去に当社から付与された未決済の株式報酬は、付与された該当する株式制度および報酬契約の条件に従い、当該顧問期間中、引き続き権利確定する資格を有する。2026年2月28日時点で権利未確定の株式報奨は、付与された該当する株式制度および報奨契約の条件に従って失効します。ただし、終了日以降に発生する支配権の変更に関連して、退職合意書のセクション2(a)に従って権利確定を早める資格はなくなります。
(c) COBRA。会社は、2026 年 8 月 31 日まで、あなたとあなたの家族のために、Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (「COBRA」) に基づく COBRA 継続保険 (「COBRA 給付金」) の費用を負担します。
(d) 外部サービス。ただし、かかる外部サービスを開始する前に、事前に当社に通知するものとする。ただし、かかる外部サービスを開始する前に、事前に当社に通知するものとします。お客様は、当社に対するお客様の義務（アドバイザリーサービスに関するもの、および本書簡の第8条に定めるものを含む）と矛盾しない方法で、かつ当社に対するお客様の義務との利益相反を回避する方法で、外部サービスを提供することに同意するものとします。
5.解雇日前の理由による解雇。この場合、あなたは該当する解雇日までの基本給、当社の福利厚生制度、株式制度、長期インセンティブ制度に基づく確定給付金、正式に文書化された業務経費の払い戻し、および法律または当社の方針によって支払いまたは提供が義務付けられているその他の支払いまたは給付金のみを受け取る。
6.すべての請求の放棄。本書簡契約に記載されている手当を受ける対価として、また適用法で認められている最大限の範囲において、あなたはここに、当社、またはその前任者、後継者、過去または現在の子会社、株主、取締役、役員、従業員、コンサルタント、弁護士、代理人、および従業員福利厚生制度に対して、現在知られているかどうかにかかわらず、いかなる請求または訴訟原因も放棄し、解放し、決して主張しないことを約束します、これには、当社との雇用または雇用の終了に関連する問題、弁護士報酬または費用の請求、不当解雇、仮解雇、精神的苦痛、名誉毀損、プライバシーの侵害、詐欺、契約違反、誠実かつ公正な取引の規約違反の請求が含まれますが、これらに限定されません、1964年公民権法タイトルVII、1967年雇用における年齢差別法、米国障害者法、マサチューセッツ州公正雇用慣行法（MFEPL）、マサチューセッツ州公民権法（MCRA）、マサチューセッツ州平等権法（MERA）、最低公正賃金法、マサチューセッツ州工場閉鎖法、マサチューセッツ州賃金法に基づくあらゆる権利および請求、マサチューセッツ州同一賃金法、マサチューセッツ州育児休暇法（MPLA）、マサチューセッツ州セクシャルハラスメント法（すべての改正およびそれぞれの施行規則を含む）、またはその他の連邦法、州法、地方法、およびその他の類似の法令、規制、法律、その他のあらゆる種類の連邦法、州法、地方法に基づく請求；および、会社のインセンティブプラン、ボーナスプラン、退職金プランに基づく請求など、本書簡契約に具体的に記載されていない報酬や手当に対する請求。）本書簡同意書の締結は、(i)本書簡同意書の違反に対する請求を含む（ただしこれに限定されない）今後発生する請求、(ii)当社またはその関連会社の会社文書または適用法に従って、補償および／または費用の支払いもしくは払い戻しを受ける権利をすでに有している可能性がある場合、本リリースがこれを禁止することを意味するものではありません、(iii) 本書簡契約に規定されている移行給付に対する権利、(iv) 権利確定済みの株式報奨に対する権利、および当社の給付制度に基づく権利で、権利確定済みの給付があり、終了日以降に金額が支払われるもの。
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7.非承認。本レター契約に含まれるいかなる内容も、利用者または会社が責任、不正行為、または法律違反を認めることを意味するものではなく、またそのように扱われるものでもありません。
8.その他の契約。将来においても、適用される法律で許可される範囲において、競合禁止、勧誘禁止、および守秘義務に関する誓約など、制限的な誓約を含む当社とあなたとの間の契約の条件に拘束されるものとします。本書簡同意書に明示的に規定されている場合を除き、本書簡同意書は、あなたと当社との間で交わされた以前のすべての合意を無効とし、本書簡同意書の主題に関するあなたと当社との間の完全な合意を構成します。本書簡同意書のいずれかの条項が、ユーザーと当社との間の他の契約書の条項と矛盾する場合は、本書簡同意書が優先するものとします。本書簡合意は、利用者と、正式に権限を与えられた当社の役員が署名した書面でのみ変更することができます。
9.会社の財産。お客様は、アドバイザリー期間の終了時に、当社に帰属するすべての財産（当社に帰属する文書のコピーおよび当社に帰属する情報を含むお客様のコンピュータに保存されたファイルを含みますが、これらに限定されません）を当社に返却することを表明するものとします。
10.書簡合意の守秘義務。ただし、弁護士または財務アドバイザーにはそのような情報を開示することができます（ただし、そのような人物は本書簡の存在や条件を他人に開示しないことに同意するものとします）。
11.中傷の禁止。本書簡の第 13 項に従い、あなたは当社、または当社の製品、サービス、戦略、法的慣行、事業慣行、過去のベンチャーキャピタル投資家、既知の機関投資家、または現在または過去（本書簡の契約日時点）の取締役、役員、および当社に在職していた既知の従業員を中傷する発言を（口頭または書面で）行わないことに同意します。当社は、当社の執行役員および取締役会が、当社への在職期間中、あなたの業績、当社との関係、または当該関係からの離脱に関して、当社の取締役、執行役員、および取締役会に対して、極秘ベースである場合を除き、第三者に対して中傷的、否定的、または不利益な発言を行わないよう指示し、合理的な努力を行うことに同意します。
顧問および監査役、または政府機関（本書簡の第 13 項に定義されています）。
本書簡のいかなる規定も、ハラスメントや差別など職場における不法行為、または不法行為であると信じるに足るその他の行為について、あなたが情報を話し合ったり開示したりすることを妨げるものではありません。
12.協力。あなたは、当社に対して、または当社によって提起される可能性のある請求の弁護または起訴に関連して、または、仲裁、行政、司法、立法、またはその他の機関または組織における手続きを含む、当社が関与するあらゆる種類の進行中または将来の調査、紛争、または請求に関連して、当社に合理的な協力と支援を提供することに同意するものとします。当社は、そのような協力に関連する合理的な関連費用をあなたに払い戻します。
13.権利の保全。これには、州の失業保険法または労働者災害補償法に基づく請求、あるいは本書簡の有効性に対する異議申し立てが含まれるが、これらに限定されない。
さらに、本書簡のいかなる規定も、以下の事項を妨げる、または制限するものと解釈されるものではありません：(i) 有効な召喚状に対して正直に回答すること；(ii) 連邦政府、州政府、または地方政府機関（司法省を含むがこれらに限定されない）が実施する調査に対して、告発または苦情を提出すること、適用される法律または特権によって開示から保護されていない文書を含む情報を提供すること、証言すること、調査に参加すること、またはその他の方法で支援すること、連邦政府、州政府、または地方政府機関（司法省、連邦議会、監察官、労働省、労働安全衛生局、雇用機会均等委員会、州または地方人権機関、全国労働関係委員会、または証券取引委員会（以下、総称して「政府機関」）が実施する、法律違反の可能性に関する調査への証言、参加、または調査への協力；(v) 失業保険、労働者災害補償、メディケイド、またはその他の公的給付金を受給するために必要な事実 を申請または開示すること、(vi) 法執行機関または従業員が依頼した弁護士と連絡を取ること、(vii) 連邦法または州法の内部告発者規定で保護されるその他の情報開示を行うこと。また、本規約のいかなる条項も、政府機関から受ける可能性のある賞金やその他の支払いを放棄することを要求するものではありません。本書簡による合意は、政府機関に提供された情報に対する表彰を受けるあなたの権利を制限するものではありません。ただし、本書簡による合意は、本書簡による合意で明示的に規定されている支払い以外の、当社からの支払い、利益、またはその他の救済に対する権利を放棄するものであり、これには、あなたのために、またはあなたが参加者である集団訴訟、団体訴訟、または代表訴訟を通じてもたらされる当社からの支払いも含まれることを、あなたは認め、これに同意するものとします。
また、そのような報告や開示を行ったことを当社に通知する必要もありません。
14.税金。本レター契約に基づくすべての支払いは、適用される税金および源泉徴収を含め、法律で義務付けられているすべての控除の対象となります。通常の給与慣行に従い、会社は、あなたへの支払いに応じて会社が作成する税務報告フォームを、それらのフォームが作成および/または提出された時点で、会社の記録にあるあなたの自宅住所に郵送します。本レター契約に基づきあなたに支払われる、または提供される支払いまたは給付金に対して課される税金については、会社がそのような支払いまたは給付金から源泉徴収する義務があると考える税金を除き、あなたが単独で責任を負うものとします。
15.第409A条。両当事者の意図は、本書簡契約に基づく支払いおよび手当が内国歳入法第409A条およびその下で公布された規制および指針（以下、総称して「第409A条」）に準拠する、または免除されることであり、したがって、許容される最大限の範囲において、本書簡契約は第409A条に準拠していると解釈されるものとします。アドバイザリー・フィーの各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2(b)(2)における「個別の支払い」として指定されます。貴殿および当社は、本顧問業務の遂行により、貴殿が当社およびその関連会社に対して提供した、貴殿の解雇日直前の36ヶ月間に提供した平均的な業務水準の20％を超える業務を提供する必要がないことを合理的に期待する。貴殿は、専門的かつ真摯な態度で本顧問業務を遂行するものとする。
16.分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効、無効、または執行不能と判断された場合でも、本契約の残りの条項は引き続き完全な効力を有し、何ら影響を受けることはありません。
17.法の選択。本書簡契約は、マサチューセッツ州法に従って解釈される。
18.執行。本書簡は、各コピーを原本とみなし、すべてを合わせて 1 つの契約とすることができる。ファクシミリコピーの執行は、原本の執行と同じ効力を有し、ファクシミリ署名は原本とみなされ、有効な署名となる。
上記の条件に同意される場合は、以下に署名してください。
Very truly yours,
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| RAPID7, INC. |
| By: |
/s/ Corey Thomas |
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Name: Corey Thomas |
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Title: Chief Executive Officer |
私は、このレター・アグリーメントの条件に同意します。
EXHIBIT A
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