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Hanover Bancorp, Inc. /NY0001828588false00018285882025-04-232025-04-23

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT TO

証券取引法第13条または第15条(d)

EXCHANGE ACT OF 1934

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年4月23日

HANOVER BANCORP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ニューヨーク

001-41384

81-3324480

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

80 ニューヨーク州ミネオラ市ジェリコ・ターンパイク東側

11501

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(516) 548-8500

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式

HNVR

NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☒ 新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02 - 営業成績および財務状況

2025年4月23日、当社は2025年3月期の決算を発表した。

当社が2025年4月23日に発表したプレスリリースを別紙99.1として添付する。本情報は、Form 8-Kの一般教示B.2.に従い「提出」されたものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券取引所法(「改正証券取引所法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

項目 9.01 - 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

ExhibitNumber

     

Description

Exhibit 99.1

当社が2025年4月23日に発表したプレスリリース

Exhibit 104

カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

HANOVER BANCORP, INC.

Date: April 23, 2025

By:

/s/ Lance P. Burke

Lance P. Burke

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

(Principal Financial Officer)

EX-99.1 2 hnvr-20250423xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

FOR IMMEDIATE RELEASE

Investor and Press Contact:

Lance P. Burke

Chief Financial Officer

(516) 548-8500

ハノーバー・バンコープハノーバー・バンコープ 2025 年第 1 四半期決算を発表 マージンの加速度的拡大、信用の質指標の改善、コア・バンキング・システムの転換が奏功

First Quarter Performance Highlights

純利益:2025年3月31日に終了した四半期の純利益は150万ドル、希薄化後1株当たり0.20ドルでした(シリーズA優先株を含む)。2025年3月31日に終了した四半期の調整後(非GAAP基準)純利益(基幹システム転換費用260万ドル(税引き後)を除く)は410万ドル、希薄化後1株当たり0.55ドルに増加した。
正味受取利息:2025 年 3 月 31 日に終了した四半期の純利息利益は 1,460 万ドルとなり、2024 年 12 月 31 日に終了した四半期から 0.8 百万ドル(5.95%)、2024 年 3 月 31 日に終了した四半期から 1.7 百万ドル(13.10%)増加しました。
純金利マージンの拡大:2025年3月31日に終了した四半期における当社の純金利マージンは、2024年12月31日に終了した四半期の2.53%および2024年3月31日に終了した四半期の2.41%から2.68%に拡大した。
強固な流動性ポジション2025年3月31日現在、現金、抵当権のない有価証券、有担保および無担保の資金調達余力を含む未引き出しの流動性供給源は総額6億7,900万ドルで、無担保預金残高の約322%に相当する。2025年3月31日現在、地方債を含む保険付・担保付預金は預金残高の約89%を占めている。
要求払い預金要求払い預金は2024年3月31日から1,260万ドル(6.23%)増加し、2024年12月31日からは390万ドル(1.85%)増加した。
ローン分散戦略:当社は引き続き、複合住宅および商業用不動産ポートフォリオを積極的に管理しており、その結果、商業用不動産集中比率は2024年12月31日時点の385%から2025年3月31日時点の369%へ、また2024年3月31日時点の416%から2025年3月31日時点の416%へと低下した。当社は引き続き、主にセカンダリーマーケットで特定の買い手に販売するために組成された住宅ローン商品、C&Iローン、SBAローンに融資の拡大に注力していく。当社は、リレーションシップに基づく商業用不動産融資に重点を置き、商業用不動産の機会を選択的に探っていく。
資産の質2025年3月31日現在、当行の資産の質は改善し、不良債権は28.5%減少して1,170万ドルとなり、貸出金ポートフォリオ全体の0.60%に相当する一方、貸倒引当金は貸出金全体の1.17%に増加した。


一株当たり有形簿価:一株当たり有形簿価(シリーズA優先株を含む)は、2024年12月31日時点の23.86ドルに対し、2025年3月31日時点では23.62ドル(税引き後一時的な基幹システム転換費用260万ドル、一株当たり0.34ドルを含む)。
テクノロジーとリブランディング:当行は、2025 年 2 月に FIS Horizon へのコア・プロセッシング・システムの転換を完了した。この転換は、最近明らかになったコーポレート・ロゴの刷新と相まって、当行がより技術的に先進的で、現代的かつデジタル先進的な銀行となる勢いを示しています。
四半期現金配当:当社の取締役会は、普通株式およびシリーズA優先株式に対する1株当たり0.10ドルの現金配当を、2025年5月7日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2025年5月14日に支払うことを承認した。

ニューヨーク州ミネオラ-2025年4月23日-ハノーバー・コミュニティ・バンク(以下「当行」)の持株会社であるハノーバー・バンコープ・インク(以下「ハノーバー」または「当社」-NASDAQ:HNVR)は本日、2025年3月31日に終了した四半期決算と、普通株式およびシリーズA優先株式に対する1株当たり0.10ドルの現金配当を、2025年5月7日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2025年5月14日に支払うことを発表しました。

2025年3月31日終了四半期決算概要

2025年3月31日に終了した四半期の純利益は150万ドル、希薄化後1株当たり0.20ドル(シリーズA優先株を含む)であったのに対し、2024年3月31日に終了した四半期は410万ドル、希薄化後1株当たり0.55ドル(シリーズA優先株を含む)であった。2025年3月31日に終了した四半期の調整後(非GAAP基準)純利益(基幹システム転換費用260万ドル(税引後)を除く)は410万ドル(希薄化後1株当たり0.55ドル)を計上し、比較可能な2024年3月31日に終了した四半期(調整なし)の純利益は410万ドル(希薄化後1株当たり0.55ドル)でした。2025年3月31日に終了した四半期の平均資産利益率、平均株主資本利益率、平均有形株主資本利益率は、それぞれ0.27%、3.11%、3.45%であったのに対し、2024年3月31日に終了した四半期の平均資産利益率はそれぞれ0.74%、8.70%、9.71%であった。2025年3月31日に終了した四半期の、平均資産、平均株主資本、平均有形株主資本に対する、基幹システム転換費用を除いた調整後(非GAAP基準)リターンは、それぞれ0.73%、8.36%、9.27%であったのに対し、2024年の比較可能四半期はそれぞれ0.74%、8.70%、9.71%であった。

2025 年 3 月 31 日に終了した第 1 四半期は、2024 年 3 月 31 日に終了した第 1 四半期と比べ、資金利益および非 金利利益が増加しましたが、これらは貸倒引当金繰入額や非金利費用、特に報酬・手当および一時的な基幹システム変 換費用の増加により一部相殺されました。2025 年第 1 四半期の報酬・手当費用の増加は、比較可能な 2024 年第 1 四半期と比べ、主に繰延ローン組成 費用の減少に関連しており、貸出活動の減少によるインセンティブ報酬費用の減少により一部相殺されま した。当社の実効税率は、失効したストック・オプションの行使および権利確定した譲渡制限付株式からの恩恵 による税効果により、前年同期および比較可能な 2024 年第 1 四半期の 24.9%から 13.8%に低下しました。通年では25.0%の正常化を見込んでいる。

2025 年 3 月 31 日に終了した四半期の正味受取利息は 1,460 万ドルとなり、比較可能な 2024 年第 4 四半期から 170 万ドル(13.10%)増加しました。これは、2025 年第 4 四半期の正味受取利息率が比較可能な 2024 年第 4 四半期の 2.41%から 2.68%に改善したためです。金利獲得資産利回りは、比較可能な2024年第1四半期の6.03%から2025年第1四半期には6.01%へと2ベーシス・ポイント低下しましたが、これは有利子負債コストが2024年第1四半期の4.33%から2025年第1四半期には4.01%へと32ベーシス・ポイント低下したことにより一部相殺されました。連 結四半期ベースの正味受取利息は、有利子負債費用が 23bp 減少した結果、正味受取利息が 15bp 増加したため、0.8 百万ドル(5.95%)増加しました。純利鞘の増加は、2024年後半にFed Funds実効金利が引き下げられたこと、および当行のバランスシートが負債に敏感な性質を持つことによるものです。

2


マイケル・P・プオーロ会長兼最高経営責任者(CEO)は、当四半期決算について次のように述べた:「純利息収益および純利息マージンの大幅な改善により、調整後 ROTE および ROA が改善しました。具体的には、NIIは1,380万ドルから1,460万ドルに、NIMは2.53%から2.68%に増加し、その結果、調整後ROTEは9.27%、ROAは0.73%となり、ここ数年の制限的な環境から脱却する傾向が確認されました。この好調な勢いに加えて、信用指標の改善や、コア・バンキング・システムの転換の完 了という重要な成果もありました。これは、デジタル・バンキングへの取り組みを強化しつつ、具体的な業務効 率と顧客利益をもたらすと期待されるものです。コア・バンキング・システムの転換に加え、当行は先ごろ、イノベーションとデジタル・フォワード戦略に重点を置く当行を象徴する新しいロゴを発表しました。当行は今後も、ニッチな住宅ローン、SBA、C&I 融資など、中核事業の規律ある発展に全力を尽くします。さらに、銀行環境がより好転し、ラッセル2000への採用が予定されていることから、機関投資家の保有比率が高まり、株式の流動性が高まることを期待しています。

Balance Sheet Highlights

2025年3月31日現在の総資産は、2024年12月31日現在の23億1,000万ドルに対し、22億9,000万ドルであった。2025年3月31日現在の売却可能有価証券総額は9,320万ドルで、2024年12月31日時点から940万ドル増加したが、これは主にモーゲージ担保債務、ローン担保債務、社債の増加によるものである。

2025年3月31日現在の預金総額は19億4,000万ドルで、2024年12月31日現在の19億5,000万ドルから1,780万ドル(0.91%)減少した。預金総額は2024年3月31日から1,920万ドル(1.00%)増加した。要求払い預金は2024年3月31日から1,260万ドル(6.23%)増加した。預貸率は2024年12月31日時点の102%から2025年3月31日時点で101%に改善した。

2024年12月31日現在の加重平均利率3.72%の5億930万ドル、2024年3月31日現在の加重平均利率4.65%の5億7630万ドルに対し、2025年3月31日現在の加重平均利率3.71%の5億1710万ドルの地方債預金を保有している。当社の地方預金プログラムは、地元市場で培われた長年の取引関係に基づいて構築されている。この中核的な預金事業は、消費者預金や市場ベースの借入よりも低いコストで、当社の貸出商品の安定した資金源を提供し続ける。当社は引き続き地方預金基盤の拡充に努め、現在40の顧客と取引を行っている。

2025年3月31日現在の借入総額は1億780万ドルで、加重平均利率は4.11%、期間は20ヶ月間であった。2025年3月31日および2024年12月31日現在、FHLBのタームローン残高は1億7,800万ドルであった。2025年3月31日および2024年12月31日現在、FHLBのオーバーナイト借入残高はない。2025年3月31日および2024年12月31日現在、取引銀行との信用枠に基づく借入残高はない。

株主資本は2025年3月31日および2024年12月31日の両時点で1億9,660万ドルであった。利益剰余金は、主に2025年3月31日に終了した四半期の純利益150万ドルにより0.8百万ドル増加したが、申告された配当金0.7百万ドルで相殺された。2025年3月31日現在のその他の包括損失累計額は資本合計の0.71%であり、投資ポートフォリオの税引き後未実現損失0.9百万ドルおよびデリバティブの税引き後未実現損失0.5百万ドルで構成されている。一株当たり有形簿価(シリーズA優先株を含む)は、2024年12月31日時点の23.86ドルに対し、2025年3月31日時点では23.62ドル(税引き後一時的な基幹システム転換費用260万ドル、一株当たり0.34ドルを含む)であった。

3


Loan Portfolio

2025年3月31日に終了した3ヶ月間において、当行の貸出金ポートフォリオは2024年12月31日から2,490万ドル減少し、19億6,000万ドルとなった。この減少は主に、当行の商業用不動産および集合住宅ローンの集中管理を継続したことによるものです。2025年3月31日現在、当社の住宅ローン・ポートフォリオ(ホーム・エクイティを含む)は7億3,360万ドルで、平均ローン残高は48万6,000ドル、加重平均融資比率は57%であった。2025年3月31日現在の商業用不動産(建設用を含む)および多世帯住宅のローン総額は10億6,000万ドルで、平均ローン残高は150万ドル、加重平均融資比率は59%であった。後述するように、複合住宅ポートフォリオの約37%は賃料規制の対象となっている。当社の商業用不動産集中比率は改善を続けており、2024年12月31日時点の385%、2025年3月31日時点の416%から、2025年3月31日時点では369%まで低下しており、オフィススペースを担保とするローンはローン・ポートフォリオ全体の2.23%を占め、2025年3月31日時点の総額は4,380万ドルとなっている。2025年3月31日現在、タームシートが締結されている当社のローン・パイプラインは約2億5,500万ドルで、約92%がニッチ住宅、従来型C&I、SBA融資機会となっている。

当行は引き続き中核事業の拡大に注力し、住宅ローン組成プログラムの下、ポートフォリオ向けおよび流通市場向けローンの組成を継続している。2025年3月31日に終了した四半期に組成された住宅ローンのクローズド・ローン4,880万ドルのうち、2,760万ドルは当行のポートフォリオ向けに組成されたもので、ローン1件当たり平均50-100bpsの組成手数料およびその他手数料控除前の加重平均利回りは6.64%、加重平均LTVは58%でした。残りの2,120万ドルのクローズド・ローンは、流通市場での売却を目的として組成されました。2025年3月31日に終了した四半期に、当社はフロー組成プログラムにより1,830万ドルの住宅ローンを売却し、0.4百万ドルの売却益(2.38%のプレミアム)を計上した。

2025年3月31日および2024年3月31日に終了した四半期に、当社は政府保証付SBAローンをそれぞれ約2,340万ドルおよび2,670万ドル売却し、売却目的で保有するローンの売却益をそれぞれ190万ドルおよび250万ドル計上しました。SBA ローンの組成および売却益が減少したのは、以下のような要因が重なったためです。第 1 四半期の市場混乱により、ローン売却プレミアムが予想を下回ったこと、SBA の標準業務手順に対する管理上の変更の影響によりローン決算が遅れたこと、州規制 機関が特定の借り手に対する許認可の発行を遅らせたため、特定のローンが決算できなかったこと。2025年第2四半期に入り、当行はこれらの要因を克服し、年間を通じて組成およびローン売却の件数が増加すると見込んでいます。当行は2025年第1四半期に約1,680万ドルのC&Iローンを組成しました。当行は、既存のパイプラインに基づき、C&I 融資および預金活動は年が明けるにつれて増加すると予想しています。

4


Commercial Real Estate Statistics

当行の商業用不動産ポートフォリオの大部分は、主に当初5年間の固定金利が適用される集合住宅およびCRE-投資家が所有する不動産を担保とするローンで構成されている。土地/建設ローンへのエクスポージャーは800万ドルと小額で、すべて変動金利である。以下に示すように、これらのポートフォリオを合わせたローン残高の31%は2025年および2026年に金利がリセットされるか満期を迎え、さらに56%は2027年に金利がリセットされるか満期を迎える。

集合住宅市場賃料ポートフォリオ 固定金利リセット/満期スケジュール

一戸建て安定賃料ポートフォリオ 固定金利リセット/満期スケジュール

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