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Hanover Bancorp, Inc. /NY0001828588false00018285882025-01-292025-01-29

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT TO

証券取引法第13条または第15条(d)

EXCHANGE ACT OF 1934

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年1月29日

HANOVER BANCORP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ニューヨーク

001-41384

81-3324480

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

80 ニューヨーク州ミネオラ市ジェリコ・ターンパイク東側

11501

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(516) 548-8500

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式

HNVR

NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☒ 新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02 - 営業成績および財務状況

2025年1月29日、当社は2024年12月期の業績を発表した。

当社が2025年1月29日に発表したプレスリリースを別紙99.1として添付する。本情報はForm 8-Kの一般教示B.2.に従って「提出」されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

項目 9.01 - 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

ExhibitNumber

     

Description

Exhibit 99.1

当社が2025年1月29日に発表したプレスリリース

Exhibit 104

カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

HANOVER BANCORP, INC.

Date: January 29, 2025

By:

/s/ Lance P. Burke

Lance P. Burke

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

(Principal Financial Officer)

EX-99.1 2 hnvr-20250129xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

FOR IMMEDIATE RELEASE

Investor and Press Contact:

Lance P. Burke

Chief Financial Officer

(516) 548-8500

ハノーバー・バンコープ2024年通期および決算報告

第4四半期の好調な業績がハイライト

マージンの拡大と過去最高の非金利収入

Fourth Quarter Performance Highlights

純利益:2024年12月31日に終了した四半期の純利益は390万ドル、希薄化後1株当たり0.52ドルでした(シリーズA優先株を含む)。
過去最高の非金利利益2024年9月30日に終了した四半期から0.2百万ドル(5.89%)、2023年12月31日に終了した四半期から0.9百万ドル(28.67%)増加し、2024年12月31日に終了した四半期に420万ドルの記録的な非金利利益を計上した。
正味受取利息:2024年12月31日に終了した四半期の純利息利益は1,380万ドルで、2024年9月30日に終了した四半期から0.7百万ドル(5.39%)、2023年12月31日に終了した四半期から110万ドル(9.08%)増加しました。
純金利マージン:当四半期の純金利マージンは、前年同期の 2.37%および前年同期の 2.40%から 2.53%に増加しました。
強固な流動性ポジション2024年12月31日現在、現金、抵当権のない有価証券、有担保および無担保の資金調達能力を含む未使用の流動性供給源は総額7億1,310万ドルで、これは無保険預金残高の約283%に相当する。
預金活動:要求払い、NOW、貯蓄、マネー・マーケットから成るコア預金は、2024年9月30日から年率310万ドル(0.84%)増加し、2023年12月31日からは7,410万ドル(5.36%)増加した。要求払い預金は2024年9月30日から年率530万ドル(10.33%)増加し、2023年12月31日からは390万ドル(1.86%)増加した。総預金は2023年12月31日から4,970万ドル(2.61%)増加した。2024年12月31日現在、地方債を含む保険付・担保付預金が預金総額の約87%を占めている。
ローン多様化戦略:貸出金の多様化が引き続き成功した結果、C&I 貸出金は前年同期比 6,100 万ドル(56.52%)増加し、2024 年 12 月 31 日時点の貸出金総額の 8.51%に増加した。また、商業用不動産集中比率は改善し、2023年12月31日時点の資本対比432%から2024年12月31日時点では385%に低下した。当社は引き続き、主にセカンダリーマーケットで特定の買い手に販売するために組成された住宅ローン商品、C&Iローン、SBAローンを中心に貸出増加を図っており、これは戦略的に流動性と資本の管理を強化すると同時に、追加の非金利収益を生み出している。

資産の質2024年12月31日現在、当行の資産の質は引き続き堅固で、不良債権総額は1,640万ドルで、ローン・ポートフォリオ全体の0.82%に相当し、貸倒引当金はローン総額の1.15%でした。オフィススペースを担保とするローンはローン・ポートフォリオ全体の2.45%を占め、総残高は4,870万ドル、うちマンハッタンに所在するものは1%未満でした。
銀行業務への取り組み:2024年12月31日現在、当グループの銀行業務への取り組みは引き続き勢いがある。:
o SBAおよびUSDAバンキング:2024年12月31日に終了した四半期のSBAローンの売却益は250万ドルとなり、比較可能な2023年 度第4四半期から9.76%増加しました。2024年12月31日に終了した四半期に売却されたSBAローンの総額は3,090万ドルで、比較可能な2023年 度第4四半期から3.98%増加しました。2024年12月31日に終了した四半期に獲得したSBAローンの売却保険料は、2023年12月31日に終了した 四半期の8.26%から9.06%に増加しました。
o C&Iバンキング/ハウパゲ・ビジネス・バンキング・センター:C&Iバンキング・チームおよびハウパゲージ・ビジネス・バンキング・センターの預金残高は、2023年12月31日時点の4,490万ドルから2024年12月31日時点で9,640万ドルに増加した。この伸びは年末以降も続いており、2025年1月27日現在、預金残高は1億400万ドルに達した。2024年第4四半期の貸出実行高は3,350万ドル、通年では8,840万ドルであった。この事務所に関連する預金パイプラインは4,300万ドル、C&Iローンパイプラインは1億1,200万ドルで、引き続き勢いがある。
o 住宅ローン当行は、最近開発したフロー・オリジネーション・プログラムに基づき、ポートフォリオ向けおよび流通市場での販売用ローンの組成を継続している。2024年12月31日に終了した四半期に組成されたクローズド・ローン2,610万ドルのうち、1,170万ドルは当行のポートフォ リオ向けに組成されたもので、ローン1件当たり平均50-100bpsの組成手数料およびその他手数料控除前の加重平均利回りは6.88%、加重平均LTVは62%でした。残りの1,440万ドルは流通市場で売却された。このプログラムにより、当行は2024年第4四半期に総額0.5百万ドルの利益と2.42%のプレミアムを計上しました。
テクノロジー当行は、2025 年 2 月 15 日頃、既存のプロバイダーから FIS Horizon へのコア・プロセッシング・システムの転換を完了する予定です。この転換により、当行の業務および顧客は、ユーザー・インターフェイス、機能性、効率性の大幅な改善により、より良い財務条件でデジタル・フォワード・フューチャーへのコミットメントをより良くサポートできるようになり、即座に具体的なメリットを享受できる見込みです。
一株当たり有形簿価:2024年12月31日現在の1株当たり有形簿価(シリーズA優先株を含む)は23.86ドルで、2024年9月30日現在の23.28ドルから年率換算で9.97%、2023年12月31日現在の22.51ドルから6.00%増加した。
四半期現金配当:当社の取締役会は、普通株式およびシリーズA優先株式に対する1株当たり0.10ドルの現金配当を、2025年2月19日に、2025年2月12日現在の株主名簿上の株主に対して支払うことを承認した。

ニューヨーク州ミネオラ-2025年1月29日-ハノーバー・コミュニティ・バンク(以下「銀行」)の持株会社であるハノーバー・バンコープ・インク(以下「ハノーバー」または「当社」、NASDAQ:HNVR)は本日、2024年12月31日に終了した四半期および年度の業績、ならびに普通株式およびシリーズA優先株式に対する1株当たり0.10ドルの現金配当を、2025年2月12日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2025年2月19日に支払うことを発表しました。

2


2024年12月期第1四半期決算概要

2024年12月31日に終了した四半期の純利益は390万ドル、希薄化後1株当たり0.52ドル(シリーズA優先株を含む)であったのに対し、2023年12月31日に終了した四半期は380万ドル、希薄化後1株当たり0.51ドル(シリーズA優先株を含む)であった。2024年12月31日に終了した四半期の平均資産利益率、平均株主資本利益率、平均有形株主資本利益率はそれぞれ0.70%、7.98%、8.87%であったのに対し、2023年12月31日に終了した四半期の平均資産利益率はそれぞれ0.69%、8.10%、9.06%であった。

2023年12月31日に終了した四半期と比べ、2024年12月31日に終了した四半期は純利息収益および非利息収益が増加しまし たが、これらの利益は非利息費用(特に報酬および手当)の増加により一部相殺されました。非金利収益の増加は主に、売却予定の営業貸付金の売却益およびサービサーおよび手数料収入の増加に関連 しています。この増加は、SBAローンの売却に関連した流通市場のプレミアムの強化、および最近開発された住宅ローン・フロー・プログラムの利益を反映している。2024 年第 4 四半期の報酬・給付費用の増加は、主に繰延ローン組成費用の減少に関連したもので、貸出 活動の減少に起因するインセンティブ報酬費用の減少により相殺されました。

2024 年第 3 四半期の正味受取利息は 1,380 万ドルとなり、比較可能な 2023 年第 3 四半期から 110 万ドル(9.08%)増加しました。これは、当社の純利鞘が比較可能な 2023 年第 3 四半期の 2.40%から 2024 年第 3 四半期は 2.53%に改善したためです。これは、有利子負債コストが2023年第4四半期の4.19%から2024年第4四半期には4.24%へと5ベーシス・ポイント増加したことにより一部相殺されました。純利鞘の増加は、最近のFed Funds実効金利の引き下げと、当行のバランスシートの負債感応型の性質によるものです。

2024年12月期決算概要

2024年12月31日に終了した年度の純利益は1,230万ドル、希薄化後1株当たり1.66ドル(シリーズA優先株を含む)であった(前年度は1,360万ドル、希薄化後1株当たり1.84ドル)。

2024年12月31日に終了した年度に計上された当期純利益が比較可能な2023年12月期から減少したのは、信用 損失引当金の増加および非支払利息の増加によるもので、これらは非支払利息の増加により一部相殺された。貸倒引当金繰入額が前年同期比で増加した主な要因は、2024年6月期に400万ドルの貸倒引当金繰入額を 計上したことであり、その主な要因は、個別評価債権に対するACL250万ドルおよびCECLモデルの継続的な強化に関連 した110万ドルであった。非金利収益の増加は主に、売却予定の営業貸付金の売却益およびサービサーおよび手数料収入の増加に関連するも のであり、その他の営業収益の減少により一部相殺された。2023年9月、当社は進行中の訴訟について和解し、和解金975千米ドルを受領したが、これはその他の営業利益に計上された。非金利費用の増加は主に、SBA、C&Iバンキングおよびオペレーション・チームの増員によるものである。2024年12月31日に終了した年度の実効税率は、前年同期の25.85%から24.62%に低下した。

2024年12月31日に終了した年度の正味受取利息は5,310万ドルで、比較可能な2023年度と比べ120万ドル(2.32%)増加した。当社の純金利マージンは、2024 年は 2.44%、2023 年は 2.59%であった。これは、市場金利の急速かつ大幅な上昇により、有利子負債コストが2023年の3.68%から2024年の4.40%に72ベーシス・ポイント上昇したことにより相殺された。

3


当行が間近に控えている基幹システムの変換は、顧客がより高い利便性と技術力を期待する中、当行が全業務分野でより効果的な競争を展開するための位置づけとなることが期待され、また、当行の顧客吸引力を最大限に高めながら業務効率を実現することを可能にするものです。この転換により期待される機能・性能の大幅な向上は、現行システムよりも良好な財務条件で実現されるため、営業費用に悪影響を及ぼすことなく、業績の大幅な向上を実現することができます。

マイケル・P・プオーロ会長兼最高経営責任者(CEO)は次のようにコメントした:「第4四半期の業績には満足している。純金利マージン、有形簿価、平均総資産利益率、平均有形自己資本が顕著に増加し、CRE 集中率のさらなる改善と健全な信用力を補完したことで、2024 年は充実した結末を迎えることができました。この勢いを土台に、当行は C&I、SBA、レジデンシャル・バンキングなど、重要な業種にお ける強力な貸出・預金パイプラインと、収益源の多様化の恩恵を受けて、2025 年を迎えます。また、米連邦公開市場委員会(FOMC)のさらなる利下げ、イールドカーブの改善、良好な銀行環境、機関投資家の保有比率を高め当行株式の流動性を高めるラッセル2000の資格取得の可能性などにより、プラスの影響を受ける可能性があります。当行は引き続き、主要な業種の事業拡大に注力する一方、慎重な経費管理を維持することで、業績の向上を通じて株主価値を高めることができると考えています。

Balance Sheet Highlights

2024年12月31日現在の総資産は、2023年12月31日現在の22億7,000万ドルに対し、23億1,000万ドルであった。2024年12月31日現在の売却可能有価証券総額は8,380万ドルで、2023年12月31日時点から2,230万ドル増加したが、これは主に米国債、社債およびモーゲージ担保証券の増加によるものである。

2024年12月31日現在の預金総額は19億5,000万ドルで、2023年12月31日現在の19億ドルから4,970万ドル(2.61%)増加した。預貸率は2024年12月31日時点で102%、2023年12月31日時点で103%であった。

2024年12月31日現在の地方債預金総額は5億930万ドル、加重平均利率は3.72%であったのに対し、2023年12月31日現在の地方債預金総額は5億2,810万ドル、加重平均利率は4.62%であった。当社の地方預金プログラムは、地元市場で培われた長年の関係に基づいて構築されている。この中核的な預金事業は、消費者預金や市場ベースの借入よりも低いコストで、当社の貸出商品の安定した資金源を提供し続けます。当社は引き続き地方預金基盤の拡充に努め、現在39の顧客と取引を行っている。

2024年12月31日現在の借入総額は1億780万ドルで、加重平均利率は4.11%、期間は23ヶ月間であった。2024年12月31日および2023年12月31日現在、当社はそれぞれ1億7,080万ドルおよび1億2,670万ドルのFHLBのターム・ アドバンス残高を有していた。2024年12月31日および2023年12月31日現在、FHLBのオーバーナイト借入残高はない。2024年12月31日現在、当社は米連邦準備制度理事会(FRB)の給与保護プログラム流動性ファシリティ(PPPLF)か らの借入残高はなく、2023年12月31日現在、当社はPPPLFから230万ドルの借入残高があった。2024年12月31日および2023年12月31日現在、取引銀行との信用枠による借入残高はない。

株主資本は、2023年12月31日時点の1億8,480万ドルに対し、2024年12月31日時点では1億9,660万ドルであった。1,180万ドルの増加は主に利益剰余金の940万ドルの増加とその他の包括損失累計額の110万ドルの減少によるものである。利益剰余金の増加は、主に2024年12月31日に終了した年度の当期純利益1,230万ドルによるもので、配当金290万ドルで相殺された。2024年12月31日現在のその他の包括損失累計額は資本合計の0.68%であり、投資ポートフォリオの税引き後未実現評価損100万ドルとデリバティブの税引き後未実現評価損0.3百万ドルで構成されている。

4


Loan Portfolio

2024年12月31日に終了した1年間で、当行のローン・ポートフォリオは2,830万ドル(1.45%)増の19億9,000万ドルとなった。伸びは主に住宅ローン、SBAローン、C&Iローンに集中した。2024年12月31日現在、当行の住宅ローン・ポートフォリオ(ホーム・エクイティを含む)は7億2930万ドル、平均ローン残高は48万3000ドル、加重平均融資比率は57%であった。2024年12月31日現在の商業用不動産および多世帯住宅のローン総額は10億9,000万ドルで、平均ローン残高は150万ドル、加重平均融資比率は59%であった。後述するように、複合住宅ポートフォリオの約37%は賃料規制の対象である。当社の商業用不動産集中比率は引き続き改善し、2023年12月31日時点の資本対比432%から、2024年12月31日時点では385%に低下し、オフィススペースを担保とするローンはローン・ポートフォリオ全体の2.45%を占め、総額は4,870万ドルとなった。2024年12月31日現在、タームシートが締結されている当社のローン・パイプラインは約2億3700万ドルで、約89%がニッチ住宅、従来型C&I、SBAおよびUSDAの融資機会となっている。

当行の多角化投資は引き続き成果を上げており、SBA・USDAローンの売却実行高および住宅ローンの売却実行高は勢いを維持している。2024年12月31日に終了した四半期には、このプログラムの下で住宅ローンを1,910万ド ル売却し、売却目的で保有するローンの売却益として0.5百万ドルを計上した。2024年12月31日および2023年12月31日に終了した四半期に、当社はSBAローンの政府保証部分をそれぞれ約3,090万ドルおよび2,970万ドル売却し、それぞれ250万ドルおよび230万ドルの売却目的ローン売却益を計上しました。2025年には活動量が増加すると予想している。当社は引き続き流動性と資本の管理を優先しているため、住宅ローンおよびSBA・USDAローンに関する新規事業開発は、ポートフォリオの拡大よりも売却目的でのオリジネーションに大きく重点を置いている。一方、C&Iバンキング・イニシアチブの主眼はポートフォリオの拡大であり、ハウパゲ・ビジネス・バンキング・センターでは預金と融資の増加を継続し、ポート・ジェファーソン支店の開設を控えており、今後も拡大が見込まれます。

Commercial Real Estate Statistics

当行の商業用不動産ポートフォリオの大部分は、主に当初5年間の固定金利が適用される集合住宅およびCRE-投資家所有の不動産を担保とするローンで構成されている。土地/建設ローンのエクスポージャーは1,350万ドルと小額で、すべて変動金利である。以下に示すように、これらポートフォリオ合計のローン残高の23%は2025年と2026年に満期を迎え、さらに55%は2027年に満期を迎える。

集合住宅市場賃料ポートフォリオ 固定金利リセット/満期スケジュール

一戸建て安定賃料ポートフォリオ 固定金利リセット/満期スケジュール

Calendar Period

      

# Loans

  

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