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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月12日
Battalion Oil Corporation
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
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001-35467 |
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20-0700684 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
820 Gessner RoadSuite 1100Houston, Texas |
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77024 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(832) 538-0300
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
◻ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面による連絡 ￢ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面による連絡
⌧ 取引所法の規則 14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従った資料の勧誘。
◻ 取引所法の規則 14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
◻ 取引所法の規則 13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
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Trading Symbol |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式額面0.0001ドル |
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BATL |
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NYSE American |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ◻
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。◻ 2024年11月12日、Battalion Oil Corporation（以下「当社」）は2024年第3四半期決算に関するプレスリリースを発表した。
Item 2.02 |
営業成績および財政状態。 |
このプレスリリースは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されています。本プレスリリースには、1934年証券取引所法改正（以下「取引所法」）のレギュレーションS-K項目10で定義されている「非GAAP財務指標」とみなされる可能性のある、後述の特定の指標が含まれています。いずれの場合も、最も直接的に比較できるGAAPベースの財務指標、およびGAAPベースの財務指標と非GAAPベースの財務指標を調整する情報もプレスリリースに含まれています。
別紙99.1は、取引所法第18条の目的上「提出された」とはみなされず、参照によりそこに組み込まれることが明記されていない限り、1933年証券法に基づいて提出された登録届出書に参照により組み込まれることはない。
経営陣は随時、特定項目を除いた純利益（損失）および1株当たり利益、ならびに特定項目調整後のEBITDA、LTM EBITDA、営業キャッシュ・フロー、一般管理費を開示している。これらの指標は、財務情報の利用者がこれらの項目が報告された業績に与える影響を理解することを可能にするという経営陣の考えに基づいて表示されています。さらに、この表示により、過去の同様の調整後測定値との有益な比較が可能となります。これらの指標はGAAPに基づく財務業績の指標ではなく、GAAPで定義されている当期純利益、1株当たり当期純利益、営業活動によるキャッシュ・フローの代替指標とみなされるべきではありません。これらの指標は、他社が使用している同様の名称の非GAAP指標と比較できない可能性があり、他社の業績と当社の業績を比較する上で有用でない可能性があります。
Item 8.01 |
Other Events. |
本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されたプレスリリースは、参照することにより本書に組み込まれる。
投資家・株主の皆様への重要なお知らせ
このお知らせは、当社とフューリー・リソーシズ社（デラウェア州法人）が関与する取引案に関して行われるものです。本取引に関連して、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、Schedule 14Aに基づく委任状およびSchedule 13e-3に基づく取引説明書（以下「Schedule 13e-3」）を含む関連資料を提出する予定であり、または提出済みです。SECへの最終委任状提出後速やかに、当社は最終委任状および委任状を、提案されている取引に関する臨時株主総会で議決権を行使する権利を有する当社の各株主に郵送しました。本通信は、委任状、Schedule 13e-3、または当社が提案されている取引に関連してSECに提出した、あるいは提出する可能性のある、あるいは株主に送付するその他の書類に代わるものではありません。当社が提出した関連資料は、当社の投資家および株主に無料で提供され、当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）でコピーを無料で入手できます。さらに、これらの資料はすべてSECのウェブサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。委任状、Schedule 13e-3、およびその他の関連資料には、当社および提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、当社の投資家および株主の皆様は、本取引に関する議決権行使や投資の決定を行う前に、入手可能になり次第、当該資料をお読みになることをお勧めします。
Participants in Solicitation
当社および当社の取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SEC規則により、提案されている取引に関連して当社株主の委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。投資家および株主は、2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K、修正後）、および提案されている取引に関連してSECに提出される、または提出済みの委任状、スケジュール13e-3、およびその他の関連資料が入手可能になった時点でそれらを読むことにより、当社の執行役員および取締役の氏名、所属、および勧誘における利害に関するより詳細な情報を入手することができます。勧誘における当社の参加者の利益に関する情報（場合によっては、当社の株主全般の利益とは異なる可能性があります）は、提案されている取引に関連する委任状およびスケジュール13e-3が入手可能になった時点で記載されます。
2
Item 9.01 |
Financial Statements and Exhibits. |
(d) 証拠書類。以下の添付書類は本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：
Exhibit No. |
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Description |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
3
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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BATTALION OIL CORPORATION |
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November 12, 2024 |
By: |
/s/ Matthew B. Steele |
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Name: |
Matthew B. Steele |
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Title: |
Chief Executive Officer |
4
Exhibit 99.1
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バタリオン・オイル・コーポレーション、2024年第3四半期決算および営業成績を発表
テキサス州ヒューストン - 2024年11月12日 - バタリオン・オイル・コーポレーション（NYSE American: BATL、以下「バタリオン」または「当社」）は本日、2024年第3四半期の財務および営業成績を発表した。
Key Highlights
| ● | AGI施設をオンライン化し、2024年第3四半期に1.7Bcfを処理 |
| ● | Vermejo（モニュメントドローの2ウェルパッド）が完成し、還流している。 |
| ● | 次のモニュメント・ドロー・パッド井は年末前に湧出予定 |
| ● | 2024年第3四半期の販売量は12,076Boe/日 |
| ● | 先に発表されたフューリー社との合併契約を修正し、買収価格を1株当たり7.00ドルに引き下げ、既存の優先株式保有者全員に優先株式の100%ロールオーバーを義務付ける。 |
Management Comments
当社は、現在の6坑井キャンペーンを計画より早く、各坑井とも予算内で終了させた。モニュメント・ドローのヴェルメホ2坑パッドは完成し、現在、当社の予想通りの初期レートで湧出している。同鉱区の資本コストは引き続き低下傾向にあり、最新のモニュメント・ドローの坑井では、プロパント2,000ポンド/フィート以上の完成度を維持しながら、掘削、完成、坑井設備の見積もりは950ドル/ラテラルフット以下となっている。すでに発表されたGlacierとRioのパッドは、当社のタイプカーブを上回るパフォーマンスを続けており、Glacierでは最初の280日間で平均370Mboe（石油64％）、Rio Bravoでは最初の150日間で平均132Mboe（石油86％）を生産している。
2024年第3四半期中、酸性ガス圧入（AGI）設備は平均約18MMcf/dを処理し、約14MMcf/dのスイートガスを当社に戻し、中流パートナーに販売した。現在までに、AGI施設は4.6Bcf以上のサワーガスを処理し、当社は代替処理と比較して大幅なコスト削減を実現した。当社とそのJVパートナーは、ガス処理コストを月間最大200万ドル削減できる見込みで、インレット処理能力をフル稼働させるため、引き続きランプアップを続けている。
Results of Operations
2024年第3四半期の1日平均純生産量および総営業収益は、2023年第3四半期の生産量および収益がそれぞれ12,717Boe/d（石油46％）および5,410万ドルであったのに対し、それぞれ12,076Boe/d（石油52％）および4,530万ドルであった。2024年第3四半期の収益が2023年第3四半期に比べて減少した主な要因は、平均実現価格（ヘッジの影響を除く）が約5.07ドル下落したことと、同期間における1日当たりの平均生産量が約641Boe/d減少したことです。ヘッジの影響を除くと、バタリオンは2024年第3四半期のNYMEX平均原油価格の98.4％を実現しました。2024年第3四半期の実現ヘッジ損失は合計約120万ドルであった。
2023 年第 3 四半期の BOE あたり 10.13 ドルに対し、2024 年第 3 四半期は BOE あたり 11.56 ドルとなった。前年同期比でBoe当たりリース事業費および操業費が増加した主な要因は、1日当たりの平均生産量が減少したことに加え、メンテナンス費、電力費、化学費がインフレ相場の影響を受けて増加したことである。集油・その他費用は、2023 年第 3 四半期の BOE あたり 13.26 ドルに対し、2024 年第 3 四半期は 11.20 ドルとなった。
1
Boe当たりの集荷費およびその他経費の減少は、主にAGI施設の操業開始と、ヴァルキリー（液体酸化還元）プラントに関連する処理費用の減少に関連している。一般管理費は、2023 年第 3 四半期の BOE あたり 2.72 ドルに対し、2024 年第 3 四半期は 3.46 ドルとなった。一般管理費の増加は主に、フューリー・リソーシズとの合併の可能性に伴う監査費用、法務費用、取引費用の増加に起因する。
2024年度第3四半期の普通株主に帰属する当期純利益は560万ドル、普通株主1株当たり当期純利益は0.34ドルでした。特定項目の調整後では、2024年度第3四半期の普通株主に帰属する調整後希薄化後純損失は2,150万ドル、普通株式1株当たり調整後純損失は1.31ドルとなりました（追加情報については「調整」を参照）。2024年9月30日に終了した四半期の調整後EBITDAは、2023年9月30日に終了した四半期の1,360万ドルに対し1,350万ドルでした（追加情報については調整後EBITDA調整表を参照）。
Liquidity and Balance Sheet
2024年9月30日現在、当社の債務残高は1億4,780万ドル、信用状残高は約030万ドルであった。2024年9月30日現在の流動性は、現金および現金同等物合計で2,980万ドルであった。
流動性と貸借対照表、および最近の動向についての詳細は、当社のForm 10-Qの「経営陣による検討と分析」および「リスク要因」をご参照ください。
フューリー・リソーシズとの合併契約
2024年9月19日、当社はフューリー・リソーシズ・インク（以下「親会社」）との間で、既に開示済みの2023年12月14日付の合併契約および合併計画（修正後、以下「合併契約」）の修正条項を締結しました。本合併契約は、フューリー・リソーシズ社（以下「親会社」）との間で締結され、親会社が当社の発行済普通株式（以下「普通株式」）を1株当たり現金7米ドルで取得すること、および本合併契約の完了に伴い、当社の発行済優先株式の保有者が、親会社の新たな優先株式と引き換えに、保有する当社の優先株式の100％を親会社に拠出することを条件としています。
本合併契約に関連して、当社は 2024 年 11 月 19 日に臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催し、臨時株主総会の招集通知および委任状 に記載されているとおり、当社株主に対して本合併契約の採択および関連事項の承認に関する議決権の行使を求めます。合併契約の採択には、臨時株主総会の基準日である2024年10月4日現在の発行済み普通株式の過半数の株主の、臨時株主総会での賛成票または委任状による賛成票が必要です。
投資家・株主の皆様への重要なお知らせ
このお知らせは、当社とフューリー・リソーシズ社（デラウェア州法人）が関与する取引案に関して行われるものです。本取引に関連して、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、Schedule 14Aに基づく委任状およびSchedule 13e-3に基づく取引説明書（以下「Schedule 13e-3」）を含む関連資料を提出する予定であり、または提出済みです。SECへの最終委任状提出後速やかに、当社は最終委任状および委任状を、提案されている取引に関する臨時株主総会で議決権を行使する権利を有する当社の各株主に郵送しました。本通信は、委任状、Schedule 13e-3、または当社が提案されている取引に関連してSECに提出した、もしくは提出する可能性のある、もしくは株主に送付するその他の書類に代わるものではありません。当社が提出した関連資料は、当社の投資家および株主に無料で提供され、当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）でコピーを無料で入手できます。
2
また、これらの資料はすべて、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。委任状、Schedule 13e-3およびその他の関連資料には、当社および提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、当社の投資家および株主の皆様は、本取引に関する議決権行使や投資の決定を行う前に、入手可能になり次第、当該資料をお読みになることをお勧めします。
Participants in Solicitation
当社および当社の取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SEC規則により、提案されている取引に関連して当社株主の委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。投資家および株主は、2023年12月31日を期末とする会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）、および本取引案に関連してSECに提出される（または提出済みの）委任状、スケジュール13e-3およびその他の関連資料を入手可能になり次第読むことにより、当社の執行役員および取締役の氏名、所属および利害に関するより詳細な情報を入手することができます。勧誘における当社の参加者の利益に関する情報（場合によっては、当社の株主全般の利益とは異なる可能性があります）は、提案されている取引に関連する委任状およびスケジュール13e-3が入手可能になった時点で記載されます。
Forward Looking Statements
本リリースには、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）に規定される意味における将来予想に関する記述が含まれています。厳密には過去の記述ではない記述は、将来予想に関する記述に該当します。将来予想に関する記述には、特に、予想生産量、流動性、資本支出、掘削・完成計画、および将来ガイダンスに関する記述が含まれます。将来見通しに関する記述は、「予想する」、「考える」、「意図する」、「予測する」、「計画する」、「推定する」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」などの言葉や、特定の行動、出来事、結果について「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「達成する可能性がある」などの記述が使用されることで特定されることがよくありますが、必ずしもそうとは限りません。将来の見通しに関する記述は、現在の信念や期待に基づくものであり、実際の結果が記述に反映されたものと大きく異なる可能性のあるさまざまなリスクや不確実性を伴う一定の仮定や見積もりを含んでいます。これらのリスクには、2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）、および当社がSECに提出したその他の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの提出書類の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）から入手できます。読者は、本書の日付現在においてのみなされたかかる将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社は、新たな情報、将来の出来事、または当社の予想の変更の結果として、将来見通しに関する記述を更新する義務を負わず、またその義務を負うものでもありません。
About Battalion
バタリオン・オイル・コーポレーション（Battalion Oil Corporation）は、米国の陸上石油・天然ガス鉱区の買収、生産、探鉱、開発に従事する独立系エネルギー企業である。
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Matthew B. Steele
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