ﾋﾟｰﾌﾟﾙｽﾞﾌｧｲﾅﾝｼｬﾙｻｰﾋﾞｼｽﾞの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告書の日付2024年11月5日

(最も早く報告されたイベントの日付)

PEOPLES FINANCIAL SERVICES CORP.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

001-36388

(Commission

File Number)

23-2391852

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(IRS Employer of

Identification No.)

18503-1848ペンシルバニア州スクラントン、ノース・ワシントン・アベニュー150番地

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(570) 346-7741

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class:	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称:
普通株式、額面2.00ドル	PFIS	ナスダック株式市場

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年11月5日、Peoples Financial Services Corp.はプレスリリースを発表し、2024年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の未監査の営業成績、ならびに2024年9月30日現在の財務状況を発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits

このForm 8-Kには以下の添付資料が提出されている：


ExhibitNo.		Description

99.1		2024年11月5日付プレスリリース：業績および財務状況について。

EXHIBIT INDEX


ExhibitNo.		Description

99.1		2024年11月5日付プレスリリース：業績および財務状況について。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	PEOPLES FINANCIAL SERVICES CORP.

	By:		/s/ Craig W. Best
			Craig W. Best
			Chief Executive Officer
			(Principal Executive Officer)

	By:		/s/ John R. Anderson
			John R. Anderson III
			エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
			(最高財務責任者および最高会計責任者)

Date: November 5, 2024

EX-99.1 2 pfis-20241105xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

NEWS RELEASE

TO BUSINESS EDITOR:

PEOPLES FINANCIAL SERVICES CORP.

2024年第3四半期および通期決算（未監査）を発表

ペンシルベニア州スクラントン、2024年11月5日/PRNEWSWIRE/ - Peoples Security Bank and Trust Companyの銀行持株会社であるPeoples Financial Services Corp.（「Peoples」または「当社」）（NASDAQ: PFIS）は本日、2024年9月30日に終了した3カ月間および9カ月間の未監査決算を発表した。

2024年9月30日に終了した3ヶ月間、ピープルズは430万ドルの純損失（希薄化後1株当たり0.43ドル）を計上しましたが、2023年の同期間は670万ドルの純利益（希薄化後1株当たり0.95ドル）でした。四半期純利益が減少した主な要因は、2024年7月1日のFNCB Bancorp, Inc.のPeoplesへの合併、およびFNCB BankのPeoples Security Bank and Trust Companyへの合併（以下、「FNCB合併」と総称）に関連する非経常費用でした。純金利収入は前年同期比 1,800 万ドル増の 3,920 万ドル、税引後 NIM（ネット・インタレスト・マージン）は 97bp 増の 3.26%となりました。これは、収益資産の水準が高まったことに加え、FNCB との合併で取得・引き受けたローン、預金、借入金にかかるパーチェス法による会計処理による影響額 370 万ドル（税引後 NIM1、非 GAAP 指標）が 30bp 加わったことによるものです。FNCB合併で取得した非パーチェス信用劣化（「非PCD」）ローンに対する貸倒引当金繰入額1,430万ドルおよび買収関連費用960万ドルを含む経常外費用は、純利息収益の増加を相殺する以上のものであった。

非GAAP基準のコア純利益およびコア1株当たり利益1は、2024年および2023年9月30日に終了した3ヶ月間に発生した2,400万ドルおよび0.9百万ドルの非経常的取引を除外したもので、2024年9月30日に終了した3ヶ月間の合計が1,650万ドル（希薄化後1株当たり1.64ドル）であったのに対し、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の合計が750万ドル（希薄化後1株当たり1.05ドル）であった。

2024年9月30日に終了した3ヶ月間の税引前利益から買収関連費用、貸倒引当金繰入額、未積立のコミットメントに対する貸倒引当金繰入額を除いた非GAAP基準のコアPPNR（provision-pre-net revenue）および1株当たりコアPPNR1 は1,830万ドル、希薄化後1株当たり1.83ドルでした。前年同期のコアPPNRおよびコアPPNRの希薄化後1株当たり利益は880万ドル、希薄化後1株当たり利益は1.23ドルでした。

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の純利益は240万ドル（希薄化後1株当たり0.30ドル）であった（2023年同期間は2,380万ドル（希薄化後1株当たり3.31ドル））。当期純利益は、2023年9月30日に終了した9ヶ月間と比べ2,140万ドル減少しましたが、これは、買収費用1,120万ドル、非PCDローンに対する貸倒引当金繰入額1,430万ドルなど、2,550万ドルの臨時費用によるものです。

2024年9月30日に終了した9ヵ月間の中核当期純利益および中核1株当たり利益1（非GAAP基準）は合計2,560万ドル、希薄化後1株当たり3.17ドルであった（2023年同期間は2,450万ドル、1株当たり3.42ドル）。

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の非GAAP基準のコアPPNR（provision前純収入）およびコアPPNR1株当たり利益は2,910万ドルまたは希薄化後1株当たり3.60ドルであった。前年同期のコアPPNRおよびコアPPNR希薄化後1株当たり利益は2,800万ドル、希薄化後1株当たり利益は3.90ドルであった。

1 p.19-21の非GAAP財務指標の調整表を参照。

Merger with FNCB

Peoplesは2024年7月1日にFNCBとその100％子会社であるFNCB Bankを合併により買収した。Peoplesを取得者とするこの取引の会計処理には合併取得法が用いられた。当社はFNCBの資産および負債を2024年7月1日現在の公正価値で計上した。この取引の評価額は約1億3,370万ドルであった。合併の主な理由は、ペンシルバニア州北東部における支店網の拡大と圧倒的な市場シェア、魅力的な低コストの資金調達基盤、PeoplesとFNCBがサービスを提供する株主、顧客、従業員、地域社会に対する強固な文化的連携と深いコミットメント、株主にとって有意義な価値創造、両社の取引流動性の向上とPeoples株主への配当金の増加などである。

合併時、FNCB は、公正価値によるパーチェス法による調整後で、約18億ドルの資産、4億2,190万ドルの投資、12億ドルの貸出、14億ドルの預金、2億2,630万ドルのFHLB前渡金およびその他の借入金、80万ドルの劣後債および信託優先社債を拠出した。合併対価が買収したFNCBの資産と引き受けた負債の公正価値を上回った結果、のれん代は1,360万ドルとなった。また、FNCBとの合併により、コア預金の5.1%に相当する3,660万ドルのコア預金無形資産が発生した。

FNCBの合併後、2024年9月30日までの間に、当社は取得した売却可能有価証券ポートフォリオの額面2億7,120万米ドルを2億4,120万米ドルの純収入で売却し、その内1億8,900万米ドルを短期翌日物FHLB立替金の返済に充当した。

当社は、2024年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間において、合併・買収費用およびFNCBの合併で取得した非PCDローンの取得に関連した貸倒引当金の増加に関連して、それぞれ2,400万ドルおよび2,550万ドルの臨時費用を計上した。

2024 年 7 月 1 日より前に終了した期間の業績は、ピープルズ単体の業績のみを反映しています。この要因および FNCB の合併に関連する以下の調整により、2024 年第 3 四半期の業績は過去の報告期間と直接比較できない可能性があります。以下の表は、2024 年 9 月 30 日に終了した第 3 四半期および 9 ヶ月間の合併に関連する具体的な動きを示したものです：

合併・買収費用および合併に関連する非経常的活動の明細（監査対象外)


		Quarter Ended		Nine Months Ended
(dollars in thousands)		September 30, 2024		September 30, 2024

M&A費用および合併関連費用	$	9,653	$	11,210
FNCBが買収したレガシーローンに対するACL引当金		14,328		会社開示情報をす
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