エスクワイアファイナンシャルHDの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月24日

Esquire Financial Holdings, Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

メリーランド

001-38131

27-5107901

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


100 ジェリコ・クアドラングル、スイート100
Jericho, New York		11753
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(516) 535-2002

(Registrant’s telephone number)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（以下の一般教示A.2.を参照）：


☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4c)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.01ドル

ESQ

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02R 営業成績および財務状況

2024年10月24日、エスクァイア・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「エスクァイア・バンク」）の持株会社であるエスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス・インク（以下「当社」）は、2024年9月30日に終了した四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

本項目2.02および別紙99.1に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたとはみなされず、また同条の法的責任を問われないものとし、1933年証券取引法改正法または1934年証券取引法改正法に基づき当社が提出する書類には、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれないものとします。

項目7.01レギュレーションFDの開示。

エスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、別紙99.2として添付されたプレゼンテーション文書を配布し、投資家に提供し、ウェブサイトに掲載する予定です。同プレゼンテーションは、本項目7.01に従い、別紙99.2としてForm 8-Kの本現行報告書に提出され、参照によりここに組み込まれる。

本項目7.01および別紙99.2に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任を問われるものでもなく、1933年証券取引法改正法または1934年証券取引法改正法に基づき当社が提出する書類には、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

項目9.01財務諸表および別紙。

(d) 出展物


Exhibit No.		Description
99.1		2024年10月24日付プレスリリース。
99.2		投資家に配布され、利用可能となるプレゼンテーションの書面と掲示をご覧ください。
104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル（インライン xbrl 形式、別紙 101 に記載）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	ESQUIRE FINANCIAL HOLDINGS, INC.



Dated: October 24, 2024	By:/s/ Andrew C. Sagliocca
	Andrew C. Sagliocca
	副会長兼最高経営責任者兼社長

EX-99.1 2 esq-20241024xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

ESQUIRE FINANCIAL HOLDINGS, INC.

2024年第3四半期決算を発表

慎重なバランスシート管理と力強い成長により、業界をリードするパフォーマンスとリターンを実現

ニューヨーク州ジェリコ-2024年10月24日-エスクァイア・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「エスクァイア・バンク」または「バンク」）の金融持株会社であるエスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス・インク（NASDAQ：ESQ）（以下「当社」）は本日、2024年第3四半期および通年の営業成績を発表した。

アンドリュー・C・サリオッカ副会長兼最高経営責任者（CEO）兼社長は、「第2四半期決算発表で強調したように、低コストの中核的預金が引き続き好調に伸びたことに加え、市場金利がピークに達した現在、より利回りの高い全国的な商事法律事務所向けローンと短期間の機関投資家向け住宅ローン担保証券の両方に資金を投入する現在のバランスシート戦略が奏功し、四半期ベースで好調な業績を達成することができました」と述べました。「2024年のこの戦略の結果、現金および現金同等物を除いた利ざやは1億7330万ドル（年率16％）増加し、当四半期および通年の純利ざやはそれぞれ6.16％および6.14％と好調を維持しました。

当四半期および通期における重要な業績および主要業績指標は以下の通り：

●

連結四半期ベースでは、純利益が1,050万ドル（希薄化後1株当たり1.25ドル）に対し、1,140万ドル（希薄化後1株当たり1.34ドル）となり、87万3,000ドル（8.3％）増加した。純利益は2023年第3四半期の980万ドル（希薄化後1株当たり1.17ドル）から150万ドル（15.5％）増加した。

●

当四半期の平均総資産利益率は 2.62%、自己資本利益率は 20.29%と、業界をリードする安定した収益を達成しました。これらのリターンは、6.16%という高い純利鞘と安定した手数料収入に支えられたものです。

●

これは、当四半期中に 3,990 万ドルのペイオフが発生したにもかかわらず、全国的に高利回りの商業ローンが 3,980 万ドル（年率換算で 20％）増加したことによるものです。高利回りの商業訴訟関連ローンは、連結四半期ベースで年率 35％、5,910 万ドル増加しました。これらの商業用ローンは、フルサービスの商業用リレーションシップ・バンキング・プログラムや、支店のない商業用キャッシュ・マネジメント・プラットフォームを通じて、将来の中核的な預金（無利息の営業用またはDDA、全国的なエスクローまたはIOLTA口座）増加のさらなる機会を生み出しました。

●

現金および現金等価物を除いた金利収入資産の伸びは、連結四半期ベースで6,880万ドル（年率18%）となり、総額は15億8,000万ドルとなった。2024年初め、経営陣は経済環境に応じて集合住宅ローンおよび商業用不動産ローンの伸びを抑制することを選択し、相応のリスク調整後利回りを持つ短期機関投資家向け住宅ローン担保証券を購入し、流動性を高めると同時に、総資産に対する証券の比率を16%に改善した。

●

信用指標、資産の質、貸倒引当金比率は堅実で、貸出金に対する貸倒引当金比率は1.50%、総資産に対する不良債権比率は0.61%。商業用オフィスへのエクスポージャーはなく、建設用ローンもなく、接客業向けの正常債権は1,480万ドルのみである。

●

預金は引き続き増加し、連動四半期ベースで 4,950 万ドル（年率 13％）増の 15.4 億ドルとなりました。この預金は、コアとなる低コストの商業関係預金で構成され、資金調達コストは 0.88％（要求払い預金を含む）でした。当四半期末現在、オフバランスのスイープ資金は4億8800万ドルで、オンバランスの追加流動性に利用可能な資金は約73%でした。現金および無担保借入枠を除いた追加利用可能流動性は約8億700万ドルでした。

●

全国で84,000社の中小企業顧客を持つ当社の決済処理プラットフォームが牽引し、安定した手数料収入合計610万ドル（総収入の19％）を計上。当グループのテクノロジーを駆使した決済プラットフォームは、当四半期に1億5,200万件の取引で、92億ドルのクレジットカードおよびデビットカード決済を処理しました。

●

将来の成長および卓越した顧客サービスを支えるための資源投資にもかかわらず、48.1%という高い効率性を実現。

●

普通株式等Tier1（CET1）比率は15.39%、有形固定資産（1）に対する有形固定資産（TCE/TA）比率は13.05%と、強固な資本基盤を有している。売却可能有価証券ポートフォリオおよび満期保有有価証券ポートフォリオの税引き後未実現評価損、それぞれ 1,030 万ドルおよび 410 万ドルを含めると、調整後(1) CET1 比率は 14.36%、調整後(1) TCE/TA 比率は 12.82%となります。エスクァイア・バンクは、銀行規制上の「資本十分基準」を大幅に上回っている。

「FOMCが当分の間、短期金利に対する見方を緩和し続ける中、2024年のこうした重要なバランスシート管理の決定が、当社の流動性ポジション、資産構成、柔軟性を高めるとともに、クラス最高のパフォーマンスとリターンを生み出したと確信しています」と、トニー・コエリョ取締役会長は述べた。

アンドリュー・C・サリオッカ副会長兼最高経営責任者（CEO）兼社長は、「金利フロアを含む高利回りの変動金利商業用ローン・ポートフォリオの積極的な資産・負債管理、慎重かつ柔軟な預金負債管理、継続的な貸出増加など、当社の慎重なバランスシート管理戦略は、FOMCで予想される短期金利の低下にかかわらず、現在のコンセンサス・ガイダンスに沿った収益とリターンをもたらすだろう」と述べた。

(1)

本ニュースリリース末尾に記載されている非gaapベースの調整表をご参照ください。

Third Quarter Earnings

2024年9月30日に終了した四半期の純利益は1,140万ドル（希薄化後1株当たり1.34ドル）であった（2023年同期は980万ドル（希薄化後1株当たり1.17ドル））。当四半期の平均資産利益率は2.62%、株主資本利益率は20.29%であった（2023年同期は2.71%、21.44%）。

2024 年第 3 四半期の正味受取利息は、平均受取利息資産（低コストのコア預金で調達）が 2 億 7,810 万ドル（20.0%）増の 16 億 7,000 万ドルとなったため、前年同期から 410 万ドル（19.0%）増の 2,590 万ドルとなった。純利鞘は6.16%と引き続き好調で、前年同期比では3ベーシス・ポイントの減少にとどまった。純利鞘は、利回りの高い変動金利の商業用ローンや、低コストのエスクローまたはIOLTA預金の増加によりプラスの影響を受けました。平均貸出金利回りは 8bp 上昇して 7.87%となった一方、平均貸出金は 1 億 8,040 万ドル（16.5%）増加して 12 億 7,000 万ドルとなりましたが、これは主に全米規模の商業貸付プラットフォームが成長したこと、また若干ではありますが、主に 2023 年後半に地域の複合住宅ローン・ポートフォリオが成長したことによるものです。貸出金利息収入は370万ドル（17.3%）増の2,510万ドルで、平均貸出残高（主に商業用）の増加が350万ドル、平均利率の上昇が19万1,000ドルを占めた。預貸率は84.4%であった。低コストの預金ベースが2億5,380万ドル（19.8%）増加したが、これは主に、より長期のエスクローまたはIOLTA預金バンキング関係の増加によるものである。要求払い預金を除く預金コストは、短期金利の上昇に加え、当行が事業を展開している各州の IOLTA 口座の金利を経営陣が積極的に引き上げたため、2023 年と比べ、当四半期に 21bp 上昇しました。預金費用は、平均金利（主に IOLTA）が 70.9 万ドル、平均残高に起因する平均金利（主に IOLTA）が 38.9 万ドル増加したことにより、110 万ドル増加し、当四半期は 330 万ドルとなりました。当四半期の平均有価証券は 7,190 万ドル増の 2 億 7,980 万ドル、利回りは前述のバランスシートおよび ALCO 戦略により 104 ベーシス・ポイント増の 3.40%となりました。当四半期の貸出金および有価証券の平均残高は、合計で 2 億 5,230 万ドル（約 19.4％）増加し、15.5 億ドルとなりました。

2024 年第 3 四半期の貸倒引当金繰入額は 100 万ドルで、2023 年第 3 四半期の繰入額から 20 万ドル減少した。2024年9月30日現在の貸出金に対する貸倒引当金の比率は1.50%（2023年9月30日現在：1.38%）であった。貸出金に対する引当金比率の上昇は、貸出金の増加、および現在の短期金利環境に関連する定性的要因、ならびにニューヨーク都市圏の集合住宅および商業用不動産市場への潜在的な影響を含むがこれに限定されない、現在の不透明な経済環境を考慮した一般的な引当金の積み増しによるものである。

非金利収入は、2023 年同期の 650 万ドルに対し、2024 年第 3 四半期は 610 万ドルとなった。決済処理収入は 2024 年第 3 四半期に 520 万ドルとなり、2023 年同期から 452 千ドル減少しましたが、これは主に、予想される ISO および加盟店の減少、ならびに加盟店リスク・プロファイル全体の取扱高の変化によるものです。クレジットカードおよびデビットカード決済プラットフォームの決済処理高は、2023年同期と比べ8億3,900万ドル（10.0％）増の92億ドル、取引件数は540万件（3.4％）減の1億5,200万件となりました。当社は引き続き、ISOを通じた販売チャネルの拡大、新規加盟店のオリジネーションに注力しながらリスクを慎重に管理すること、全体的な取扱高を増やすとともにリスクプロファイルを高めること、決済分野における技術やその他のリソースを拡大することに注力しています。当社は、カードブランドと規制のコンプライアンスを確保するために、独自の技術と業界をリードする／カスタマイズされた技術を活用し、複数のプロセシング・プラットフォームをサポートし、全米50州の84,000の中小企業加盟店の日々のリスクを管理し、商業用トレジャリー・クリアリング・サービスを実施している。2024年度第3四半期のASP手数料収入は39千ドル増加し、658千ドルとなった。ASP手数料収入は、オフバランス・スイープ・ファンドの平均残高および現在の短期市場金利に直接影響されます。その他の非金利収入は、前年同期に比べ67千ドル減少し、235千ドルとなりましたが、これは主に貸出手数料およびその他銀行手数料の減少によるものです。

2024 年第 3 四半期の非金利費用は、前年同期に比べ 160 万ドル（11.6%）増加し、1,540 万ドルとなった。この増加は主に、従業員報酬・福利厚生費、広告・マーケティング費、データ処理費、居室・設備費の増加によるもので、専門サービス費の減少で一部相殺された。従業員報酬および福利厚生費は、成長および卓越した顧客サービスを支えるための従業員の増員、ならびに年末の給与、賞与および株式報酬の増額の影響により、110万ドル（12.9%）増加した。広告・マーケティング費用は、デジタル・マーケティング・プラットフォームの拡大、国内におけるソート・リーダーシップの拡大、2023年採用の地域BDOのサポートなどを継続したため、482千ドル増加した。データ処理費用は、主にコア・バンキング・プラットフォームによる処理量の増加、およびテクノロジー導入に関連する追加費用により315千ドル増加した。デジタル・プラットフォームをサポートするための社内開発ソフトウエアへの投資の償却、および当社の成長をサポートするためのオフィススペースの追加により、人件費および設備費は141千ドル増加した。専門サービス費用は、2023年の決済処理部門におけるコンプライアンスおよびリスク管理への投資により、370千ドル減少した。従業員、テクノロジー、デジタル・マーケティングなど、現在のリソースへの投資は、引き続き長期的な成長目標を支えるものである。

2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の当社の効率率は 48.1%（2023年度は 48.7%）であった。当社の高い効率性比率は、業界をリードするリターンを支えるテクノロジー、デジタル・マーケティング、従業員、その他のブランチレス・インフラストラクチャへの投資の恩恵を受け（今後も受け）、中核となる国内プラットフォームが牽引する収益と預金の継続的成長の結果です。

2024年度第3四半期の実効税率は27.0%（2023年度第3四半期は26.0%）であり、これは株式ベースの報酬に関連した特定の個別税制上の優遇措置によるものである。

Year to Date Earnings

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の純利益は3,190万ドル、希薄化後1株当たり3.78ドルであった（2023年同期は3,110万ドル、希薄化後1株当たり3.74ドル）。2024年9月30日に終了した9ヶ月間の平均資産・株主資本利益率はそれぞれ2.60%、20.20%であった（2023年同期は3.00%、24.09%）。2023年第1四半期のLitifyフィンテック投資の一部売却に伴う税引前利益400万ドル（税引後300万ドル、希薄化後1株当たり0.36ドル）を除くと、2023年9月30日に終了した9ヶ月間の調整後(1)純利益、希薄化後1株当たり利益、平均資産利益率、平均普通株式利益率は、それぞれ2,820万ドル、3.39ドル、2.71％、21.82％であった。

2024 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の純利息利益は、平均受取利息資産が 2 億 4,640 万ドル（18.3%）増の 15 億 9,000 万ドルとなったこと、および純利鞘が前年同期から 6bp 増の 6.14%となったことにより、1,190 万ドル（19.5%）増の 7,300 万ドルとなった。純利鞘は、利回りの高い変動金利の商業用ローンおよび低コストのエスクローまたはIOLTA預金の増加によりプラスの影響を受けました。貸出金の平均利回りは15ベーシス・ポイント上昇し7.83%となったが、これは主に利回りの高い変動金利の商業用貸出金の伸びによるものである。2024 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の平均貸出金は、2 億 2,760 万ドル（22.5%）増加し、12 億 4,000 万ドルとなりました。これは主に、全国的な商業貸付プラットフォームの成長、および 2023 年後半を中心とした地域的な複合住宅ローン・ポートフォリオの成長によるものです。貸出金利息収入は1,460万ドル（25.0%）増の7,270万ドルで、平均貸出残高（主に商業用）の増加が1,370万ドル、平均利率（主に集合住宅）の増加が887千ドルを占めました。要求払い預金を除く預金コストは、短期金利の上昇に加え、経営陣が当行が事業を営む各州の IOLTA 口座の金利を積極的に引き上げたため、前年同期比で 40bp 増加した。2024年9月30日に終了した9ヶ月間の預金費用は、平均金利の上昇により290万ドル、平均残高に起因する140万ドルで、430万ドル増の950万ドルとなりました。2024年9月30日に終了した9ヶ月間の平均有価証券は4,490万ドル増加して2億5,320万ドルとなり、利回りは前述のバランスシートとALCO戦略により87ベーシスポイント上昇して3.17%となりました。2024年通期の平均貸出金と平均証券の合計増加額は、2023年通期と比べ2億7,250万ドル（約22.3%）増加し、14億9,000万ドルとなりました。

2024年9月30日に終了した9ヵ月間の貸倒引当金繰入額は300万ドルで、前年同期から2万5,000ドル減少した。2024年9月30日現在の貸出金に対する引当金の比率は1.50%（2023年9月30日現在：1.38%）であった。貸出金に対する引当金の比率が上昇したのは、貸出金の増加、および現在の短期金利環境に関連する定性的要因、ならびにニューヨーク都市圏の集合住宅および商業用不動産市場への潜在的な影響を含む（ただしこれに限定されない）現在の不透明な経済環境を考慮した一般引当金によるものである。

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の非金利収入は1,870万ドルで、前年同期は2,350万ドルであった。2023年第1四半期のライティファイ投資利益400万ドルを除いた調整後(1)の非金利収入は1,950万ドルであった。2024年通期の決済処理収入は1,580万ドルで、2023年通期と比べ110万ドル減少しましたが、これは主に、予想されるISOの減少および全体的な加盟店リスク・プロファイルの変化によるものです。2024年9月30日に終了した9カ月間のクレジットカードおよびデビットカード決済プラットフォームの決済処理件数およびトランザクションは、2023年同期と比べ、それぞれ26億ドル（10.6％）増の271億ドル、10万件（0.2％）増の4億5,810万件となりました。これらの増加は、ISOを通じた販売チャネルの拡大、加盟店数の増加、取扱高の増加によるものであり、ペイメント分野におけるテクノロジーやその他のリソースに注力したことにより促進された。2024年のASP手数料収入は、2023年と比較して137千ドル増加し、200万ドルとなった。2023年と2024年を比較すると、その他の非金利収入は228千ドル増加し915千ドルとなったが、これは主にローンおよびその他の銀行関連手数料によるものである。

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の非金利費用は、前年同期に比べ590万ドル（15.2％）増加し、4,520万ドルとなった。この増加は主に、従業員報酬および福利厚生費、広告およびマーケティング費、データ処理費、居室費および設備費の増加によるもので、専門サービス費の減少により一部相殺された。従業員報酬および福利厚生費は、成長と顧客サービスを支えるための従業員の増加、および年末の給与、賞与、株式報酬の増加の影響により、450万ドル（18.9%）増加した。2024年には、地域シニアBDO、営業支援、融資引受/融資支援、リスク管理要員を含むがこれらに限定されない、2023年の主要雇用の影響が通年で発生した。広告・マーケティング費用は、引き続きデジタル・マーケティング・プラットフォームを拡大し、国内におけるソート・リーダーシップを拡大し、地域BDOをサポートしたため、150万ドル増加しました。データ処理費用は、主にコア・バンキング・プラットフォームによる処理量の増加と、技術導入に関連する追加費用により120万ドル増加しました。デジタル・プラットフォームをサポートするための社内開発ソフトウェアへの投資の償却や、成長をサポートするためのオフィススペースの増設により、人件費および設備費は56万ドル増加した。プロフェッショナル・サービス費用は、前述の2023年採用計画およびエグゼクティブ・サーチ会社に関連する費用により、170万ドル減少しました。従業員、テクノロジー、デジタル・マーケティングを含む現在のリソースへの投資は、引き続き長期的な成長目標を支えるものです。

(1)

本ニュースリリース末尾に記載されている非gaapベースの調整表をご参照ください。

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