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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月14日
Battalion Oil Corporation
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
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001-35467 |
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20-0700684 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
820 Gessner RoadSuite 1100Houston, Texas |
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77024 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(832) 538-0300
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
￢ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
⌧ 取引所法の規則 14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従った資料の勧誘。
◻ 取引所法の規則 14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
◻ 取引所法の規則 13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
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Trading Symbol |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式額面0.0001ドル |
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BATL |
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NYSE American |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ◻
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。◻ 2024年8月14日、Battalion Oil Corporation（以下「当社」）は、2024年第2四半期決算に関するプレスリリースを発表しました。
Item 2.02 |
営業成績および財政状態。 |
このプレスリリースは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されています。本プレスリリースには、1934年証券取引所法改正（以下「取引所法」）のレギュレーションS-K項目10で定義されている「非GAAP財務指標」とみなされる可能性のある、後述の特定の指標が含まれています。いずれの場合も、最も直接的に比較できるGAAPベースの財務指標、およびGAAPベースの財務指標と非GAAPベースの財務指標を調整する情報もプレスリリースに含まれています。
別紙99.1は、取引所法第18条の目的上「提出された」とはみなされず、参照によりそこに組み込まれることが明記されていない限り、1933年証券法に基づいて提出された登録届出書に参照により組み込まれることはない。
経営陣は随時、特定項目を除いた純利益（損失）および1株当たり利益、ならびに特定項目調整後のEBITDA、LTM EBITDA、営業キャッシュ・フロー、一般管理費を開示している。これらの指標は、財務情報の利用者がこれらの項目が報告された業績に与える影響を理解することを可能にするという経営陣の考えに基づいて表示されています。さらに、この表示により、過去の同様の調整後測定値との有益な比較が可能となります。これらの指標はGAAPに基づく財務業績の指標ではなく、GAAPで定義されている当期純利益、1株当たり当期純利益、営業活動によるキャッシュ・フローの代替指標とみなされるべきではありません。これらの指標は、他社が使用している同様の名称の非GAAP指標と比較できない可能性があり、他社の業績と当社の業績を比較する上で有用でない可能性があります。
Item 8.01 |
Other Events. |
本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されたプレスリリースは、参照することにより本書に組み込まれる。
投資家・株主の皆様への重要なお知らせ
このお知らせは、当社とフューリー・リソーシズ社（デラウェア州法人）が関与する取引案に関して行われるものです。本取引に関連して、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、Schedule 14Aに基づく委任状およびSchedule 13e-3に基づく取引説明書（以下「Schedule 13e-3」）を含む関連資料を提出する予定であり、または提出済みです。SECへの最終委任状提出後速やかに、当社は最終委任状および委任状を、提案されている取引に関連する臨時株主総会で議決権を有する当社の各株主に郵送します。この連絡は、委任状、Schedule 13e-3、または当社がSECに提出した、あるいは提出する可能性のある、あるいは提案されている取引に関連して株主に送付するその他の書類に代わるものではありません。当社が提出した関連資料は、当社の投資家および株主に無料で提供され、そのコピーは当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）で無料で入手できます。さらに、これらの資料はすべてSECのウェブサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。委任状、Schedule 13e-3、およびその他の関連資料には、当社および提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、当社の投資家および株主の皆様は、本取引に関する議決権行使や投資の決定を行う前に、入手可能になり次第、当該資料をお読みになることをお勧めします。
Participants in Solicitation
当社および当社の取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SEC規則により、提案されている取引に関連して当社株主の委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。投資家および株主は、2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K、修正後）、および提案されている取引に関連してSECに提出される、または提出済みの委任状、スケジュール13e-3、およびその他の関連資料が入手可能になった時点でそれらを読むことにより、当社の執行役員および取締役の氏名、所属、および勧誘における利害に関するより詳細な情報を入手することができます。勧誘における当社の参加者の利益に関する情報（場合によっては、当社の株主全般の利益とは異なる可能性があります）は、提案されている取引に関連する委任状およびスケジュール13e-3が入手可能になった時点で記載されます。
2
Item 9.01 |
Financial Statements and Exhibits. |
(d) 証拠書類。以下の添付書類は本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：
Exhibit No. |
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Description |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
3
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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BATTALION OIL CORPORATION |
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August 14, 2024 |
By: |
/s/ Matthew B. Steele |
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Name: |
Matthew B. Steele |
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Title: |
Chief Executive Officer |
4
Exhibit 99.1
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バタリオン・オイル・コーポレーション、2024年第2四半期決算および営業成績を発表
テキサス州ヒューストン - 2024年8月14日 - バタリオン・オイル・コーポレーション（NYSE American: BATL、以下「バタリオン」または「当社」）は本日、2024年第2四半期の財務および営業成績を発表した。
Key Highlights
| ● | AGI施設がオンライン化され、2024年第2四半期に1.82Bcfを処理、2024年第1四半期と比較して営業費用を4.26ドル/Boe削減。 |
| ● | 2024年8月12日、AGI施設は26.6MMcf/dを処理し、当社は坑井を生産に戻し、日量約7,500バレル（約13,500Boe/d）の純生産を実現した。 |
| ● | 2024年第2四半期にモニュメント・ドローで2本の追加井戸を掘削し生産開始、次の2本の井戸パッドは2024年第3四半期後半から第4四半期前半に完成予定。 |
| ● | 2024年第2四半期の販売量は12,857Boe/日 |
| ● | 2024年5月、掘削プログラムと債務削減を支援するため、2,000万ドルの優先株式調達を実施。 |
| ● | 戦略的代替案のイニシアチブを継続し、先に発表されたフューリー社との合併契約の修正案を検討する。この修正案は、買収価格を1株当たり7ドルに引き下げ、既存の優先株式保有者全員に優先株式の100%ロールオーバーを義務付けるものである。 |
Management Comments
当社は、現在の6坑井キャンペーンを計画より早く、各坑井とも予算内で終了した。モニュメント・ドローのVermejo 2坑パッドは、現在掘削中だが未完成の坑井であり、2024年第3四半期に水圧破砕される予定である。ワード郡、ウィンクラー郡、ペコス郡での追加活動を支援するため、すべての資産エリアで新たなパッドの位置と許可を準備中である。同鉱区の資本コストは引き続き低下傾向にあり、最新のモニュメントドロー坑井では、プロパント2,000ポンド/フィート以上の掘削を維持しながら、掘削、竣工、坑内設備にかかるコストは950ドル/ラテラルフット以下と見積もられている。先に発表されたGlacierとRioのパッドは、IPが2,000 Boe/d以上に達し、同社のタイプカーブを上回る生産を維持するなど、好調なパフォーマンスを示した。
2024年第2四半期中、酸性ガス圧入（AGI）設備は平均約20MMcf/dを処理し、約17MMcf/dのスイートガスを当社に戻し、中流パートナーに販売した。現在までに、AGI施設は2.7Bcf以上のサワーガスを処理し、当社は代替処理と比較して大幅な節約を実現した。当社とそのJVパートナーは、ガス処理コストを月間最大200万ドル削減できる見込みで、インレット能力をフル稼働させるべくランプアップを続けている。
Results of Operations
2024年第2四半期の1日平均純生産量は12,857Boe/d（石油49％）、営業総収入は4,910万ドルであったのに対し、2023年第2四半期の生産量は14,253Boe/d（石油49％）、収入は5,430万ドルであった。2024年第2四半期の収益が2023年第2四半期に比べて減少した主な要因は、1日平均生産量が約1,396Boe/d減少したことによる。
1
ヘッジの影響を除くと、バタリオンは 2024 年第 2 四半期に NYMEX 平均原油価格の 98.4％を実現した。2024年第2四半期の実現ヘッジ損失は約320万ドルであった。
2023 年第 2 四半期の BOE あたり 10.79 ドルに対し、2024 年第 2 四半期は BOE あたり 10.22 ドルであった。前年同期比で BOE 当たりのリース運転・開 作費用が減少したのは、主に化学薬品の節約と SWD 費の減少によるものである。集油・その他費用は、2023 年第 2 四半期の BOE あたり 12.97 ドルに対し、2024 年第 2 四半期は BOE あたり 10.36 ドルとなった。Boe 当たりの集荷およびその他費用の減少は、主に AGI 施設の稼働開始と、ヴァルキリー（液体酸化還元）プラントに関連する処理費用の減少に関連している。一般管理費は、2023 年第 2 四半期の BOE あたり 4.04 ドルに対し、2024 年第 2 四半期は 2.85 ドルでした。一般管理費の減少は主に、2023年に人員を削減した結果、給与および手当が前年同期比で減少したことによるもので、フューリー・リソーシズとの合併の可能性に関連した監査費用、法務費用、取引費用の増加により一部相殺された。
2024年度第2四半期の普通株主に帰属する当期純損失は870万ドル、普通株主1株当たり当期純損失は0.53ドルでした。特定項目の調整後では、2024年度第2四半期の普通株主に帰属する調整後希薄化後純損失は1,320万ドル、普通株式1株当たり調整後純損失は0.80ドルとなりました（追加情報については「調整」を参照）。2024年6月30日に終了した四半期の調整後EBITDAは、2023年6月30日に終了した四半期の1,680万ドルに対し、1,560万ドルでした（追加情報については調整後EBITDA調整表を参照）。
Liquidity and Balance Sheet
2024年6月30日現在の債務残高は1億6,020万ドル、信用状残高は約030万ドルであった。現金および現金同等物で構成される2024年6月30日現在の流動性総額は5,440万ドルであった。
2024年5月13日、優先株式2万株が売却され、割引控除後の手取額は1,950万ドルであった。2024年5月14日、優先株式の売却収入のうち1,730万ドルを債務の返済に充当した。
流動性と貸借対照表、および最近の動向に関する詳細については、当社のForm 10-Qの「経営陣による検討と分析」および「リスク要因」をご参照ください。
フューリー・リソーシズとの合併契約
フューリー・リソーシズ・インク（以下、「フューリー社」）は、既に開示されている2024年12月14日付の合併契約および合併計画（以下、「合併契約」）について、合併契約により企図される取引に関連して当社株主に支払われる合併対価の額を1株当たり9.80ドルから7.00ドルに減額するよう、さらなる修正を要請した。この修正オファーは、当社のシリーズAからシリーズA-4までの優先株式の既存株主が、この取引を支援するために、合併後にその優先株式の100%を存続会社の新しい優先株式に転換することを条件としている。当社の特別委員会および取締役会は、フューリーの提案を検討している。当社は、当社の優先株式の保有者からも、フューリーの提案を検討している旨の助言を受けている。当社は、かかる検討が完了するまで、本件についてこれ以上コメントする意向はありません。
投資家・株主の皆様への重要なお知らせ
このお知らせは、当社とフューリー・リソーシズ社（デラウェア州法人）が関与する取引案に関して行われるものです。本取引に関連して、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、Schedule 14Aに基づく委任状およびSchedule 13e-3に基づく取引説明書（以下「Schedule 13e-3」）を含む関連資料を提出する予定であり、また提出済みです。
2
当社は、SEC に確定委任状届出書を提出後速やかに、提案されている取引に関連する臨時株主総会で投票権を有する当社の各株主に、確定委任状および委任状を郵送します。この連絡は、委任状、Schedule 13e-3、または当社がSECに提出した、あるいは提出する可能性のある、あるいは提案されている取引に関連して株主に送付するその他の書類に代わるものではありません。当社が提出した関連資料は、当社の投資家および株主に無料で提供され、当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）でコピーを無料で入手できます。さらに、これらの資料はすべてSECのウェブサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。当社の投資家および株主は、委任状、Schedule 13e-3、およびその他の関連資料を、当社および提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、本取引に関する議決権行使や投資の決定を行う前に、入手可能になり次第お読みになることをお勧めします。
Participants in Solicitation
当社および当社の取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SEC規則により、提案されている取引に関連して当社株主の委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。投資家および株主は、2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）、および本取引案に関連してSECに提出される（または提出済みの）委任状、スケジュール13e-3およびその他の関連資料を入手可能になり次第お読みいただくことで、当社の執行役員および取締役の氏名、所属および利害に関するより詳細な情報を入手することができます。勧誘における当社の参加者の利益に関する情報（場合によっては、当社の株主全般の利益とは異なる可能性があります）は、提案されている取引に関連する委任状およびスケジュール13e-3が入手可能になった時点で記載されます。
Forward Looking Statements
本リリースには、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）に規定される意味における将来予想に関する記述が含まれています。厳密には過去の記述ではない記述は、将来予想に関する記述に該当します。将来予想に関する記述には、特に、予想生産量、流動性、資本支出、掘削・完成計画、および将来ガイダンスに関する記述が含まれます。将来見通しに関する記述は、「予想する」、「考える」、「意図する」、「予測する」、「計画する」、「推定する」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」などの言葉や、特定の行動、出来事、結果について「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「達成する可能性がある」などの記述が使用されることで特定されることがよくありますが、必ずしもそうとは限りません。将来の見通しに関する記述は、現在の確信や期待に基づくものであり、実際の結果が記述に反映されたものと大きく異なる可能性のある様々なリスクや不確実性を伴う一定の仮定や推定を含んでいます。これらのリスクには、2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）、および当社がSECに提出したその他の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの提出書類の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）から入手できます。読者は、本書の日付現在においてのみなされたかかる将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社は、新たな情報、将来の出来事、または当社の予想の変更の結果として、将来見通しに関する記述を更新する義務を負わず、またその義務を負うものでもありません。
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