UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年8月1日
Butterfly Network, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
001-39292 |
84-4618156 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
1600 District AvenueBurlington, MA |
01803 |
(主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(781) 557-4800
Not applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル |
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BFLY |
|
ニューヨーク証券取引所 |
1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株を購入するワラント |
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BFLY WS |
|
ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年8月1日、バタフライ・ネットワーク社(以下「当社」)は、2024年6月30日に終了した第2四半期の業績を発表し、事業の最新情報を提供するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本書に添付されている。
本項目2.02の情報(別紙99.1を含む)は、改正1934年証券取引法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法(以下「改正証券取引法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもない。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) |
Exhibits. |
Exhibit No. |
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Description |
99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
Forward-Looking Statements
本Current Report on Form 8-Kに記載されている特定の記述、推定、目標、予測は、連邦証券法で定義される「将来の見通しに関する記述」に該当する可能性があります。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「努力する」、「だろう」などの表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。将来見通しに関する記述とは、将来の出来事に関する予測、予想、その他の記述であり、現時点での予想や仮定に基づくものであるため、リスクや不確実性が伴います。将来見通しに関する記述には、当社またはその経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。また、将来の出来事や状況に関する予測、予想、その他の特徴づけに言及する記述は、その基礎となる仮定を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、これらの将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負わず、その意向もありません。当社は、本フォーム8-Kに記載された期待が達成されることを保証するものではありません。さまざまなリスクや不確実性(その一部は当社が制御できない)、またはその他の要因により、実際の将来の結果、業績、または事象が本書に記載されたものと大きく異なる可能性があります。将来の業績や結果に影響を及ぼす可能性のある要因には、適用される治癒期間内にNYSEの継続的上場基準への準拠を回復する当社の能力、NYSEの適用される上場基準への準拠を継続する当社の能力、および当社の最新の年次報告書(Form 10-K)の「リスク要因」セクションおよび当社が米国証券取引委員会に提出するその他の書類に記載されているその他の重要な要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの提出書類では、実際の結果や事象が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となりうる、その他の重要なリスクや不確定要素を取り上げています。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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BUTTERFLY NETWORK, INC. |
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By: |
ヘザー・c・ゲッツ(公認会計士) /s/ heather c. getz, cpa |
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Name: |
Heather C. Getz, CPA |
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Title: |
エグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務・業務執行責任者 |
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Date: August 1, 2024 |
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Exhibit 99.1
バタフライ・ネットワーク、2024年第2四半期決算を発表
Reports Record Quarterly Revenue
通年の調整後EBITDAガイダンスを引き上げ
| ● | 第2四半期の売上高は前年同期比16%増の2,150万ドルとなり、四半期ベースで過去最高を記録 |
| ● | 第2四半期の純損失を45%、営業活動で使用した純現金を62%削減 |
| ● | 医学部キャンパス・エッセンシャル・プログラムの立ち上げに成功 |
| ● | カナダでiQ3を発売、東南アジアの新市場に進出 |
| ● | RoHSハンドヘルド圧電振動子超音波の適用除外の取り消しを申請 |
マサチューセッツ州バーリントン&ニューヨーク--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ) -- 携帯型半導体ベースの超音波技術と直感的なソフトウエアで医療を変革するデジタルヘルス企業バタフライ・ネットワーク社(NYSE: BFLY)(以下「バタフライ」または「当社」)は本日、2024年6月30日に終了した第2四半期の業績を発表し、事業最新情報を提供しました。
バタフライの社長兼最高経営責任者(CEO)兼会長であるジョセフ・デビボは、次のようにコメントした。「バタフライは、Butterfly iQ3™のセンセーショナルな発売に牽引され、目覚ましいマイルストーンを達成し続けており、2024年の傑出した業績に向けて準備を整えています。過去最高の第1四半期に続き、第2四半期の売上高も2,150万ドル(前年同期比16%増)と、バタフライ史上最高の四半期売上高を報告できることを嬉しく思います。今年最も厳しい比較対象四半期に直面したにもかかわらず、予想を上回り、当社の戦略の有効性とチームの献身を実証することができました。
私たちの戦略的イニシアチブは、市場へのリーチを拡大し、技術的能力を強化することで実を結んでいます。ScanLab™の発売は、新しい医療教育キャンパス店舗販売モデルと組み合わされ、ゲームチェンジャーとなることを証明しています。医学生はかつてないスピードで当社のテクノロジーを受け入れています。さらに、当社の継続的なAIの進化と新たな開発パートナーシップは、バタフライの超音波分野におけるリーダーとしての地位を確固たるものにしています。今後、この勢いを維持し、株主の皆様に継続的な価値を提供できるものと確信しています。"
Recent Operational Highlights:
| ● | 財務および事業運営の効率化:年間1,000万ドルの追加コスト削減を達成し、当社のキャッシュ・ランウェイを2027年まで延長するイニシアチブを完了させる一方、事業運営効率を継続的に改善し、商業組織と技術進歩に戦略的に投資した。 |
| ● | AIと技術開発:3つの新しいButterfly Garden™パートナー(HeartFocus by DESKi、UltraSight、Southwood Inc.)を発表し、それぞれが斬新な心臓AIアプリケーションを開発している。 |
| ● | 国際的な事業拡大と販売実績:カナダでButterfly iQ3を発売し、すぐに大きな反響を得た。また、東南アジアに新市場を開拓し、Butterfly iQ+の好調な国際販売に貢献。 |
| ● | 世界保健機関(WHO)によるButterfly iQ+の承認:厳格な審査の結果、Butterfly iQ+はWHOの2024年版低資源環境向け革新的保健技術大要に認定され、当社が世界保健イニシアチブのために外国政府や資金提供者と関わる上で、この装置の正当性がさらに高まりました。 |
| ● | キャンパス必需品プログラム:新しい医学生向け試験的プログラムでは成功を収め、学生がキャンパス内の売店で自分のバタフライを購入できるシームレスな経路を提供した。 |
| ● | 在宅ケアに向けた臨床的進歩クリストファー&ダナ・リーブ財団とケスラー財団は、脊髄損傷患者の膀胱容量モニタリングに革命を起こすため、バタフライ装置を用いた新しいパイロット研究を開始すると発表した。 |
| ● | 欧州連合の有害物質規制(RoHS)への取り組み:当社は7月、欧州連合(EU)に対し、過度なRoHS指令の適用除外を認めてきたRoHS指令の適用除外の取り消しを正式に申請した。 |
| バタフライ社のCMUT技術は、圧電振動子をベースとした超音波診断装置においてリードしている。バタフライ社のCMUT技術は、明確でコンプライアンスに適合した代替技術として存在することから、今回の正式な申請により、適用除外の取り消しを求める請願手続きが開始されることになります。 |
2024年3月期第1四半期決算概要
収益:総収益は2,150万ドルで、2023年第2四半期の1,850万ドルから16%増加した。米国の売上高は1,480万ドルで、前年比3%増となりました。これは、最近発売した次世代プローブiQ3の販売価格が上昇したこと、企業向けソフトウェアおよび実装の売上が増加したことによるものですが、前年度の医学部への2件の大規模な助成金ベースの導入が2024年には繰り返されなかったことがマイナスに作用しました。これらの配備を除くと、米国の売上高は25%増加した。国際的な売上は前年比57%増の520万ドルで、複数の新規販売地域の立ち上げにより販売量は2倍以上に増加した。その他の収入は150万ドルの貢献となった。
| ● | 製品売上は1,460万ドルで、前年同期比19%増加した。これは、前年同期比で4%増加した販売台数とiQ3の販売価格上昇による。前年の大規模な医学部への導入を除くと、販売台数は前年同期比で37%増加した。 |
| ● | ソフトウェアおよびその他サービス収入は前年同期比10%増の680万ドルであった。ソフトウェアおよびその他サービスの売上構成比は 32%で、当四半期の製品売上が増加したため、前年同期比で 2 ポイント低下しました。ソフトウェア収入に占めるエンタープライズの比率は前年同期比で 6%ポイント上昇した。 |
売上総利益:売上総利益は前年同期の1,090万ドルに対し1,260万ドルとなった。売上総利益率は前年同期の59.1%から58.6%に低下したが、これは主に製品売上比率の上昇を反映した製品ミックスと、約120ベーシスポイント利益率を低下させた償却費の増加によるもので、平均販売価格の上昇によりほぼ相殺された。
営業費用営業費用は2,980万ドルで、前年同期の4,220万ドルから29%減少した。これはすでに発表された人員削減と、全分野にわたる給与以外の支出の合理化によるものである。
株式報酬とその他費用を除いた営業費用合計は、2023年第2四半期の3,010万ドルに対し2,340万ドルとなり、22%の減少となった。
純損失:純損失は前年同期の2,870万ドルに対し1,570万ドル。
調整後EBITDA:調整後EBITDAは前年同期の1,700万ドルに対し810万ドルの損失となった。
調整後EPS:調整後EPSは前年同期の(0.08ドル)に対し(0.05ドル)となった。
現金、現金同等物および制限付き現金:現金、現金同等物および使途制限付き現金:2024年6月30日現在、現金、現金同等物および使途制限付き現金は1億610万ドルであった。
Guidance
2024年度の売上高ガイダンスを据え置き、調整後EBITDAガイダンスを次のように改善した:
| ● | 7,500万ドルから8,000万ドル(約15~20%の成長)の売上高ガイダンスを維持 |
| ● | 調整後EBITDAガイダンスを500万ドル改善し、5,000万ドル~4,500万ドルの損失とする。 |
NYSE Listing Standards
2024年7月31日、バタフライはニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)の最低入札価格(Minimum Bid Price)を遵守しました。当社は、ニューヨーク証券取引所からコンプライアンス回復の正式な通知を受領しました。
GAAPから調整後GAAPへの調整
2024年および2023年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間における当期純損失の調整後EBITDAおよび調整後EPSへの調整は、本プレスリリースの一部である財務スケジュールに記載されています。これらの非GAAP財務指標に関する説明は、以下の「非GAAP財務指標」の見出しにも記載されています。
Conference Call
2024 年第 2 四半期の業績および事業進捗に関する電話会議およびウェブキャストは、2024 年 8 月 1 日午後 5 時(米国東部時間)に予定されています。電話会議の模様は、バタフライ社の投資家向けウェブサイト「イベント&プレゼンテーション」のウェブキャストでライブ中継されます。お電話でカンファレンス・コールをお聞きになりたい方は、開始時間の約10分前にダイヤルしてください:
アメリカ国内からのお電話+1 (833) 470-1428
Global Dial-In Numbers:
https://www.netroadshow.com/events/global-numbers?confId=63404
Access Code: 230908
ライブ・ウェブキャスト終了後、通話内容はバタフライの投資家向け情報ページにアーカイブされます。また、電話による再生は2024年8月15日まで可能です:
アメリカ国内からのお電話+1(866)813-9403カナダ:+1 (226) 828 7578その他すべての地域:+44 204 525 0658アクセスコード702907
About Butterfly Network
2011年にジョナサン・ロスバーグ博士によって設立されたバタフライ・ネットワークは、デジタルヘルス企業であり、高品質の超音波を手頃な価格で、使いやすく、世界的にアクセスしやすく、インテリジェントに接続できるようにすることで、医療画像の民主化を使命としています。バタフライ社は、半導体技術を使用した世界初のハンドヘルド型シングルプローブ全身超音波診断システム、バタフライiQを開発しました。同社は、ムーアの法則の利点を生かした技術革新を続け、2020年に第2世代のButterfly iQ+を、2024年に第3世代のiQ3を発売する。
この破壊的技術は、TIMEのBest Inventions、Fast CompanyのWorld Changing Ideas、CNBC Disruptor 50、MedTech Breakthrough Awardsなどで高く評価されています。独自のUltrasound-on-Chip™技術、インテリジェントなソフトウェア、教育サービスにより、バタフライ社は世界中の健康状態の早期発見と遠隔管理のための超音波の大量導入への道を切り開いています。バタフライの装置は、アフリカ、アジア、オーストラリア、ヨーロッパ、中東、北米、南米を含むがこれらに限定されない地域で、訓練を受けた医療従事者に市販されている。利用可能な国の詳細については、https://www.butterflynetwork.com/choose-your-country。
Non-GAAP Financial Measures
米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に基づく財務指標に加え、GAAPに準拠して作成されていない財務指標(以下「非GAAP」)も提供しています。本プレスリリースに含まれる非GAAP財務指標は調整後EBITDAおよび調整後EPSです。非GAAPベースの財務指標は、経営陣が事業評価および財務計画の目的に使用する中核的な経営成績を財務諸表読者が理解するのを支援するために表示しています。当社の非GAAPベースの財務指標は、投資家が当社の財務業績を複数の期間にわたって比較する際の追加的なツールとなります。
調整後EBITDAおよび調整後EPSは当社の経営陣が業績を評価するために使用する主要業績評価指標です。これらの非GAAP指標は、より一貫性のある営業業績の内部比較を容易にします。当社はこれらの業績指標を事業計画および予測に使用しています。調整後EBITDAおよび調整後EPSは、当社の中核事業を代表するものではないと考えられる特定の項目を除外することにより、当社の営業成績を期間ごとに評価する上で有用であるため、当社の財務業績に対する投資家の理解を高めると考えています。
調整後EBITDAおよび調整後EPSは、他社の同様の標題の指標と比較できない場合があります。調整後EBITDAおよび調整後EPSはGAAPに準拠して作成されておらず、GAAPに準拠して作成された指標と切り離して、または代替指標として考慮すべきではありません。当社の業績を評価する際には、調整後EBITDAおよび調整後EPSを、純損失およびEPSを含むGAAPに準拠して作成された他の財務業績指標とともに考慮する必要があります。
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