エスクワイアファイナンシャルHDの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月25日

Esquire Financial Holdings, Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

メリーランド

001-38131

27-5107901

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


100 ジェリコ・クアドラングル、スイート100
Jericho, New York		11753
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(516) 535-2002

(Registrant’s telephone number)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（以下の一般教示A.2.を参照）：


☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4c)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.01ドル

ESQ

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02R 営業成績および財務状況

2024年7月25日、エスクァイア・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「エスクァイア・バンク」）の持株会社であるエスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス・インク（以下「当社」）は、2024年6月30日に終了した四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

本項目2.02および別紙99.1に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたとはみなされず、また同条の法的責任を問われないものとし、1933年証券取引法改正法または1934年証券取引法改正法に基づき当社が提出する書類には、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれないものとします。

項目7.01レギュレーションFDの開示。

エスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、別紙99.2として添付されたプレゼンテーション文書を配布し、投資家に提供し、ウェブサイトに掲載する予定です。同プレゼンテーションは、本項目7.01に従い、別紙99.2としてForm 8-Kの本現行報告書に提出され、参照により本書に組み込まれる。

本項目7.01および別紙99.2に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任を問われるものでもなく、1933年証券取引法改正法または1934年証券取引法改正法に基づき当社が提出する書類には、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

項目9.01財務諸表および別紙。

(d) 出展物


Exhibit No.		Description
99.1		2024年7月25日付プレスリリース。
99.2		投資家に配布され、利用可能となるプレゼンテーションの書面と掲示をご覧ください。
104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル（インライン xbrl 形式、別紙 101 に記載）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	ESQUIRE FINANCIAL HOLDINGS, INC.



Dated: July 25, 2024	By:/s/ Andrew C. Sagliocca
	Andrew C. Sagliocca
	副会長兼最高経営責任者兼社長

EX-99.1 2 esq-20240725xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

ESQUIRE FINANCIAL HOLDINGS, INC.

2024年第2四半期決算を発表

全米訴訟プラットフォームが引き続き力強い成長と業界トップクラスの収益を牽引

ニューヨーク州ジェリコ-2024年7月25日-エスクァイア・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「エスクァイア・バンク」または「バンク」）の金融持株会社であるエスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス・インク（NASDAQ：ESQ）（以下「当社」）は本日、2024年第2四半期および通期の営業業績を発表した。

「2024年には、長期的なステークホルダー価値の創造に引き続き注力し、全国的な訴訟プラットフォームによる低コストのコア預金の成長を、より利回りの高い変動金利の商業ローンと、現在の金利ピークの短期エージェンシー・モーゲージ担保証券に投資しました。アンドリュー・C・サリオッカ副会長兼最高経営責任者（CEO）兼社長は、「ALCOプロセスの一環として、経営陣は投資ポートフォリオを総資産の約15%（年末時点では12.5%）まで積極的に引き上げ、同時に現在の経済・金利環境から2024年の集合住宅と商業用不動産の伸びを抑制しました。「これらの措置の結果、現金および現金等価物を除いた利ざやは、連結四半期ベースで6,540万ドル（年率18%）増加し、2023年末比では1億450万ドル（年率15%）増加しました。

当四半期および2024年通年における重要な業績および主要業績指標は以下の通り：

●

連結四半期ベースでは、純利益が前年同期の1,010万ドル（希薄化後1株当たり1.20ドル）から42万9,000ドル（4.3%）増加し、1,050万ドル（希薄化後1株当たり1.25ドル）となった。純利益は、2023年度第2四半期の910万ドル（希薄化後1株当たり1.10ドル）から140万ドル（15.1％）増加した。

●

当四半期の平均総資産利益率は 2.58%、自己資本利益率は 20.16%と、一貫して業界をリードしました（前年同期比ではそれぞれ 2.59%、20.14%）。これらの収益は、当四半期に 3,060 万ドルまで拡大した総収益基盤に牽引されたもので、純利鞘は 6.19%（低コストのコア預金の増加に牽引された）となり、手数料収入も安定しました。

●

連結四半期ベースの貸出金増加額は 3,280 万ドル（年率 11％）、総額は 12.6 億ドルとなり、全国ベースで 3,230 万ドル（年率 17％）の高利回りの変動金利商業貸付が増加しました。これらの商業ローンは主に法律事務所向けであり、当行の完全な商業リレーションシップ・バンキング・プログラムおよび支店のない商業キャッシュ・マネジメント・プラットフォームを通じて、コア預金（無利息営業預金（DDA）およびエスクロー口座（IOLTA口座））を継続的に増加させるためのさらなる機会を生み出しました。

●

現金および現金等価物を除いた利ざや資産の伸びは、連結四半期ベースで6,540万ドル（年率18%）となり、総額は15億1,000万ドルとなった。2024年、経営陣は現在の経済環境に対応するため、集合住宅ローンおよび商業用不動産ローンの伸びを抑制し、代わりに相応のリスク調整後利回りを持つエージェンシー・モーゲージ担保証券を購入することを選択し、流動性比率を改善するとともに、総資産に対する証券の比率を約15%まで引き上げました。

●

信用指標、資産の質、リザーブ・カバレッジ・レシオは堅実で、貸出金に対する貸倒引当金の比率は1.47%、総資産に対する不良債権の比率は0.64%。商業用オフィス・スペースへのエクスポージャーはなく、建設ローンはなく、接客業向け正常債権は1,500万ドルのみである。

●

預金は引き続き増加し、連動四半期ベースで 5,280 万ドル（年率 15％）増の 14.9 億ドルとなりました。この預金は、資金調達コスト 0.87％（要求払い預金を含む）の低コストの中核的な商業関係預金で構成されています。当四半期末現在のオフバランスのスイープ資金は総額4億800万ドルで、その約67%はオンバランスでの追加流動性に利用可能です。現金および無担保借入枠を除いた追加利用可能流動性は約6億5,300万ドル（有担保のFHLBおよびFRBの借入枠＋利用可能なオンバランス・スイープ流動性）でした。

●

全国で83,000社の中小企業顧客を持つ当社の決済処理プラットフォームが牽引し、安定した手数料収入が合計630万ドル（総収入の21％）となった。当グループのテクノロジーを駆使した決済プラットフォームは、当四半期に1億5,560万件の取引で93億ドルのクレジットカードおよびデビットカード決済を処理しました。

●

将来の成長と卓越した顧客サービスを支えるための資源投資にもかかわらず、効率率は 49.8%と高水準。

●

リニューアルしたウェブサイト（マーケティング・クラウド、CRMプラットフォーム、Lawyer IQプラットフォームとの統合）を立ち上げ、AIを活用したセールス・コンテンツの統合により、現在のユーザーとのエンゲージメントと見込み顧客の獲得を改善。

●

普通株式Tier1（CET1）比率14.89%、有形固定資産Tangible Common Equity/Tangible Asset(1)（TCE/TA）比率12.67%の強固な資本基盤。売却可能有価証券ポートフォリオおよび満期保有有価証券ポートフォリオの税引き後未実現評価損、それぞれ 1,420 万ドルおよび 600 万ドルを含めると、調整後(1) CET1 比率は 13.41%、調整後(1) TCE/TA 比率は 12.32%となります。エスクァイア・バンクは、銀行規制上の「資本充実」基準を大幅に上回っている。

「業界をリードする業績、強固なバランスシート管理、実績ある成長トレンドは、金融業界の同業他社を凌駕し、すべてのステークホルダーに価値を創造し続けるでしょう」と、トニー・コエリョ取締役会長は述べた。「私たちは、顧客中心で技術に重点を置き、私たちがサービスを提供する国内市場を破壊するような企業を築き上げると同時に、クラス最高の業績とリターンを生み出すというビジョンを堅持し続けます。

「アンドリュー・C・サリオッカは、次のように述べている。「複合住宅ローンや商業用不動産ローンを組成するのではなく、短期の機関投資家向け住宅ローン担保証券を増やすという当社の現在のバランスシート管理戦略は、当社の利ざやを稼ぐ資産の構成に影響を与えるだけであり、2024年の成長と収益に関する当社の見解を変えるものではありません。「同時に、これらの決定は、インフレが減速し、連邦準備制度理事会（FRB）が近い将来、短期金利に対する見方を緩やかにする中で、当社の流動性ポジション、資産構成、将来の柔軟性を高めるものだと考えています。

(1)

本ニュースリリース末尾に記載されている非gaapベースの調整表をご参照ください。

Second Quarter Earnings

2024年6月30日に終了した四半期の純利益は1,050万ドル（希薄化後1株当たり1.25ドル）であった（2023年同期は910万ドル（希薄化後1株当たり1.10ドル））。当四半期の平均資産利益率は2.58%、株主資本利益率は20.16%であった（2023年同期は2.65%、21.03%）。

2024 年第 2 四半期の正味受取利息は、平均受取利息資産が 2 億 4,340 万ドル（18.2%）増の 15 億 8,000 万ドルとなったこと、および正味受取利息率が前年同期から 17bp 上昇して 6.19%となったことにより、前年同期から 420 万ドル（21.1%）増の 2,430 万ドルとなりました。純利鞘は、高利回りの変動金利商業用ローンおよび低コストの訴訟ベース預金の増加によりプラスの影響を受けました。平均貸出金利回りは12ベーシス・ポイント上昇し7.85%となった一方、平均貸出金は2億4,720万ドル（24.9%）増加し12億4,000万ドルとなりました。これは主に、2023年中に全国的な商業貸付プラットフォームが成長したこと、および若干ではありますが、地域的な複合住宅ローン・ポートフォリオが成長したことによるものです。ローン金利収入は510万ドル（26.5%）増の2,420万ドルで、平均ローン残高（主に商業用）の増加が490万ドル、平均金利の上昇が191千ドルを占めた。預貸率は84.8%で、低コストの預金ベースが2億2,790万ドル（18.1%）増加した。これは主に、より長期のエスクローまたはIOLTA（弁護士信託口座の利息）預金取引関係の増加によるものである。要求払い預金を除いた当四半期の預金コストは、短期金利の上昇に加え、当行が事業を展開している各州の IOLTA 口座の金利を経営陣が積極的に引き上げたことにより、2023 年と比較して 21bp 上昇しました。預金費用は、平均金利（主に IOLTA）が 756 千ドル上昇し、平均預金残高に起因する平均金利（主に IOLTA）が 340 千ドル上昇したことにより、110 万ドル増加し、310 万ドルとなりました。当四半期の平均有価証券残高は前年同期比 4,510 万ドル増の 2 億 5,330 万ドル、利回りは 92bp 増の 3.21%となりました。短期金利の変動により、利子を稼ぐ現金残高の利回りと受取利息が増加しました。

2024 年第 2 四半期の貸倒引当金繰入額は 100 万ドルで、2023 年第 2 四半期の繰入額から 32.5 万ドル減少した。2024年6月30日現在の貸出金に対する引当金の比率は1.47%（2023年6月30日現在：1.34%）であった。貸出金に対する引当金比率の上昇は、貸出金の増加、および現在の短期金利環境に関連する定性的要因、ならびにニューヨーク都市圏の集合住宅および商業用不動産市場への潜在的な影響を含むがこれに限定されない、現在の不透明な経済環境を考慮した一般的な引当金の積み増しによるものである。

非金利収入は、2023 年同期の 670 万ドルに対し、2024 年第 2 四半期は 630 万ドルとなった。決済処理収入は、2024 年第 2 四半期は 530 万ドルで、2023 年同期から 442 千ドル減少しましたが、これは主に、予想される ISO の減少および全体的な加盟店リスク・プロファイルの変化によるものです。クレジットカードおよびデビットカード決済プラットフォームの決済処理高は、2023年同期比で8億1,000万ドル（9.6%）増加の93億ドル、取引件数は120万件（0.8%）減少の1億5,560万件となりました。当社は引き続き、ISOを通じた販売チャネルの拡大、慎重なリスク管理、加盟店数の増加、取扱高の拡大、決済分野における技術およびその他のリソースの拡充に注力しています。当社は独自の業界トップクラスの技術を駆使して、カードブランドと規制のコンプライアンスを確保し、複数のプロセシング・プラットフォームをサポートし、全米50州にある83,000の中小企業加盟店の日々のリスクを管理し、商業用トレジャリー・クリアリング・サービスを行っている。2024年度第2四半期のASP手数料収入は119千ドル減少し、620千ドルとなった。ASP手数料収入は、オフバランス・スイープ・ファンドの平均残高および現在の短期市場金利に直接影響されます。その他の非金利収入は、主に顧客ローン手数料の増加により、前年同期に比べ141千ドル増加し、333千ドルとなりました。

2024 年第 2 四半期の非金利費用は、前年同期比 230 万ドル（17.4%）増加し、1,520 万ドルとなった。この増加は主に、従業員報酬および福利厚生費、広告およびマーケティング費、データ処理費、居室費および設備費の増加によるもので、専門サービス費の減少により一部相殺された。従業員報酬および福利厚生費は、成長と卓越した顧客サービスをサポートするための従業員の増員、および年末の給与、賞与、株式報酬の増額の影響により、170万ドル（22.1%）増加した。営業、融資、リスク管理分野を拡大したため、全体的な従業員数は前年同期比8名（6%）増の141名（常勤換算）となりました。広告・マーケティング費用は、引き続きデジタル・マーケティング・プラットフォームを拡大し、国内におけるソート・リーダーシップを拡大し、2023年に採用したばかりの地域BDOをサポートしたため、561千ドル増加した。データ処理費用は、主にコア・バンキング・プラットフォームによる処理量の増加、およびテクノロジー導入に関連する追加費用により、473千ドル増加した。デジタル・プラットフォームをサポートするための社内開発ソフトウエアへの投資の償却や、成長をサポートするためのオフィス・スペースの増設により、人件費および設備費が321千ドル増加した。プロフェッショナル・サービス費用は、2023年にエグゼクティブ・サーチ会社に関連する費用が発生したため、758千ドル減少した。現在のリソース（人材、テクノロジー、デジタル・マーケティング）への投資は、今後も長期的な成長目標を支えるものである。

当社の効率性比率は、2023 年度の 48.4%に対し、2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は 49.8%となりました。当社の高い効率性比率は、業界をリードするリターンを支えるテクノロジー、デジタル・マーケティング、従業員、その他のブランチレス・インフラストラクチャへの投資の恩恵を受け（そして今後も受け）、中核となる国内プラットフォームが牽引する継続的な収益成長の結果です。

2024年度第2四半期の実効税率は27.0%で、2023年度第2四半期と同水準であった。

Year to Date Earnings

2024年6月30日に終了した6ヶ月間の当期純利益は2,050万ドル、希薄化後1株当たり2.45ドルであった（2023年同期は2,130万ドル、希薄化後1株当たり2.57ドル）。2024年6月30日に終了した6ヶ月間の平均資産利益率は2.59%、株主資本利益率は20.15%であった（2023年同期は3.15%、25.55%）。2023年第1四半期のLitifyフィンテック投資の一部売却に伴う税引前利益400万ドル（税引後300万ドル、希薄化後1株当たり0.36ドル）を除くと、2023年6月30日に終了した6ヶ月間の調整後(1)純利益、希薄化後1株当たり利益、平均資産利益率、平均普通株式利益率は、それぞれ1,840万ドル、2.21ドル、2.72％、22.02％でした。

2024年6月30日に終了した6ヶ月間の純利息利益は、平均受取利息資産（低コストのコア預金で調達）が合計2億3,060万ドル（17.5%）増の15億5,000万ドルとなったこと、および純利鞘が前年同期比11ベーシスポイント増の6.13%となったことにより、780万ドル（19.8%）増の4,720万ドルとなった。純利鞘は、高利回りの変動金利商業用ローンおよび低コストの訴訟ベース預金の伸びによりプラスの影響を受けた。貸出金の平均利回りは、主に高利回りの変動金利商業用ローンの伸びにより、20ベーシス・ポイント上昇し、 7.82%となった。2024年6月30日に終了した6ヶ月間の平均貸出金は、2億5,180万ドル（25.9％）増加して12億2,000万ドルとなりました。これは主に、全米規模の商業貸付プラットフォームの成長、および2023年中の地域的な複合住宅ローン・ポートフォリオの成長によるものです。貸出金利息収入は前年同期比1,090万ドル（29.5%）増の4,760万ドルで、平均貸出残高（主に商業用）の増加が1,010万ドル、平均利率の上昇が73万2,000ドルを占めた。要求払い預金を除く預金コストは、短期金利の上昇に加え、当行が事業を展開している各州の IOLTA 口座の金利を経営陣が積極的に引き上げたため、2023 年同期と比べ、2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間で 51bp 上昇した。2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の預金費用は 320 万ドル増加し、630 万ドルとなりました。この増加のうち 220 万ドルは平均金利の上昇（主に IOLTA および若干の関係金融市場預金）であり、残りの 110 万ドル（主に IOLTA および若干の関係金融市場預金）は平均預金残高に起因するものです。2024年6月30日に終了した6ヵ月間の平均有価証券残高は3,120万ドル増の2億3,980万ドル、利回りは77ベーシス・ポイント増の3.04%となりました。短期金利の変動は、利子を稼ぐ現金残高の利回りと受取利息を増加させました。

2024年6月30日に終了した6ヵ月間の貸倒引当金繰入額は2.0百万ドルで、前年同期から175千ドル増加した。貸出金に占める引当金の増加は、貸出金の増加および現在の短期金利環境に関連する定性的要因、ならびにニューヨークの集合住宅および商業用不動産市場への潜在的な影響を含むがこれに限定されない、現在の不透明な経済環境を考慮した一般引当金によるものである。

2024年6月30日に終了した6ヶ月間の非金利収入は1,270万ドルで、前年同期は1,700万ドルであった。2023年6月30日に終了した6ヶ月間の非金利収益の調整後(1) は1,290万ドルであった。2024年6月30日に終了した6ヵ月間の決済処理収入は1,060万ドルで、前年同期から659千ドル減少したが、これは主に、予想されるISOの減少および加盟店全体のリスクプロファイルの変化によるものである。2024年6月30日に終了した6ヵ月間のクレジットカードおよびデビットカード決済プラットフォームの決済処理件数および取引件数は、2023年同期と比べ、それぞれ17億ドル（10.8％）増の179億ドル、640万件（2.1％）増の3億610万件となりました。これらの増加は、ISOを通じた販売チャネルの拡大、加盟店数の増加、取扱高の増加によるものであり、また、ペイメント分野におけるテクノロジーやその他のリソースに注力したことにより促進された。2024年6月30日に終了した6ヵ月間のASP手数料収入は、前年同期比98千ドル増の140万ドルとなった。その他の非金利収入は、主に顧客ローン関連手数料の増加により、前年同期比295千ドル増の680千ドルとなった。

2024年6月30日に終了した6ヵ月間の非金利費用は、前年同期に比べ430万ドル（17.1％）増加し、2,980万ドルとなった。この増加は主に、従業員報酬および福利厚生費、広告およびマーケティング費、データ処理費、居室費および設備費の増加によるもので、専門サービス費の減少により一部相殺された。従業員報酬および福利厚生費は、成長と卓越した顧客サービスを支えるための従業員の増員、および年末の給与、賞与、株式報酬の増額の影響により340万ドル（22.2%）増加した。2024年には、2023年に採用した地域シニアBDO、営業支援、融資/貸付支援、リスク管理要員を含むが、これらに限定されない重要な採用の影響が通年で発生した。広告・マーケティング費用は、デジタル・マーケティング・プラットフォームの拡大、国内におけるソート・リーダーシップの拡大、地域BDOのサポートなどを継続したため、100万ドル増加した。データ処理費用は、主にコア・バンキング・プラットフォームによる処理量の増加、およびテクノロジー導入に関連する追加費用により、851千ドル増加した。デジタル・プラットフォームをサポートするための社内開発ソフトウエアへの投資の償却や、成長をサポートするためのオフィススペースの増設により、人件費および設備費は419千ドル増加した。プロフェッショナル・サービス費用は、2023年にエグゼクティブ・サーチ会社を採用したことにより140万ドル減少した。現在のリソース（人材、テクノロジー、デジタル・マーケティング）への投資は、今後も長期的な成長目標を支えるものである。

(1)

本ニュースリリース末尾に記載されている非gaapベースの調整表をご参照ください。

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