UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
CURRENT REPORT PURSUANT TO
証券取引法第13条または第15条(d)
EXCHANGE ACT OF 1934
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月24日
HANOVER BANCORP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ニューヨーク |
001-41384 |
81-3324480 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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80 ニューヨーク州ミネオラ市ジェリコ・ターンパイク東側 |
11501 |
(主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(516) 548-8500
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading symbol |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
HNVR |
NASDAQ |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☒ 新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02 - 営業成績および財務状況
2024年7月24日、当社は2024年6月期の業績を発表した。
当社が 2024 年 7 月 24 日に発行したプレスリリースを別紙 99.1 として添付する。本情報は、Form 8-Kの一般教示B.2.に従って「提出」されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
項目 9.01 - 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
ExhibitNumber |
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Description |
Exhibit 99.1 |
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Exhibit 104 |
カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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HANOVER BANCORP, INC. |
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Date: July 24, 2024 |
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By: |
/s/ Lance P. Burke |
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Lance P. Burke |
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エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
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(Principal Financial Officer) |
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Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
Investor and Press Contact:
Lance P. Burke
Chief Financial Officer
(516) 548-8500
ハノーバー・バンコープ第2四半期の業績報告と0.10ドルの四半期現金配当を発表
Second Quarter Performance Highlights
● | 純利益:2024年6月30日に終了した四半期の当期純利益は、前年同期の410万ドル、希薄化後1株当 たり0.55ドル(Aシリーズ優先株を含む)、および前年同期の310万ドル、希薄化後1株当 たり0.55ドル(Aシリーズ優先株を含む)に対し、0.8百万ドル(個別評価ローンに対する信用損失引当金 250万ドル、現行の予想信用損失(CECL)モデルの継続的強化に起因する引当金110万ドルを考慮後)、または0.これに対し、前年同期は410万ドル、希薄化後1株当たり0.55ドル(シリーズA優先株を含む)、2023年同期 は310万ドル、希薄化後1株当たり0.42ドル(シリーズA優先株を含む)でした。 |
● | 正味受取利息:2024 年 6 月 30 日に終了した四半期の純利息利益は 1,320 万ドルで、前年同期から 0.3 百万ドル(2.4%)増加し、2023 年 6 月 30 日に終了した四半期からは 0.3 百万ドル(1.9%)減少しました。 |
● | 純金利マージン:2024年6月30日に終了した四半期における当社の純利鞘は、前年同期の2.41%から2.46%に増加した。 |
● | 好調な非金利収入:当社の非金利収入は 2024 年 3 月 31 日に終了した四半期から 0.1 百万ドル(1.3%)増加し、2023 年 6 月 30 日に終了した四半期からは 1.6 百万ドル(83.5%)増加しました。当四半期の非金利収入は、継続収益を考慮した場合、当社にとって過去最高となった。2023年9月30日に終了した四半期は非金利収入が増加しましたが、これらの業績には訴訟和解による収入が含まれていました。 |
● | 強固な流動性ポジション2024年6月30日現在、現金、抵当権のない有価証券、有担保および無担保の資金調達余力を含む未使用の流動性供給源は総額6億4,820万ドルで、これは無保険預金残高の約254%に相当する。 |
● | 預金活動:要求払い、NOW、貯蓄、マネー・マーケットから成るコア預金は、2023年12月31日から9,540万ドル(6.9%)増加し、2024年3月31日からは2,480万ドル(1.7%)増加した。預金総額は2023年12月31日から3,730万ドル(2.0%)増加し、2024年3月31日からは2,470万ドル(1.3%)増加した。2024年6月30日現在、地方債を含む保険付・担保付預金が預金総額の約87%を占めている。 |
● | 貸出金の伸び貸出金は 20 億 1,000 万ドルとなり、2024 年 3 月 31 日から 740 万ドル(年率 1.5%)の純増、2023 年 12 月 31 日からは 5,580 万ドル(年率 5.7%)の純増となった。当社の商業用不動産集中比率は引き続き改善し、2023年12月31日時点の資本対比432%から、2024年6月30日時点では403%まで低下した。現在および将来の貸出増加分は主に、流通市場で特定の買い手に販売するために組成された住宅ローン商品、C&Iローン、SBAローンで、これは戦略的に流動性と資本の管理を強化すると同時に、追加の非金利収益を生み出す。 |
● | 資産の質2024年6月30日現在、当行の資産の質は引き続き堅固で、不良債権総額は1,580万ドルで、ローン・ポートフォリオ全体の0.79%に相当し、貸倒引当金はローン総額の1.17%に相当する。オフィススペースを担保とするローンは、ローン・ポートフォリオ全体の約2.3%を占め、総残高は4,620万ドル、うちマンハッタンに所在するものは1%未満でした。7月中、住宅投資家向けローンの全額返済により、不良債権は120万ドル減少し、1,460万ドルとなった。 |
● | 銀行業務への取り組み:2024年6月30日現在、当カンパニーの銀行事業への取り組みは引き続き勢いがある。: |
o | SBAおよびUSDAバンキング:2024年6月30日に終了した四半期のSBAローン売却益は250万ドルで、比較可能な2023年四半期から139%増加しました。2024年6月30日に終了した四半期に売却されたSBAローンの総額は2,800万ドルで、比較可能な2023年6月 30日に終了した四半期から122%増加しました。SBA ローンの売却に伴う収入保険料は、前年同期の 9.56%から当四半期は 9.80%、2023 年 6 月 30 日に終了した四半期は 8.72%と、引き続き上昇しました。 |
o | C&Iバンキング/ハウパウゲ・ビジネス・バンキング・センター開設1周年を迎えたばかりのハウパウゲ・ビジネス・バンキング・センターは、開設1年目で預金残高7,300万ドルを達成した。当四半期のローン組成額は3,000万ドルでした。この拠点に関連する預金パイプラインは5,900万ドル、C&I ローンパイプラインは1億600万ドルで、引き続き勢いがあります。 |
o | 住宅ローン:当行は、2023年後半に開始したフロー組成プログラムを発展させながら、ポートフォリオ向けローンの組成を継続している。2024年6月30日に終了した四半期に組成されたクローズド・ローン2,420万ドルのうち、2,120万ドルはポートフォ リオ向けに組成されたもので、ローン1件当たり平均50-100bpsの組成手数料およびその他手数料控除前の加重平均利回りは7.62%、加重平均LTVは60%でした。 |
● | 一株当たり有形簿価:1株当たり有形簿価(シリーズA優先株を含む)は、2023年12月31日時点では22.51ドル(2023年10月1日に計上された1回限りのCECL導入調整320万ドル(税引後)、1株当たり0.43ドルを含む)、2023年6月30日時点では22.26ドルであったのに対し、2024年6月30日時点では23.05ドルであった。 |
● | 四半期現金配当:当社の取締役会は、普通株式およびシリーズA優先株式に対する1株当たり0.10ドルの現金配当を、2024年8月7日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024年8月14日に支払うことを承認した。 |
● | ロングアイランド市場へのさらなる拡大ニューヨーク州ポート・ジェファーソンにフルサービスの支店を開設し、地理的なフットプリントを再び拡大する。この支店開設に先立ち、事業開発担当者がすでに入社している。当行は、規制当局の承認を条件として、2024 年第 4 四半期にこの拠点が完全に稼動することを期待している。 |
ニューヨーク州ミネオラ-2024年7月24日-ハノーバー・コミュニティ・バンク(以下「銀行」)の持株会社であるハノーバー・バンコープ・インク(以下「ハノーバー」または「当社」、NASDAQ:HNVR)は本日、2024年6月30日に終了した四半期決算と、普通株式およびシリーズA優先株式に対する1株当たり0.10ドルの現金配当を、2024年8月7日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024年8月14日に支払うことを発表しました。
2
2024年6月期第1四半期決算概要
当社は、2024年6月30日に終了した四半期の純利益を0.8百万ドル(個別評価ローンに対するACL2.5百万ドルおよびCECLモデルの継続的強化に起因する引当金1.1百万ドルを考慮後)または0.11百万ドル(Aシリーズ優先株を含む)と報告した。希薄化後1株当たり11ドル(シリーズA優先株を含む)、前年同期の310万ドル(希薄化後1株当たり0.42ドル(シリーズA優先株を含む))、2024年3月31日に終了した四半期の410万ドル(希薄化後1株当たり0.55ドル(シリーズA優先株を含む))。2024年6月30日に終了した四半期の平均資産利益率および平均株主資本利益率はそれぞれ0.15%および1.77%で、比較可能な2023年四半期はそれぞれ0.60%および6.82%、2024年3月31日に終了した四半期はそれぞれ0.74%および8.70%でした。平均有形株主資本利益率(ROTCE)は、2023 年第 1 四半期が 7.64%、2024 年第 1 四半期が 9.71%であったのに対し、2024 年第 1 四半期は 1.97%となった。
2024年第2四半期に計上された当期純利益が比較可能な2023年第2四半期から減少したのは、貸倒引当金繰入額 の増加、非支払利息の増加、および正味受取利息の減少によるもので、主に売却目的保有貸出金の売却益からなる非支払利 益の増加により一部相殺された。信用損失引当金繰入額40万ドルは、主に個別評価ローンに対するACL250万ドルと、2024年6月期に実施された CECLモデルの継続的強化に関連する110万ドルに起因するものです。この110万ドルの引当金は、ポートフォリオの悪化とは関係なく、モデルの継続的な強化に関連したものです。非金利費用の増加は、戦略的に計画された特定の貸出活動の削減により、繰延組成費用が減少したためです。さらに、米連邦準備制度理事会(FRB)による金利上昇の結果、資金調達コストが引き続き上昇した影響により、純利息利益は減少した。2024 年第 2 四半期の実効税率は、前年同期の 29.9%から 27.2%に低下しました。
2024 年第 1 四半期の正味受取利息は 1,320 万ドルとなり、比較可能な 2023 年第 1 四半期から 0.3 百万ドル(1.9%)減少しましたが、これは当社の純利鞘が比較可能な 2023 年第 1 四半期の 2.68%から 2024 年第 1 四半期は 2.46%に縮小したためです。有利子負債利回りは 57bp 上昇し、2023 年第 2 四半期の 3.52%から 2024 年第 2 四半期には 4.48%に 96bp 上昇しましたが、これは相殺されました。連 結四半期ベースの正味受取利息は 0.3 百万ドル(2.41%)増加しましたが、これは利殖資産の利回りが 19bp 増加した結果、正味受取利息が 5bp 増加したことによるもので、有利子負債費用が 15bp 増加したことで一部相殺されました。
2024年6月期第2四半期決算概要
2024年6月30日に終了した6ヶ月間において、当社は490万ドル、希薄化後1株当たり0.66ドル(シリーズA優先株を含む)の純利益を計上した(比較可能な2023年6ヶ月間は630万ドル、希薄化後1株当たり0.85ドル(シリーズA優先株を含む))。
2024年6月30日に終了した6ヵ月間に計上された当期純利益が比較可能な2023年6月30日に終了した6ヵ月間から減少したのは、上述の同様の要因によるものである。2024年6月30日に終了した6ヵ月間の実効税率は、比較可能な2023年6月30日に終了した6ヵ月間の26.7%から25.3%に低下した。
3
2024年6月30日に終了した6ヶ月間の純利息利益は2,620万ドルで、比較可能な2023年6月期から120万ドル(4.5%)減少した。これは、当社の純利息マージンが比較可能な2023年6月期の2.85%から2024年6月期は2.43%に圧縮されたためである。これは、金利の急速かつ大幅な上昇により、有利子負債コストが前年同期の3.25%から4.41%に116 ベーシス・ポイント上昇したことにより相殺された。
マイケル・P・プオーロ会長兼最高経営責任者(CEO)は、当四半期決算について次のようにコメントした:「第 2 四半期の業績は、与信関連事項の影響を受けましたが、これは本質的に孤立したものであり、当行 のポートフォリオの質を反映するものではないと考えます。こうした影響とは無関係に、当行の基本的な業績は引き続き好調であり、これは非金利収入の増加、純利鞘の回復、貸出金利回りが預金コストを上回っていることが証明しています。持続的な成功を確かなものにするため、当行は効率性を最大化し、継続的な戦略的成長と一流のプロフェッショナルの登用を支援することを目的としたコスト削減策を積極的に採用してきました。献身的なチームと多角的な事業を武器に、当行は将来に向けて万全の態勢を整えています。エコノミストが予想する金利の引き下げは、当社のバランスシートの構成と、中核的な収益ドライバーを新しい市場に拡大する能力により、さらに大きな機会を生み出すでしょう。"
Balance Sheet Highlights
2024年6月30日現在の総資産は、2023年12月31日現在の22億7,000万ドルに対し、23億3,000万ドルであった。2024年6月30日現在の売却可能有価証券総額は9,880万ドルで、2023年12月31日時点から3,740万ドル増加したが、これは主に米国財務省証券、社債およびモーゲージ担保証券の増加によるものである。
2024年6月30日現在の預金総額は、2023年12月31日現在の19億ドルから19億4,000万ドルに増加した。2024年6月30日に終了した6ヵ月間において、預金総額は2023年12月31日から3,730万ドル(2.0%)増加した。預貸率は2024年6月30日現在104%、2023年12月31日現在103%であった。
要求払い預金、NOW預金、貯蓄預金、短期金融市場から成るコア預金残高は、2023年12月31日時点の13億8,000万ドルから2024年6月30日時点で14億8,000万ドルに増加したが、要求払い預金残高は同期間に2億7,080万ドルから1億9,990万ドルに減少した。この減少は、住宅ローンの借り手が住宅ローンの決済を見越して行った預金に限定されている。これらの資金は、住宅ローンの借り手が住宅ローンの成約のために拠出する必要のある資本であり、これらの預金量は、予想される住宅ローンの成約量に比例して増減する。住宅ローン貸出のペースが上がれば、要求払い預金量もそれに応じて増加する。要求払い預金残高(住宅ローン決済関連残高控除後)は、2023年12月31日時点の1億6,640万ドルから2024年6月30日時点では1億7,780万ドルへと6.8%増加し、C&Iバンキング部門の垂直的な成功が続いていることを裏付けている。
2023年12月31日現在の加重平均利率4.62%の5億2,810万ドルに対し、2024年6月30日現在の加重平均利率4.61%の4億5,260万ド ルの地方債預金を保有している。当社の地方預金プログラムは、地元市場で培われた長年の関係に基づいて構築されている。この中核的な預金事業は、消費者預金や市場ベースの借入よりも低いコストで、当社の貸出商品の安定した資金源を提供し続けます。当社は引き続き地方預金基盤の拡充に努め、現在39の顧客と取引を行っている。
4
2024年6月30日現在の借入総額は1億4,900万ドルで、加重平均利率は3.96%、期間は21ヶ月間であった。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社はそれぞれ1億2,170万ドルおよび1億2,670万ドルのFHLBターム・ アドバンス残高を有していた。2024年6月30日および2023年12月31日現在、FHLBのオーバーナイト借入残高はそれぞれ2,500万ドルおよび 1億2,670万ドルであった。2024年6月30日および2023年12月31日現在、取引銀行との信用枠による借入残高はない。当社は金利リスクを管理するため、金利スワップ契約を含む様々な戦略を利用しており、現在、金利スワップ契約は純利 益に利益をもたらしている。
株主資本は、2023年12月31日時点の1億8,480万ドルに対し、2024年6月30日時点では1億9,010万ドルであった。520万ドルの増加は主に利益剰余金の340万ドルの増加とその他の包括損失累計額の110万ドルの減少によるものである。利益剰余金の増加は、主に2024年6月30日に終了した6ヶ月間の純利益490万ドルによるもので、150万ドルの配当金により相殺された。2024年6月30日現在のその他の包括損失累計額は資本合計の0.70%で、投資ポートフォリオの税引き後未実現評価損140万ドルにより構成されており、デリバティブの税引き後未実現評価益110万ドルで一部相殺された。
Loan Portfolio
連 結四半期ベースでは、貸出金純増額は740万ドル、年率換算で1.5%の増加となった。2024年6月30日に終了した6ヵ月間については、当行の貸出ポートフォリオは年率5.7%、5,580万ド ルの増加で20億1,000万ドルとなった。伸びは主に住宅ローン、SBAローン、C&Iローンに集中した。2024年6月30日現在、住宅ローン・ポートフォリオ(ホーム・エクイティを含 む)は7億6,100万ドル、平均ローン残高は4億9,300万ドル、加重平均貸出比率は57%であった。2024年6月30日現在の商業用不動産および多世帯住宅のローン総額は11億1,000万ドルで、平均ローン残高は150万ドル、加重平均融資比率は59%であった。後述するように、賃料規制の対象となるのは、当社の複合住宅ポートフォリオの約37%に過ぎない。当社の商業用不動産集中比率は引き続き改善し、2023年12月31日時点の資本対比432%から2024年6月30日時点では403%に低下し、オフィススペースを担保とするローンはローン・ポートフォリオ全体の2.3%、総額4,620万ドルを占めた。2024年6月30日現在の融資パイプラインは約1億6400万ドルで、約97%がニッチ住宅、従来型C&I、SBAおよびUSDAの融資機会となっている。
これまで当行は、住宅ローンや政府保証ローンを戦略的に組成し、他の金融機関にプレミアム付きで販売することで、追加的な収益を生み出してきた。しかし、近年の急激な金利上昇に伴い、当行の住宅ローン購入者のローンプール取得意欲が低下し、当行のポートフォリオにある住宅ローンを望ましい条件で売却することができなくなった。当行は2023年後半から、特定の買い手に販売するための個別ローンを組成するフロー組成プログラムの開発に着手しました。これにより、当行は住宅ローンの販売を再開し、SBAローンの組成から得られる売却プレミアムを補完する手数料収入を得る体制が整いました。2024年6月30日に終了した四半期に、当行はこのプログラムに基づき290万米ドルの住宅ローンを売却し、0.1百万米ドルの売却目的ローン売却益を計上しました。年が明けてフロー・パイプラインが構築されるにつれて、活動量は増加すると予想している。当社は引き続き流動性と資本の管理を優先しているため、新規事業開拓はポートフォリオの拡大よりもフロー組成に主眼を置いている。
政府保証付融資への投資は引き続き成果を上げている。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した四半期に、それぞれ2,800万ドルおよび1,260万ドルのSBAローンを売却し、それぞれ250万ドルおよび110万ドルの売却目的ローン売却益を計上した。
5
Commercial Real Estate Statistics
当行の商業用不動産ポートフォリオの大部分は、主に当初5年間の固定金利が適用される集合住宅およびCRE-投資家所有の不動産を担保とするローンで構成されている。土地・建設ローンへのエクスポージャーは1,000万ドルと小額で、すべて変動金利である。以下に示すように、これら2つのポートフォリオでは、2024年と2025年 の間に満期を迎えるローンは合計でわずか11%に過ぎず、2027年だけで54%が満期を 迎える。
集合住宅市場賃料ポートフォリオ 固定金利リセット/満期スケジュール |
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一戸建て安定賃料ポートフォリオ 固定金利リセット/満期スケジュール |
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暦年(24年6月30日時点のローンデータ) |
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