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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
July 18, 2024
報告日（最も早く報告された事象の日付）
Citizens & Northern Corporation
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ペンシルベニア |
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0-16084 |
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23-2451943 |
(State or other jurisdiction |
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(Commission |
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(IRS Employer |
of incorporation) |
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File Number) |
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Ident. No.) |
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90-ペンシルバニア州ウェルズボロ市メインストリート92番地 |
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16901 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
(570) 724-3411
登録者の電話番号（市外局番を含む
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol |
登録されている各取引所の名称 |
||
普通株式、額面は1株あたり1.00ドル |
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CZNC |
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Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
ITEM 2.02. 営業成績および財務状況
シチズンズ・アンド・ノーザン・コーポレーション（以下「当社」）は、2024 年 6 月 30 日に終了した第 3 四半期および第 6 四半期の未監査連結決算を発表しました。2024 年 7 月 18 日、当社は「C&N Declares Dividend and Announces Second Quarter 2024 Unaudited Financial Results」と題するプレス・リリースを発表した。このプレス・リリースのコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。未監査の補足財務情報は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.2として提出され、参照することによりここに組み込まれる。
ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料
(a) 該当しない。
(b) 該当しない。
(c) 該当しない。
(d) 出展物
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別紙104：カバーページ・インタラクティブ・データ・ファイル（カバーページに埋め込まれ、inline xbrlでフォーマットされています。) |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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CITIZENS & NORTHERN CORPORATION |
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Dated: July 18, 2024 |
By: |
/s/ Mark A. Hughes |
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Mark A. Hughes |
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財務担当者兼最高財務責任者 |
3
Exhibit 99.1
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Contact: Charity Frantz |
July 18, 2024 |
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570-724-0225 |
|
|
charityf@cnbankpa.com |
C&N社、配当の発表と2024年第2四半期の未監査決算を発表
FOR IMMEDIATE RELEASE:
ペンシルベニア州ウェルズボロ - シチズンズ・アンド・ノーザン・コーポレーション（以下「C&N」）（NASDAQ: CZNC）は、直近の配当宣言と、2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の未監査連結決算を発表した。C&Nの主要業務はコミュニティ・バンキングで、最大の子会社はシチズンズ・アンド・ノーザン・バンク（以下「銀行」）である。
Highlights:
| ● | 2024年第2四半期の純利益は611万3,000ドル、希薄化後1株当たり利益は0.40ドルで、2024年第1四半期の530万6,000ドル、希薄化後1株当たり利益は0.35ドル、2023年第2四半期の604万3,000ドル、希薄化後1株当たり利益は0.39ドルから増加した。2024年6月30日に終了した6ヶ月間の純利益は1,141万9,000ドル、希薄化後1株当たり利益は0.74ドルで、2023年上半期の1,229万6,000ドル、希薄化後1株当たり利益は0.80ドルから減少した。 |
| ● | 純金利マージンは、2024 年第 1 四半期の 3.29%、2023 年第 2 四半期の 3.53%から、2024 年第 2 四半期は 3.31%となった。2024年上半期の純金利マージンは3.30%で、前年同期の3.62%から低下した。 |
| ● | 2024年第2四半期の貸倒引当金繰入額は565,000ドルで、2024年第1四半期の954,000ドル、2023年第2四半期の812,000ドルから減少した。2024年上半期の貸倒引当金繰入額は1,519,000ドルで、2023年上半期の460,000ドルから増加した。2024年6月30日現在の貸倒引当金（「ACL」）は20,382,000ドル、貸出金総額の1.08％で、2023年12月31日現在の19,208,000ドル、貸出金総額の1.04％から増加した。 |
| ● | 貸付金総額は、2024 年第 1 四半期から 2,080 万ドル（1.1%）増加した。2024 年第 2 四半期の平均貸出債権は、2024 年第 1 四半期から 5.2%増加（年率換算）しました。2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の平均貸出債権は、2023 年 1～6 月期から 6.5%増加した。 |
| ● | 2024年6月30日現在の不良債権総額は1,960万ドル、貸出金総額の1.04%で、2024年3月31日現在の1,930万ドル、貸出金総額の1.03%、2023年12月31日現在の1,840万ドル、貸出金総額の0.99%から増加した。2024年6月30日現在の不良資産合計は総資産の0.76%で、2024年3月31日現在の0.78%から減少し、2023年12月31日現在の0.75%から増加した。 |
| ● | 2024 年第 2 四半期の預金総額は 6,340 万ドル増加した。2024 年第 2 四半期の平均預金総額は 2024 年第 1 四半期から 3.0%増加（年率換算）し、2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間は 2023 年上半期から 3.6%増加した。2024年6月30日現在の仲介預金を除く預金総額は1,999,808ドルで、2024年3月31日から73,296,000ドル（3.8％）増加した。 |
| ● | 2024年6月30日現在、無担保・無保証の推定預金残高は、当行の預金残高の21.6%に相当する。C&Nは、ピッツバーグ連邦住宅貸付銀行およびフィラデルフィア連邦準備銀行との未使用の借入枠、他行との利用可能な連邦資金枠、担保債務を上回る公正価値を有する売却可能債券など、流動性の高い資金源を維持している。2024年6月30日現在、これらの資金源からの利用可能資金は、無保険預金の173.7％、無保険・無担保預金の235.1％であった。 |
配当金および未監査の財務情報
2024年7月18日、C&Nの取締役会は1株当たり0.28ドルの通常四半期現金配当を宣言した。配当金は2024年7月29日現在の株主名簿上の株主に対し、2024年8月9日に支払われる。
1
2024年第1四半期、2023年第2四半期および2023年6月30日に終了した6ヶ月間の業績と比較した、C&Nの第2四半期および2024年6月30日に終了した6ヶ月間の米国会計基準（U.S. GAAP）による未監査の業績に関するハイライトは以下の通りです。
2024年第2四半期と2024年第1四半期の比較
2024年度第2四半期の純利益は6,113,000ドル（希薄化後1株当たり0.40ドル）であった（2024年度第1四半期は5,306,000ドル（希薄化後1株当たり0.35ドル））。
| ◾ | 2024 年第 2 四半期の正味受取利息は 2024 年第 1 四半期から 404,000 ドル増加し、19,445,000 ドルとなった。2024 年第 2 四半期の純利鞘は 3.31%で、2024 年第 1 四半期の 3.29%から 0.02%増加しました。有利子負債の平均金利が 0.11％上昇した一方、収益資産の平均利回りが 0.10％上昇したため、純利鞘は 0.01％減少した。 |
| ◾ | 2024年6月30日に終了した四半期の貸倒引当金は565,000ドルで、2024年第1四半期の954,000ドルから389,000ドル減少した。2024 年第 2 四半期、貸出金に対する ACL は、2024 年 3 月 31 日現在の 1.07％から 359,000 ドル増加し、2024 年 6 月 30 日現在の貸出金総額の 1.08％となりました。2024 年第 2 四半期の正味貸倒損失は 20.7 万ドルで、平均貸付債権の 0.04％（年率）でした。 |
| ◾ | 2024 年第 2 四半期の非金利収入は 7,854,000 ドルとなり、2024 年第 1 四半期から 1,179,000 ドル増加しました。主な変動は以下の通りです。: |
| Ø | その他の非金利収入は、2024 年第 1 四半期から 926,000 ドル増加し、1,943,000 ドルとなった。これには、2024 年第 1 四半期には該当額がなかった寄付金に関する税額控除から第 2 四半期に認識された 841,000 ドルの収入が含まれる。 |
| Ø | 預金口座のサービス手数料は、当座貸越手数料およびその他の手数料の季節的増加に伴い、第 1 四半期から 154,000 ドル増加した。 |
| Ø | 信託収益は2024年第1四半期から117,000ドル増加し2,014,000ドルとなったが、これは最近の多くの米国株式の取引価格の上昇と一致しており、新規事業からの収益を含んでいる。 |
| Ø | デビットカード取引からのインターチェンジ収入は、取引量の増加を反映し、76,000ドル増加し、1,089,000ドルとなった。 |
| Ø | サービシング・フィー（純額）は 130,000 ドルと、100,000 ドル減少しました。これは、2024 年第 1 四半期に 25,000 ドル増加したサービシング・ライツの公正価値が、第 2 四半期には 69,000 ドル減少したためです。 |
| ◾ | 2024 年第 2 四半期の非金利費用は、2024 年第 1 四半期から 951,000 ドル増加し、19,255,000 ドルと なりました。主な変動は以下の通りである。: |
| Ø | その他の非金利費用は 3,437,000 ドルで、2024 年第 1 四半期から 1,575,000 ドル増加した。このカテゴリーの中で重要な変動は以下の通りである。: |
| ◾ | これは、第2四半期にペンシルバニア州教育改善税額控除制度に基づき総額933,000ドルの寄付を行い、前述の税額控除による収入841,000ドルを得たことによるものである。 |
| ◾ | 2024年第1四半期には、確定給付型退職後医療給付制度に関連する483,000ドルの費用削減がありました。 |
2
| の調整を行った。これに対し、2024年度第2四半期には、退職後プランに関連する費用が15,000ドル減少した。 |
| Ø | 給与および従業員給付費用は、給与税および失業補償費用が通常のパターンを反映して349,000ドル減少したほか、健康保険費用が125,000ドル、退職金費用が78,000ドル減少したことなどにより、2024年第1四半期から539,000ドル減少し、11,023,000ドルとなった。 |
| ◾ | 2024年度第2四半期の法人税引当金は136万6,000ドル（税引前利益の18.3％）で、2024年度第1四半期の115万2,000ドル（税引前利益の17.8％）から21万4,000ドル増加した。法人税引当金の増加は、当四半期の税引前利益1,021,000ドルの増加を反映しています。 |
2024年第2四半期と2023年第2四半期の比較
2024年度第2四半期の純利益は6,113,000ドル（希薄化後1株当たり0.40ドル）であり、2023年度第2四半期の6,043,000ドル（希薄化後1株当たり0.39ドル）であった。主な増減は以下の通り：
| ◾ | 2024 年第 2 四半期の正味受取利息は 19,445,000 ドルと、2023 年第 2 四半期を 917,000 ドル下回った。2024 年第 2 四半期の純利鞘は 3.31%で、2023 年第 2 四半期の 3.53%から低下した。有利子負債の平均利回りが0.85％上昇した一方、収益資産の平均利回りが0.48％上昇したため、金利スプレッドは0.37％低下した。 |
| ◾ | 2024年6月30日に終了した四半期の貸倒引当金繰入額は565,000ドルで、2023年第2四半期の812,000ドルから247,000ドル減少した。貸付金総額に占めるACLの割合は、2023年6月30日時点の1.05％に対し、2024年6月30日時点では1.08％であった。 |
| ◾ | 2024 年第 2 四半期の非金利収入は 7,854,000 ドルとなり、2023 年第 2 四半期から 1,219,000 ドル増加しました。主な変動は以下の通りです。: |
| Ø | その他の非金利収入は194万3,000ドルで、35万6,000ドル増加した。これには、FHLBピッツバーグおよび連邦準備制度理事会（FRB）株式からの配当金が14万5,000ドル増加したこと、寄付に関する税額控除から認識された収入が12万ドル増加したことが含まれる。 |
| Ø | 生命保険の解約返戻金増加による収益は、2023 年 12 月に購入した銀行保有生命保険の追加収益を反映し、第 2 四半期から 292,000 ドル増加し、444,000 ドルとなった。 |
| Ø | 信託収入は210万ドル増の2,014,000ドルで、これには新規事業による収入169,000ドルの増加が含まれる。 |
| Ø | 仲介・保険収入は販売量の増加により162,000ドル増の527,000ドル。 |
| Ø | ローン売却益は 235,000 ドルと、住宅ローン・ローンの売却件数の増加を反映し、第 2 四半期から 96,000 ドル増加した。 |
| Ø | 預金口座の手数料は、手数料量の増加を反映し、2024 年第 2 四半期から 84,000 ドル増加した。 |
| ◾ | 2024 年第 2 四半期の非金利費用は、2023 年第 2 四半期から 533,000 ドル増加し、19,255,000 ドルと なりました。主な変動は以下の通りである。: |
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| Ø | 給与および従業員給付費用は11,023,000ドルで、現金および株式ベースのインセンティブ報酬費用378,000ドル、基本給費用105,000ドルの増加を含め246,000ドル（2.3％）増加したが、ESOP拠出金および補足役員退職年金（SERP）費用は233,000ドル減少した。 |
| Ø | データ処理および通信費は、インターネット・バンキング費用の増加を含め、103,000ドル増加し、2,003,000ドルとなった。 |
| Ø | その他の非金利費用は 3,437,000 ドルで、2023 年第 2 四半期から 78,000 ドル増加した。このカテゴリーの中で重要な変動は以下の通りである。: |
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