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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

Current Report

第13条または第15条(d)に従い。

1934年証券取引所法

報告日(最も古い事象の報告日) 2024年7月16日

AMERISERV FINANCIAL, Inc.

(登録者の正確な名称(定款に明記されているもの)

ペンシルベニア

0-11204

25-1424278

(State or other jurisdiction

(Commission

(IRS Employer

of incorporation)

File Number)

Identification No.)

ペンシルベニア州ジョンズタウン、メイン・アンド・フランクリン・ストリート

15901

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む814-533-5300

N/A

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title Of Each Class

    

Trading Symbol

    

登録されている各取引所の名称

普通株式

ASRV

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Form 8-K

項目2.02 経営成績および財政状態。

AMERISERV FINANCIAL, Inc.(以下「登録者」)は2024年6月30日までの第2四半期および上半期の業績を発表した。発表の詳細については、別紙99.1として添付されたプレスリリースを参照のこと。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits:

99.1

2024年7月16日付プレスリリース、2024年6月30日までの2024年度第2四半期および上半期の業績を発表。

104

表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル(インライン XBRL 文書内に埋め込まれている)。

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

AMERISERV FINANCIAL, Inc.

Date: July 16, 2024

By

/s/Michael D. Lynch

Michael D. Lynch

EVP & CFO

EX-99.1 2 asrv-20240716xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

アメリサーブ・ファイナンシャル、2024年第2四半期および上半期の業績を発表

ペンシルベニア州ジョンスタウン - アメリサーブ・ファイナンシャル・インク(NASDAQ:ASRV)は、2024年第2四半期の純損失を37万5,000ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.02ドル)と発表した。この業績は、純損失が18万7,000ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.01ドル)だった2023年第2四半期から18万8,000ドル減少した。2024年6月30日に終了した6ヶ月間については、純利益152万9,000ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.09ドル)を計上した。これは、純利益が132万8,000ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.08ドル)であった2023年6月期から15.1%の増益となった。以下の表は、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の当社の財務実績の詳細である:

    

SecondQuarter 2024

    

SecondQuarter 2023

    

Six Months Ended

June 30, 2024

    

Six Months Ended

June 30, 2023

Net income (loss)

$

(375,000)

$

(187,000)

$

1,529,000

$

1,328,000

希薄化後1株当たり利益

$

(0.02)

$

(0.01)

$

0.09

$

0.08

ジェフリー・A・ストプコ社長兼最高経営責任者(CEO)は、2024 年度第 2 四半期決算について、次のようにコメントした:「当行のコミュニティ・バンキング事業は、収益源の多様化から引き続き恩恵を受け、ウェルス・マネジメ ント事業からの収益・利益貢献が第 2 四半期も好調に推移しました。非金利収入は 2024 年度上半期の総収入の 35%を占めました。平均貸出総額と平均預金総額はともに今年度増加し、当グループの顧客基盤の強さと忠誠心を実証し、2 四半期連続の純金利マージン改善の原動力となりました。当行のバランスシートは、2024年後半から2025年にかけて、四半期純利 益をさらに増加させる好位置にあると確信しています。6月のドライバー・オポチュニティ・パートナーズとの和解に伴い、2024年度第2四半期に計上された純損失の原因となった130万ドルのアクティビズム擁護関連の追加費用は発生しない見込みです。しかし、1株当たり純資産は第2四半期に3.6%増の6.28ドルとなりました。これは主にアクティビスト投資家からの当社普通株式の買い戻しによるものです。"

本書に記載されている2024年第2四半期および6ヶ月間の財務業績指標は、特に断りのない限り、すべて2023年第2四半期および6ヶ月間との比較である。

2024 年第 2 四半期の正味受取利息は前年同期から 235,000 ドル(2.6%)減少し、2024 年 1~6 月期は前年同期から 100 万ドル(5.4%)減少しました。2024 年第 2 四半期の純金利マージンは 2.74%、2024 年上半期の純金利マージンは 2.72%となり、第 2 四半期は 15 ベーシスポイント、上半期は 24 ベーシスポイント低下しました。この減少は、米連邦準備制度理事会(FRB)がインフレ抑制のために金融引き締めを始めて以来、また米国債のイールド・カーブが反転を続ける中、銀行業界に蔓延している純金利マージンの圧縮を反映しています。2024年通期の純金利マージン比率は、前年同期比では悪化したものの、2四半期連続で改善し、2023年第4四半期比では11ベーシスポイント上昇した。この改善は、米連邦準備制度理事会(FRB)が2023年7月以降金利を安定的に維持していることに加え、経営陣によるローンおよび預金の価格設定の影響を反映している。貸倒引当金繰入額は 2023 年第 2 四半期と比べ増加しましたが、上半期では 2023 年と比べ良好な水準でした。非金利収入合計は 2024 年第 2 四半期に前年同期比で大幅な改善を示しましたが、6 ヶ月間を通じ て前年同期を若干下回りました。2024年両期の非金利費用総額は、2023年の実績を小幅に上回っている。全体として、2024 年第 2 四半期は、非金利収益の改善が他のすべての主要カテゴリーでの不利な比較により相殺され、 2023 年第 2 四半期と比べ低水準の収益となりました。2024年6ヵ月間の収益改善は、貸倒引当金繰入額の有利な比較により、正味受取利息の減少を相殺した。

2024年第2四半期および上半期の平均貸出金総額は、2023年平均を約4,350万ドル(4.4%)上回っている。2024年に入ってからの6ヶ月間は、新規貸出実行額が返済額をわずかに上回り、期末ベースの総貸出額は2023年12月31日以降、比較的安定している。全体として、貸出金総額は2024年第2四半期の平均で10億3,000万ドルと、引き続き基準額の10億ドルを上回っている。金利環境の上昇と平均貸出総額の増加により、貸出金利息収入は前年同期と比べ、2024年第2四半期は140万ドル(11.1%)改善し、2024年6ヵ月間は290万ドル(11.6%)改善しました。

2024年上半期の投資有価証券総額は平均2億5,660万ドルで、前年同期の平均2億6,390万ドルを720万ドル(2.7%)下回った。この減少は、有価証券ポートフォリオからのキャッシュフローをより高利回りのローンに振り向ける一方、高コストの翌日物借入資金を抑制するという経営戦略を反映している。従って、新規の投資有価証券の購入は、主に、公的資金預金に関連する質権設定目的の適切な残高を維持するために、満期を迎えた有価証券からのキャッシュ・フローを置き換えるために使用された。有価証券の新規購入による利回りの改善と、経営陣による2023年12月下旬の投資ポートフォリオの再配置戦略の実行により、2024年上半期の投資からの受取利息は前年同期比で387,000ドル(8.5%)増加した。


全体として、2024年上半期の総利息収益資産の平均残高は昨年の上半期平均から3,590万ドル(2.9%)増加し、総利息収入は2023年上半期から330万ドル(11.1%)増加した。

貸借対照表の負債側では、6ヵ月間までの平均預金総額は、2023年上半期の平均預金総額に比べ0.7%(780万ドル)増加した。この増加は、当社の事業開発努力が奏功し、政府の景気刺激策による資金の一部がバランスシートから流出したこと、および高金利のため預金維持のための市場での価格競争が激化したことを相殺以上に反映したものである。当行の中核的な預金基盤は、長年に亘る力強さと安定性を示し続けた。2024年6月30日現在、預金総額は2023年12月31日から1,200万ドル(1.0%)増加し、アメリサーブ・ファイナンシャル・バンクに対する顧客の忠誠心と信頼が実証された。忠実な中核預金基盤に加え、当社は、連邦住宅貸付銀行(FHLB)の多額の未使用借入枠、取引銀行のオーバーナイト・クレジット枠、連邦準備制度理事会(FRB)の割引窓口へのアクセスなど、いくつかの流動性供給源を有している。ブローカー預金を資金調達源として利用することはない。2024 年第 2 四半期の預貸率は平均 88.5%であった。このことは、当行が貸出金ポートフォリ オを拡大し続ける十分な余力を有しており、景気変動時にも顧客と地域社会を支援できる態勢を整えてい ることを示している。

支払利息総額は、預金および借入金支払利息の増加により、前年同期と比べ、第 2 四半期は 190 万ドル(32.3%)増加し、第 6 四半期は 430 万ドル(39.7%)増加した。預金金利費用は、2024年通期の平均有利子預金残高が2,380万ドル(2.5%)増加し、6ヵ月間では2,630万ドル(2.7%)増加したため、当四半期は140万ドル(27.3%)増加し、6ヵ月間では340万ドル(36.7%)増加した。2023年に国内金利が上昇した結果、特定の預金商品、特に市場指数に連動する公的資金が短期金利の動きに連動して上方修正され、支払利息が増加した。さらに、市場競争の激化により、当社は資金を維持するために一部の短期譲渡性預金の金利を引き上げた。純利鞘縮小のもう1つの要因は、預金構成が不利に変化したことである。非利息要求払い預金の2024年平均残高は両期間とも約1,850万ドル(9.3%)減少したが、前述の通り、有利子預金総額は増加した。金利リスク管理を目的とし、資金調達コストの上昇が純利息収益に与える不利な影響の一部を相殺するため、経営陣は2023年中に7,000万ドルの金利ヘッジ取引を積極的に実施し、短期金利に連動して変動する特定の預金のコストを固定化した。最後に、連邦準備制度理事会(FRB)が金融引き締めを開始して以来、預金コスト総額は増加傾向にあったが、連邦公開市場委員会(FOMC)が2023年7月以降FF金利を安定的に維持しているため、2024年には大幅に鈍化した。この預金コストの鈍化は、先に述べた純利鞘の最近の改善に寄与している。全体として、2024年上半期の総預金コストは平均2.18% で、2023年上半期の総預金コスト1.61% を57ベーシスポイント上回った。

借入金支払利息総額は、2024年第2四半期に496,000ドル(66.1%)増加し、2023年上半期との比較では911,000ドル(56.5%)増加した。この増加は主に、金利上昇が借入費用総額に与えた影響によるものである。2024年に入ってからの夜間借入資金の利用は、連邦住宅貸付銀行からの前受金が増加する一方で、いずれの期間も2023年の水準と比較的一致している。2024年上半期の連邦住宅貸付銀行からの前受金は平均4,930万ドルで、2023年上半期の平均1,790万ドルを3,130万ドル(174.7%)上回っている。イールドカーブの反転により、オーバーナイト借入よりも低金利で固定するためにターム・アドバンスを増やすという経営陣の戦略は、純利息収益に好影響を与えた。

 ​

2023年第2四半期に43,000ドルの貸倒引当金繰入額を計上した後、2024年第2四半期に434,000ドルの貸倒引当金繰入額を計上したため、391,000ドルの費用増となった。2024年上半期については、2023年上半期に120万ドルの貸倒引当金繰入額を計上した後、123,000ドルの貸倒 回収引当金繰入額を計上したため、正味で130万ドルの有利な変動となった。2024 年第 2 四半期の引当金増加は、主に、2024 年第 1 四半期に設定された企業の AFS 証券に 対する引当金 244,000 ドルの追加拠出を反映しています。2024 年第 2 四半期の引当金増加の残りの部分には、2024 年 3 月 31 日以降に発生した 1,270 万ドルの貸出金の増加により、貸出金ポートフォリオの貸倒引当金に追加された費用 183,000 ドルが含まれています。6ヶ月間の貸倒引当金純回収額には、2024年第1四半期のプレス・リリースに記載された、貸出金および証券ポートフォ リオの両方で認識された回収額が反映されています。

不良資産は2024年3月31日時点の1,220万ドルから2024年6月30日時点では1,280万ドルに増加したが、これは主に90日以上延滞している商業用不動産ローン1件によるものである。不良資産は貸出金総額の1.23%である。2024年1-6月期には、平均貸出金総額の0.06%にあたる33万2,000ドルの正味貸倒引当金を計上したのに対し、2023年1-6月期には平均貸出金総額の0.01%にあたる6万1,000ドルの正味貸倒引当金を計上した。2024年6月30日現在の貸倒引当金は、2023年6月30日現在の貸倒引当金を240万ドル(19.6%)上回っている。昨年の第2四半期末からの増加は、2023年第4四半期に貸倒引当金を強化したことによるものである。2024年6月30日現在、貸倒引当金は不良資産の114%、貸出金総額の1.41%をカバーしており、全体として貸出金総額と不良資産の両方に対して引き続き堅固なカバレッジを維持している。


2024 年第 2 四半期の非金利収入合計は前年同期から 51 万ドル(13.2%)増加したが、2023 年上半期と比較すると 5 万ドル(0.5%)減少した。この半年間のわずかな減少は主に、アメリサーブ・ファイナンシャル・バンクが2023年第1四半期にビザ・インクのクラスB普通株式7,859株すべてを売却したことにより、当社が170万ドルの利益を認識したことによるものである。今年はこのような利益はなかった。資産管理手数料は、新規事業の拡大による金融サービス部門の好調な業績もあり、当四半期は 27 万ドル(9.7%)増加し、6 ヶ月間では 79 万 8,000 ドル(14.4%)増加しました。また、ウェルス・マネジメント手数料の増加は、主要市場指数が2024年に過去最高値を更新するため、特に株式の市場環境が改善していることを反映しています。全体として、2024年6月30日現在のウェルス・マネジメント資産の時価総額は26億ドルで、2023年6月30日以降1億3,380万ドル(5.5%)増加した。その他の収益は、金利スワップ関連のリスク参加契約の公正価値の有利な調整、および当社が金利リ スクのポジションを管理しながら特定の借り手のニーズに対応するために締結した金利スワップ契 約の時価に対する信用評価のプラスの調整の認識により、第 2 四半期は 19.4 万ドル(40.5%)増加し、 2024 年 1~6 月期は 7.49 万ドル(80.0%)増加しました。これらの有利な調整額は6ヵ月間で合計422,000ドルであり、2023年末からの金利上昇の影響を受けた。また、その他収益に好影響を与えたのは、2024 年第 1 四半期に、ビザとの期限切れ契約の更新に関連する交渉が成功した結果、25 万ドルの契約ボーナスを認識したことです。最後に、銀行保有生命保険(BOLI)の収入は、死亡保険金を受領したことにより、6ヵ月間 96,000ドル(20.0%)増加した。

    ​

2024 年第 2 四半期の非金利費用は前年同期比で 120,000 ドル(0.9%)増加し、2024 年上半期は前年同期比で 21,000 ドル(0.1%)の微増となった。給与および従業員給付費用は、この大分類内の特定の項目の正味影響により、2024 年上半期に 678,000 ドル(4.5%)減少した。2023年にウェルス・マネジメント事業における特定の幹部クラスの役職を統合する戦略に関連して追加的な給与費用が発生したため、給与費用合計は593,000ドル(5.6%)減少した。これは以前発表した収益改善プログラムの一環であり、将来の従業員コストを削減するためのもので、2024年に発生する。また、医療費総額は前年度より422,000ドル(22.0%)減少しましたが、これは経営陣が現在の医療提供会社と効果的な交渉を行った結果、2024年1月に保険料コストを認識する必要がなくなったことを反映しています。これらの有利な項目は、ウェルス・マネジメント部門の好調な業績に対応した38万3,000ドル(78.5%)のインセンティブ報酬の増加により一部相殺されました。その他の費用は、2023年上半期と比べ、2024年上半期は49万4,000ドル(22.0%)増加した。当社は2024年第2四半期に確定給付型年金制度に関連する和解費用を認識する必要があった。その額は376,000ドルであった。和解費用は、退職した従業員に対して年金制度から支払われる一時金分配額の合計が、当年度に予想される年 間勤務および利息費用の閾値を超えた場合に認識しなければならない。退職した従業員が一時金を受け取ることを選択したため、これらの従業員は年金制度に含まれなくなったことに注意することが重要である。従って、会社の通常の年間年金費用は今後も減少し続ける。これは2023年および2024年に年金控除を認識していることから明らかである。FDIC保険は、資産査定ベースと査定率の両方が上昇したため、205,000ドル(68.3%)増加した。データ処理および IT 費用は、コンピュータおよびネットワーク環境の監視に関連する追加費用により、2024 年 1~6 月期に 143,000 ドル(6.6%)増加しました。

2024年および2023年の専門家費用は、訴訟およびアクティビスト投資家の行動への対応による影響を受けた。これらのアクティビスト関連費用は、2023年第2四半期が110万ドル、2023年上半期が170万ドルであったのに対し、2024年第2四半期は130万ドル、2024年上半期は150万ドルであった。2024年6月14日に提出されたForm 8-KのCurrent Reportに記載された、アクティビスト投資家であるDriver Opportunity Partners(Driver)との協力・和解合意の結果、当社は2024年下半期にアクティビスト関連費用は発生しないと予想している。

2024年第2四半期に109,000ドルの法人税等利益、2024年上半期に374,000ドルの法人税等費用(実効税率19.7%)を計上しましたが、これに対して2023年第2四半期に61,000ドルの法人税等利益、2023年上半期に311,000ドルの法人税等費用(実効税率19.0%)を計上しました。

2024年6月30日現在の総資産は14億ドル、株主資本は1億370万ドル、普通株式1株当たりの簿価は6.28ドル、有形簿価(1)は5.45ドルであった。2024年3月31日以降、普通株1株当たりの簿価は0.22ドル(3.6%)増加し、普通株1株当たりの有形簿価は0.19ドル(3.6%)増加した。これは主に、2024年6月14日付8-K提出書類にも記載されている株式売買契約に基づき、当社がドライバー社から普通株628,003株を2.38ドルの価格で買い戻したことによるものである。これらのDriver株式は有形簿価を下回る価格で取得されたため、この自己株式取得はアメリサーブの株主にとって利益となった。当社は、2024年6月30日現在、規制当局が定義する自己資本比率を上回る強固な自己資本比率を維持し続けている。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1934年証券取引所法で定義された将来の見通しに関する記述が含まれており、同法で設定されたセーフハーバーの適用を受けます。このような記述は歴史的事実ではなく、経営陣の自信と戦略、ならびに新規および既存のプログラムや製品、関係、機会、技術、市場環境、配当プログラム、将来の支払い義務に関する経営陣の現在の見解と期待に関する表現を含みます。


これらの記述は、「継続」、「期待」、「見通し」、「確信」、「予想」、「かもしれない」、「予定」、「はずである」、「プロジェクト」、「戦略」、または類似の記述など、将来見通しに関する用語によって特定される場合があります。実際の結果はこのような将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があり、いかなる将来の見通しに関する記述も信頼すべきではありません。かかる将来見通しに関する記述と大きく異なる結果をもたらす要因としては、金融市場、インフレ水準、金利の方向性の予期せぬ変化、公正価値で保有する特定の金融資産・負債による収益の変動、競争水準などが挙げられますが、これらに限定されるものではありません;ローンおよび投資の期限前返済が当社の想定と異なる場合、貸倒引当金が不十分な場合、ローンの償却および延滞が予想より高水準になった場合、当行の事業または収益に重大な悪影響が生じた場合、当行の市場地域の景気が悪化した場合、主要顧客との関係が変化した場合、実効税率が変化した場合;有能な従業員の雇用または維持ができない場合、預金残高の減少または代替資金調達手段の喪失、ローン組成量の減少または現在実行中のローンの成約ができない場合、法律および規制の変更、会計基準の採択、解釈および実施;収益改善プログラムを成功裏に実行し、見積もられた金額と時期に予想された利益を達成する能力、従業員、顧客、部外者による詐欺のリスクを含む業務上のリスク、当行のバンキング・プラットフォームへの予期せぬ影響、新規事業や新商品・サービスの導入・拡大を成功させることができないこと。これらの将来予想に関する記述は、アメリサーブの結果が経営陣の現在の予想と大きく異なる原因となりうるリスクと不確実性を含んでいます。このようなリスクおよび不確実性は、2023年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K)を含む、アメリサーブが証券取引委員会に提出した書類に詳述されています。将来の見通しに関する記述は、アメリサーブの経営陣の信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。本プレスリリース中の記述は、その後アメリサーブによりウェブサイトまたはその他の方法で利用可能になったとしても、本プレスリリースの日付時点でなされたものです。アメリサーブは、将来予想に関する記述を公に更新または修正する責任を負いません。


(1) 非gaapベースの財務情報。リリース末尾の「non-gaap 財務指標の調整表」をご参照ください。


AMERISERV FINANCIAL, INC.

NASDAQ: ASRV

SUPPLEMENTAL FINANCIAL PERFORMANCE DATA

June 30, 2024

(単位:千米ドル(1株当たりおよび比率データを除く)

(Unaudited)

2024

1QTR

2QTR

YEAR TO DATE

期間中のパフォーマンスデータ:

Net income (loss)

$

1,904

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