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0001133470false00011334702024-06-102024-06-10

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT

の第 13 項または第 15 項(d)に該当する。

1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年6月10日

CALAVO GROWERS, INC.

(憲章に明記された正確な登録者名)

カリフォルニア

   

000-33385

   

33-0945304

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

1141-A カミングス・ロード、サンタ・ポーラ、カリフォルニア州93060

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

登録者の電話番号(市外局番を含む(805) 525-1245

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

   

Trading Symbol(s)

   

登録されている各取引所の名称

普通株式

CVGW

Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年6月10日、Calavo Growers, Inc.は2024年4月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の財務結果を含むプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照によりここに組み込まれます。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02に含まれる情報(別紙99.1を含む)は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたとはみなされず、また同条の法的責任を問われることもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいてCalavoが提出した登録届出書またはその他の文書には、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 展示品

99.1

登録者の2024年6月10日付プレスリリース。

104

表紙 インタラクティブデータファイル(インライン xbrl 形式)。

2

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

    

Calavo Growers, Inc.

June 10, 2024

 

By:

/s/ Lecil Cole

Lecil Cole

最高経営責任者(代表執行役)

3

EX-99.1 2 cvgw-20240610xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

カラヴォ・グロワーズ社2024年第2四半期決算を発表

カリフォルニア州サンタパウラ、2024年6月10日-アボカド業界の世界的リーダーであり、便利ですぐに食べられる生鮮食品を提供するCalavo Growers, Inc.(Nasdaq-GS:CVGW)は本日、2024年4月30日に終了した会計年度第2四半期の業績を発表した。

Second Quarter Financial Overview

はじめに:2024年第1四半期に、フレッシュカット(旧rfg)事業は売却目的保有および非継続事業に分類される要件を満たしていると判断した。その結果、同事業の業績は本プレスリリースでは非継続事業として報告されている。フレッシュカット事業の売却を決定する以前は、当社の調理報告セグメントにはフレッシュカット事業部門とワカモレ事業が含まれていました。計画中の事業売却により、フレッシュカット事業部門は調理事業セグメントに含まれなくなりました。また、本プレスリリースの過年度の財務諸表およびコメントを遡及的に組替え、フレッシュカット事業部門を非継続事業として表示しています。特に断りのない限り、本プレスリリースに記載されている金額およびコメントは継続事業に関するものです。

売上高は1億8,440万ドル、前年同期比16.5%増
o グロウン部門の売上高は18.9%増の1億6680万ドル
o 調理品部門の売上高は1.9%減の1,760万ドル
売上総利益は前年同期の1,570万ドルに対し2,040万ドル
o 成長事業の売上総利益は350万ドル増の1,600万ドル
o 調理部門の売上総利益は120万ドル増の430万ドル
継続事業からの純利益は、前年同期の140万ドル(希薄化後1株当たり0.08ドル)の純利益に対し、650万ドル(希薄化後1株当たり0.36ドル)となった。
前年同期の調整後純利益510万ドル(希薄化後1株当たり0.29ドル)に対し、調整後純利益は890万ドル(希薄化後1株当たり0.50ドル)。
調整後EBITDAは1,340万ドル(前年同期は990万ドル

調整後当期純利益(損失)、希薄化後1株当り調整後当期純利益(損失)、及び調整後ebitdaは、非gaapベースの財務 指標です。以下の「非gaap財務指標」をご参照ください。

継続事業の第2四半期ハイライト

アボカドのマージンが好調であったことに加え、トマトの業績も好調であった。
継続事業の準備粗利益は40%増加
海外腐敗行為防止法(FCPA)に基づく潜在的な問題に関する調査は進展しており、当社はSECおよび司法省に全面的に協力し続けている。予期せぬ問題が発生する可能性はありますが、調査活動に関連する費用は第3四半期から減少すると現在のところ予想しています。
取締役会は、2024年7月2日現在の株主名簿上の株主に対し、2024年7月30日に支払う1株当たり0.10ドルの四半期現金配当を宣言した。


Calavo Growers, Inc.

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Management Commentary

「カラヴォ・グロワーズ社のリー・コール社長兼最高経営責任者(CEO)は、次のように述べています。「第2四半期の業績は、当社のポートフォリオ全体の好調な業績を反映しており、カラヴォの収益力を実証するものです。「主力事業であるアボカドおよびトマトの価格とマージンは、前四半期比および前年同期比ともに改善し、業績に貢献しました。また、グアカモーレ事業は、投入コストと経営効率の改善により、前年比で大幅に改善しました。第3四半期は素晴らしいスタートを切っており、中核事業の価値最大化に引き続き注力することで、好調な業績を見込んでいます。"

「我々はフレッシュカット事業の売却を完了させるべく鋭意努力してきた。価格や仕組みなど、いくつかの条件についてはまだ交渉中であり、第3四半期中の売却手続き完了を目指している。"

2024年第2四半期 継続事業の連結財務レビュー

2024年度第2四半期の継続事業の総売上高は1億8,440万ドルで、2023年度第2四半期の1億5,830万ドルに対して16.5%の増加であった。栽培部門の売上高は18.9%増加し、調理部門の売上高は1.9%減少した。グロウン部門のアボカドの平均販売価格は前年比28%上昇した。

第2四半期の売上総利益は2,040万ドル(売上高比11.0%)であった(前年同期はそれぞれ1,570万ドル、9.9%)。

第2四半期の継続事業の販売費および一般管理費(SG&A)は、前年同期の1,340万ドル、売上高比8.4%に対し、1,300万ドル、売上高比7.1%となりました。前年同期比の減少は主に報酬費用の減少によるものですが、FCPA調査に関連した経常外専門家報酬は270万ドル増加しました。前年同期の販管費には、退職金およびリストラに関連する240万ドルが含まれていました。

第2四半期の純利益は650万ドル(希薄化後1株当たり0.36ドル)。前年同期の純利益は140万ドル(希薄化後1株当たり0.08ドル)であった。

調整後の純利益は890万ドル(希薄化後1株当たり0.50ドル)、これに対し昨年は510万ドル(希薄化後1株当たり0.29ドル)であった。

調整後EBITDAは前年同期の990万ドルに対し1,340万ドルであった。

Balance Sheet and Liquidity

これには、クレジット・ファシリティに基づく借入金4,580万ドル、その他の長期債務およびファイナンス・リース700万ドルが含まれ、現金および現金同等物430万ドルを差し引いた純有利子負債は4,850万ドルとなった。2024年4月30日現在の流動性は約4,730万ドルであった。

Segment Performance

Grown

グロウン部門の売上総利益は、前年同期を 350 万ドル上回る 1,600 万ドルであった。アボカドの1ケース当たりの売上総利益は前年同期を大幅に上回ったが、販売数量は13%減少した。アボカドの価格は前年同期比で約 28%上昇しました。トマト事業の売上総利益は、数量、価格ともに前年を上回ったため、2 倍以上となりました。当四半期には、前年同期の100万ドルの利益に対し、ペソ安に関連した0.3百万ドルの貸借対照表換算損失が含まれています。今後については、第3四半期も堅調な業績が続くと予想している。

Prepared (continuing operations)

調理製品部門の売上総利益は前年同期から120万ドル改善し430万ドルとなった。売上総利益率は前年同期の17%から24%に上昇しましたが、これは主に果物投入コストの低下とサルサ事業の売却によるものです。


Calavo Growers, Inc.

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Non-GAAP Financial Measures

本プレスリリースには、継続事業からのEBITDA、継続事業からの調整後EBITDA、継続事業からの調整後純利益(損失)、希薄化後1株当たり継続事業からの調整後純利益(損失)の非GAAP指標が含まれており、これらは米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に準拠して作成されていません。継続事業からのEBITDAとは、Calavo Growers, Inc.に帰属する継続事業からの純利益(損失)から、(1)受取利息および支払利息、(2)法人税(ベネフィット)引当金、(3)減価償却費および償却費、(4)株式報酬費用を除いたものです。調整後EBITDAは、EBITDAに(1)非連結事業体から認識された現金支出を伴わない純損失(利益)、(2)のれん代の減損、(3)長期性資産の評価損、(4)買収関連費用、(5)特定の退職費用を含む事業再編関連費用、(6)特定の訴訟およびその他の関連費用、および(7)一時的項目をさらに調整したものである。継続事業からの調整後EBITDAは、経営陣が事業の営業成績を評価する主要な指標であり、特定の営業支出および社内予算の基礎となる。さらに、当社の上級管理職は調整後EBITDAに基づき報酬の一部を受け取っている。継続事業からのEBITDAおよび調整後継続事業からのEBITDAを算出するための調整は、特定の期間においてGAAPのもとで認識・計上される項目ですが、それらが認識・計上される期間の基礎となる事業運営とは必ずしも一致しないとみなされる可能性があります。

調整後継続事業純利益(損失)とは、Calavo Growers, Inc.に帰属する継続事業純利益(損失)から、(1)非連結事業体から認識された現金支出を伴わない純損失、(2)のれん代減損、(3)長期性資産評価損、(4)買収関連費用、(5)特定の退職費用を含む事業再編関連費用、(6)特定の訴訟関連費用およびその他の関連費用、(7)一時的項目を除いたものと定義されています。調整後継続事業当期純利益(損失)および関連指標である調整後継続事業当期純利益(損失)希薄化後1株当たりは、特定の期間においてGAAPに基づき認識・計上されるものの、それらが認識・計上された期間の基礎となる事業活動と必ずしも一致しないとみなされる可能性のある特定の項目を除外しています。調整後継続事業当期純利益(損失)は、調整後EBITDAおよびCalavo Growers, Inc.に帰属する継続事業当期純利益(損失)というGAAP指標とは異なる、当社の全体的な財務実績を投資家に示すものであると考えています。

非GAAPベースの財務指標と最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標との調整は以下の財務表に記載されている。SEC規則に従い、経常的でない、頻度が少ない、または異例であり、過去2年間に発生しなかった、または今後2年間に再発しないと予想される項目は、性質上1回限りとみなされる。Non-GAAP情報は本質的に補足的なものとみなされるべきであり、GAAPに準拠して作成された業績指標の代替または優越を意味するものではありません。これらの指標はいずれも流動性を示すものではありません。当社が継続事業からのEBITDA、継続事業からの調整後EBITDA、継続事業からの調整後純利益(損失)を測定する方法は、他社が提示する同様の標題の指標と比較できない可能性があり、当社の契約書で使用される対応する指標と同一ではない可能性があります。

About Calavo Growers, Inc.

Calavo Growers, Inc. (Nasdaq: CVGW)は、アボカド、トマト、パパイヤなどの高品質農産物の世界的リーダーであり、健康的な生鮮カットフルーツ、野菜、調理済み食品のパイオニアである。Calavo製品は、信頼のCalavoブランド名、独自のサブブランド、プライベートブランド、ストアブランドで販売されている。1924年創業のCalavoには、革新、持続可能な実践、市場成長の豊かな文化がある。同社は世界中の食料品小売店、外食産業、クラブ・ストア、量販店、食品流通業者、卸売業者にサービスを提供している。Calavoはカリフォルニア州サンタポーラに本社を置き、米国とメキシコ全土に加工工場と包装施設を有しています。The Family of Fresh™の詳細はcalavo.comで。


Calavo Growers, Inc.

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Safe Harbor Statement

本プレスリリースには、Calavoの将来の出来事および業績に関する記述(財務予測および事業動向を含む)が含まれており、これは1995年私募証券訴訟改革法で定義された「将来の見通しに関する記述」であり、リスク、不確実性および仮定を伴うものです。これらの記述は当社の現在の予想に基づくものであり、約束や保証を意味するものではありません。リスクや不確実性のいずれかが現実化した場合、または仮定が正しくないことが判明した場合、Calavoの業績は、かかる将来見通しに関する記述および仮定によって明示または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。予想する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「計画する」、「確信する」などの言葉の使用は、一般的に将来の見通しに関する記述を特定するものです。

将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示された将来の業績と、当社の実際の業績が大きく異なる原因となるリスクや不確実性には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:経営陣がうまく協働する能力、事業運営および事業再編イニシアティブが事業、業績、財務状況に及ぼす影響(望ましい効果が達成されるかどうかの不確実性を含む)、市場価格および事業コストに対する天候の影響、事業の季節性;アボカドやその他の農産物、燃料、包装材、紙を含むその他の原材料の市場価格の変動に対する当社事業の感応度、サプライチェーンの潜在的混乱、統合を含む将来の買収の可能性に関連するリスク、当社または当社サプライヤーや顧客のシステムに対するデータ漏洩やその他のサイバー攻撃への潜在的エクスポージャー、大口顧客への依存;サービスの提供に必要な主要人材および労働力へのアクセスへの依存、賃金インフレの影響、労働争議の可能性、生産ニーズの一部を共同包装業者に依存すること、外国の生産者を含む競争圧力、リコールおよび食品関連被害による顧客へのリスク、消費者の嗜好の変化;環境規制の影響(気候変動に関連するものを含む)、環境および気候変動に関連するリスク(特にそれらが当社の供給源に影響を及ぼす可能性がある場合)、新製品およびサービスを開発・移行し、顧客のニーズを満たすために既存の製品およびサービスを強化する当社の能力、国際的な事業展開に関連するリスク(制限的な米国の可能性を含む)。S.国際的な事業展開に関連するリスク(資金移動の制限、輸出入・関税・割当などの貿易保護措置、通貨変動など、米国および外国政府による措置の可能性)、非連結事業体に対する債権、貸付金および/または株式投資に関連するリスク、当社普通株式の価値の変動、マクロ経済動向および事象の影響;当社の借入コストおよび消費者の購買行動に対する金利上昇の影響、メキシコ税務行政庁(SAT)による賦課金およびSATが開始した徴収活動に対する当社の防御策を含む係争中の調査、法的請求および税務争議の解決、その他の係争中および潜在的な社内外の調査および法的請求の影響;フレッシュカット事業および関連不動産の売却案について拘束力のある合意に至る当事者の能力、価格、構造、対価の形態(現金、約束手形、株式など)、その他の重要な条件が現在の予想と大きく異なる可能性、交渉過程におけるフレッシュカット事業の継続的な財務および営業成績;フレッシュカット事業の売却発表が当社の顧客、ベンダー、サプライヤーとの関係、業績、事業全般に及ぼす可能性のある影響、当社が提案された取引について拘束力のある契約を締結した場合、かかる拘束力のある契約に含まれるすべての完了条件を満たさないことを含め、提案された取引の完了を妨げる事象、変更、その他の状況の発生、および潜在的取引が完了した場合、売却により期待される経費削減を実現する当社の能力。

これらのリスクと不確実性、および当社が直面するその他のリスクと不確実性の詳細については、米国証券取引委員会に提出された当社の最新の年次報告書(フォーム10-K)、および四半期報告書(フォーム10-Q)、および米国証券取引委員会に提出されたその他の報告書に記載されたその後の更新情報に記載されているリスク要因をご覧ください。本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付現在においてのみなされたものであり、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。

Investor Contact

ジュリー・ケグリー上級副社長

ファイナンシャル・プロファイルズ

calavo@finprofiles.com

310-622-8246


Calavo Growers, Inc.

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