バタフライネットワークの適時開示・決算・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月26日

Butterfly Network, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	001-39292	84-4618156
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)


1600 District AvenueBurlington, MA	01803
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(781) 557-4800

Not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	BFLY	ニューヨーク証券取引所
1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株を購入するワラント	BFLY WS	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年5月1日、バタフライ・ネットワーク社（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した第1四半期の業績を発表し、事業の最新情報を提供するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本書に添付されている。

本項目2.02の情報（別紙99.1を含む）は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法（以下「改正証券取引法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもない。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2024年4月26日、当社はニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）から、当社普通株式の終値の平均が連続30取引日にわたり1ドルを下回ったため、NYSE上場会社マニュアル第802.01C条（以下「第802.01C条」）を遵守していないとの通知書（以下「通知書」）を受領しました。当社の普通株式は、当社が他のNYSE継続上場基準を遵守することを条件として、引き続きNYSEに上場され、取引されます。

セクション802.01Cに従い、当社は通知の受領後6ヶ月間、最低価格基準への準拠を回復するための期間を有する。当社は、通知を受領してから10営業日以内に、NYSEに対し、欠陥を是正する意向を通知する。当社は、6ヶ月間の治癒期間中、いずれかの暦月の最終取引日に、(i) 終値が1ドル以上であり、かつ、(ii) その月の最終取引日に終了する30取引日の終値の平均が1ドル以上であれば、いつでも最低株価基準に再び適合することができる。当社は、6ヶ月の治癒期間内にコンプライアンスを回復するために利用可能なすべての選択肢を検討し、当社および株主にとって最善の利益をもたらす選択肢を追求する意向である。

本通知は、当社の継続的な事業運営や証券取引委員会への報告義務に影響を与えるものではありません。

セクション802.01Cで義務付けられている通り、当社は2024年5月1日にプレスリリースを発行し、業績とともに通知を受領したことを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.

Exhibit No.		Description
99.1		2024年5月1日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

Forward-Looking Statements

本Current Report on Form 8-Kに記載されている特定の記述、見積もり、目標および予測は、連邦証券法で定義される「将来の見通しに関する記述」に該当する可能性があります。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「努力する」、「だろう」および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。将来見通しに関する記述とは、将来の出来事に関する予測、予想、その他の記述であり、現時点での予想や仮定に基づくものであるため、リスクや不確実性が伴います。将来見通しに関する記述には、当社またはその経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。また、将来の出来事や状況に関する予測、予想、その他の特徴づけに言及する記述は、その基礎となる仮定を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。

読者は、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負わず、その意向もありません。当社は、本フォーム8-Kに記載された期待が達成されることを保証するものではありません。さまざまなリスクや不確実性（その一部は当社が制御できない）、またはその他の要因により、実際の将来の結果、業績、または事象が本書に記載されたものと大きく異なる可能性があります。将来の業績や結果に影響を及ぼす可能性のある要因には、適用される治癒期間内にNYSEの継続的上場基準への準拠を回復する当社の能力、NYSEの適用される上場基準への準拠を継続する当社の能力、および当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」セクションおよび当社が米国証券取引委員会に提出するその他の書類に記載されているその他の重要な要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの提出書類では、実際の結果や事象が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となりうる、その他の重要なリスクや不確定要素を取り上げています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	BUTTERFLY NETWORK, INC.


	By:	ヘザー・c・ゲッツ（公認会計士） /s/ heather c. getz, cpa
	Name:	Heather C. Getz, CPA
	Title:	エグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務・業務執行責任者

Date: May 1, 2024

EX-99.1 2 bfly-20240426xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

バタフライ・ネットワーク、2024年第1四半期決算を発表

予想を上回る14％の増収を達成

Raises Full Year Guidance

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第1四半期に過去最高の売上高1,770万ドルを達成

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純損失を35％削減、営業活動で使用した純現金を52％削減

●

次世代デバイス「Butterfly iQ3™」とトレーニングアプリ「ScanLab™」の発売に成功

●

欧州連合医療機器規制（EU MDR）認証取得

マサチューセッツ州バーリントン＆ニューヨーク--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- ハンドヘルド全身超音波と直感的なソフトウェアでケアを変革するデジタルヘルス企業バタフライ・ネットワーク社（NYSE: BFLY）（以下「バタフライ」または「当社」）は本日、2024年3月31日に終了した第1四半期の業績を発表し、事業の最新情報を提供しました。

バタフライのジョセフ・デビボ会長兼CEOは、「バタフライの歴史上最も好調な第1四半期を、すべてのチャネルが貢献する形で達成することができました。当社の事業は、第3世代のハンドヘルド・システム、バタフライiQ3™の商業的立ち上げに成功し、プローブ数量が22%増加し、成長に戻りました。売上高は前年同期比14％増となった一方、業務執行の改善と業務全体の効率化を図った結果、四半期ベースの現金支出は半減した。これらの結果は、2023 年第 4 四半期の予想を上回るものでした。第1四半期の業績には大変勇気づけられましたので、2024年のガイダンスを自信を持って引き上げたいと思います。

デビボは続けて、「このような進展を踏まえ、当社は最近、EU MDR認証を取得しました。これにより、バタフライは、当社のButterfly iQ+™の多くの先進機能を欧州市場で展開できるようになり、2024年のカナダと欧州でのiQ3発売に向けて前進を続けています。当社の成功は、AIを搭載した新しい教育用アプリケーションScanLab™の発売にも支えられています。ScanLab™は、バタフライの教育用製品一式を補完するもので、普及を促進し、成長をさらに後押しします。そして最後に、当社のプラットフォーム上でサードパーティのAI開発を可能にする当社のパートナーシップ・エコシステムであるButterfly Gardenは、当社の技術を使用して開発された製品の最初の商業化の成功を認めました。

「今期は、多くの前向きな発表があり、製品の上市も成功し、重要なマイルストーンに到達しました。私たちの業績は、ポイントオブケア超音波診断のリーディングカンパニーとしての地位を強化するものであり、2024年を通して力強いスタートを切ることを楽しみにしています。"

Recent Operational Highlights:

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次世代バタフライiQ3™のFDA認可を取得、発売開始2024年2月13日、バタフライ社は、2024年1月に予定より早くFDAの認可を取得した第3世代のハンドヘルドPOC超音波診断システム「Butterfly iQ3」の商用化を発表した。

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Butterfly iQ+のEU MDR認証を取得：2024年3月20日、バタフライはButterfly iQ+超音波診断システムのEU MDR認証を取得したことを発表した。この追加認証により、バタフライは、多数のプリセットによるパルス波ドップラーやAI対応のオートBラインカウンターなど、重要な新機能をすべての既存および将来の欧州顧客にリリースすることができる。

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iQ Slice™とiQ™ Fanに関するホワイトペーパーを発表：このペーパーでは、検査に必要なスキャン回数を減らし、診断効率を高めるために、高度な自動化ツールを使用した新しい臨床プロトコルを提案している。https://www.butterflynetwork.com/resources。

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超音波教育用アプリケーションScanLab™の提供を開始2024年1月15日、バタフライはScanlab™の提供を開始しました。Scanlab™は、AIを搭載した超音波スキャン実習用の教育アプリケーションで、バタフライの一連の教育製品に加わります。

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バタフライガーデン初の商品化2024年4月23日、ThinkSonoはThinkSono AI Trainingをリリースし、バタフライ・ガーデンにおけるバタフライ社初のパートナーとして商品化を実現した。

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投資家デーを開催2024年3月18日、バタフライはニューヨーク証券取引所にてインベスター・デイを開催し、バタフライの経営陣およびシニア・リーダーシップ・チームのメンバーによるプレゼンテーションを行い、主力市場であるポイントオブケア超音波市場における当社の製品、ソフトウェア、サービスポートフォリオ、および新市場拡大のための戦略的イニシアチブに関する洞察を提供しました。このイベントのリプレイは、https://ir.butterflynetwork.com/events-and-presentations/default.aspx のアーカイブイベントにアクセスできます。

2024年3月期第1四半期決算概要

収益：総収益は1,770万ドルで、2023年第1四半期の1,550万ドルから増加した。米国の売上は、iQ3の発売、プローブの販売増、平均販売価格の上昇により、前年比19%増の1,220万ドルでした。海外売上高は前年比14%増の420万ドルで、これは主にプローブ販売量の増加によるものですが、代理店向け販売の構成比が高まったことによる平均販売価格の低下で一部相殺されました。その他の収入は130万ドルの寄与となった。

●

製品収入は1,130万ドルで、前年同期比28％増となった。

●

ソフトウェアおよびその他サービス収入は前年同期比4%減の640万ドルであった。ソフトウェアおよびサービスの売上構成比は36%で、今四半期の製品売上が増加したため、前年同期比で7ポイント減少した。

売上総利益：売上総利益は、前年同期の売上総利益910万ドルに対して1,030万ドルであった。売上総利益率は前年同期の58.7%から58.2%に減少したが、これは主に製品売上比率の上昇を反映した製品ミックスと、平均販売価格の上昇により一部相殺されたものの、約170ベーシス・ポイント利益率を低下させた償却費の増加によるものである。

営業費用営業費用は3,290万ドルで、前年同期の4,410万ドルから25％減少した。これは、以前に発表した人員削減と、全分野にわたる給与以外の支出の合理化によるものである。

株式報酬とその他費用を除いた営業費用合計は、2023年第1四半期の3,350万ドルに対して2,600万ドルとなり、22％の減少となった。

純損失：純損失は2,180万ドル（前年同期は3,350万ドル）。

調整後EBITDA：調整後EBITDAは前年同期の2,230万ドルに対し1,320万ドルの損失となった。

調整後EPS：調整後EPSは前年同期の(0.11ドル)に対し(0.07ドル)となった。

現金、現金同等物、制限付き現金：2024年3月31日現在の現金、現金同等物および制限付き現金は1億1,680万ドルであった。

Guidance

2024年度のガイダンスを増額：

●

7,500万～8,000万ドルまたは約15～20％の増収

●

調整後EBITDA損失は5500万ドル-5000万ドル

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3ヵ月間の純損失から調整後EBITDAおよび調整後EPSへの調整は、本プレスリリースの一部である財務スケジュールに記載されています。これらの非GAAP財務指標に関する説明は、以下の「非GAAP財務指標」の見出しにも記載されています。

NYSE Listing Standards

2024年4月26日、当社はニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）から、当社普通株式の終値の平均が30取引日連続で1ドルを下回ったため、NYSEの上場基準を満たしていないとの通知書を受領しました。当社の普通株式は、その他のNYSEの継続上場基準を遵守することを条件として、引き続きNYSEに上場され、取引されます。

バタフライ社は、通知を受け取ってから6ヶ月間、最低株価基準への準拠を回復するための期間を有する。当社は、株価の回復を通じてコンプライアンスを回復し、適用される治癒期間内に株価が回復しない場合は、株式併合を通じてコンプライアンスを回復する予定である。上場廃止通知は、当社の継続的な事業運営や証券取引委員会への報告義務に影響を与えるものではありません。

Conference Call

2024年第1四半期決算および事業進捗に関する電話会議およびウェブキャストは、2024年5月1日午後5時（米国東部時間）に予定されています。カンファレンス・コールは、バタフライ社の投資家向けウェブサイト「イベント＆プレゼンテーション」のウェブキャストを通じて、聴講のみのモードでライブ放送されます。電話による電話会議をお聞きになりたい方は、開始時間の約10分前にダイヤルしてください：

アメリカ国内からのお電話+1 (833) 470-1428

Global Dial-In Numbers:

https://www.netroadshow.com/events/global-numbers?confId=63404

Access Code: 497756

About Butterfly Network

2011年にジョナサン・ロスバーグ博士によって設立されたバタフライ・ネットワークは、デジタルヘルス企業であり、高品質の超音波を手頃な価格で、使いやすく、世界的にアクセスしやすく、インテリジェントに接続できるようにすることで、医療画像の民主化を使命としています。バタフライ社は、半導体技術を用いた世界初のハンドヘルド型シングルプローブ全身超音波診断システム、バタフライiQを開発しました。同社は、ムーアの法則の利点を生かした技術革新を続け、2020年に第2世代のButterfly iQ+を、2024年に第3世代のiQ3を発表した。この破壊的技術は、TIME誌のBest Inventions、Fast Company誌のWorld Changing Ideas、CNBC Disruptor 50、MedTech Breakthrough Awardsなどで高く評価されている。

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