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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月25日

Esquire Financial Holdings, Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

-

メリーランド

001-38131

27-5107901

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

100 ジェリコ・クアドラングル、スイート100

Jericho, New York

11753

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(516) 535-2002

(Registrant’s telephone number)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください(以下の一般教示A.2.を参照):

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4c)

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.01ドル

 

ESQ

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02R 営業成績および財務状況

2024年4月25日、エスクァイア・バンク・ナショナル・アソシエーション(以下「エスクァイア・バンク」)の持株会社であるエスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス・インク(以下「当社」)は、2024年3月31日に終了した四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

本項目2.02および別紙99.1に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたとはみなされず、また同条の法的責任を問われないものとし、1933年証券取引法改正法または1934年証券取引法改正法に基づき当社が提出する書類には、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれないものとします。

項目7.01レギュレーションFDの開示。

エスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス株式会社(以下「当社」)は、別紙99.2として添付されたプレゼンテーション文書を配布し、投資家に提供し、ウェブサイトに掲載する予定です。同プレゼンテーションは、本項目7.01に従い、別紙99.2としてForm 8-Kの本現行報告書に提出され、参照により本書に組み込まれる。

本項目7.01および別紙99.2に含まれる情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任を問われるものでもなく、1933年証券取引法改正法または1934年証券取引法改正法に基づき当社が提出する書類には、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

項目9.01財務諸表および別紙。

(d) 出展物

Exhibit No.

Description

99.1

2024年4月25日付プレスリリース。

99.2

投資家に配布され、利用可能となるプレゼンテーションの書面と掲示

をご覧ください。

104

表紙 インタラクティブ・データ・ファイル(インライン xbrl 形式、別紙 101 に記載)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

ESQUIRE FINANCIAL HOLDINGS, INC.

Dated: April 25, 2024

By:/s/ Andrew C. Sagliocca

Andrew C. Sagliocca

副会長兼最高経営責任者兼社長

EX-99.1 2 esq-20240425xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

ESQUIRE FINANCIAL HOLDINGS, INC.

2024年第1四半期決算を発表

ナショナル・プラットフォームの継続的成長が業界をリードする業績指標を牽引

エスクァイア・バンク・ナショナル・アソシエーション(以下「エスクァイア・バンク」または「バンク」)の金融持株会社であるエスクァイア・フィナンシャル・ホールディングス(NASDAQ:ESQ)(以下「当社」)は本日、2024年第1四半期の業績を発表しました。当四半期における重要な業績および主要業績指標は以下の通り:

連結四半期ベースでは、当四半期は人材と将来の成長への継続的な投資にもかかわらず、純利益は合計1,010万ドル(希薄化後1株当たり1.20ドル)、これに対して当期純利益は990万ドル(希薄化後1株当たり1.18ドル)でした。2023年度第1四半期の純利益は合計1,220万ドル、希薄化後1株当たり1.47ドルで、同期間の調整後(1)純利益は920万ドル、希薄化後1株当たり利益は1.11ドルでしたが、フィンテック投資の一部売却に伴う税引前利益400万ドルを除きました。
当四半期の平均総資産利益率は 2.59%、自己資本利益率は 20.14%と、業界をリードする安定したリターン を達成しました。これらの収益は、2,930 万ドルへと拡大し続けた総収益基盤に牽引されたもので、純利鞘は 6.06%と好調で、手数料収入も安定しています。
連 結四半期ベースの貸出増加額は 2,080 万ドル(年率 7%)、総額 12 億 3,000 万ドルで、全国的な訴訟プラット フォームによる高利回りの変動金利商業用ローンで構成されています。これらの商業ローンは、当行の支店のない商業キャッシュ・マネジメント・プラットフォームを通じて、完全な商業リレーションシップ・バンキング(商業預金)のさらなる機会を生み出しました。予想された通り、第 1 四半期の商業貸付の伸びは、2023 年第 4 四半期に急増した純引き当ての返済と、現在の経済および短期 金利環境から複合住宅ローンおよび商業用不動産ローンの伸びを積極的に抑制することを決定したことにより、 抑制されました。
信用指標、資産の質、リザーブ・カバレッジ・レシオは堅実で、貸出金に対する貸倒引当金の比率は1.43%、総資産に対する不良債権の比率は0.66%。商業用不動産ポートフォリオでは、商業用オフィス・スペースへのエクスポージャーはなく、建設用ローンもなく、接客業向けの正常債権は1,530万ドルとなっている。
預金は引き続き増加し、連動四半期ベースで 2,680 万ドル(年率 8%)増の 14.3 億ドルとなりま した。当四半期末現在、オフバランスのスイープ資金は総額4億6,660万ドルで、その約62%はオンバランスの追加流動性資金として利用可能です。現金・現金同等物および無担保の借入枠を除いた追加利用可能流動性は、合計で約 6.47 億ドル(有担保の FHLB および FRB の借入枠+利用可能なオンバランスのスイープ流動性)となりました。
全国に85,000社の中小企業顧客を持つ当社の決済処理プラットフォームが牽引し、安定した手数料収入が合計640万ドル(総収入の22%)となった。当グループのテクノロジーを駆使した決済プラットフォームは、当四半期に1億5,050万件の取引で86億ドルのクレジットカードおよびデビットカード決済を処理しました。
将来の成長と卓越した顧客サービスを支えるための資源投資にもかかわらず、効率率は 49.8%と高水準。
業界をリードする安定した業績と成長により、普通株式1株当たりの四半期配当金は0.15ドル(希薄化後1株当たり利益の12.5%)に増額された。

(1) 本ニュースリリース末尾に記載されている非gaapベースの調整表をご参照ください。

1


2024年1月、当社は、決済サービス、ビジネス管理ソフトウェア、ウェブイネーブルメント、モバイルソリューションのシングルソースとして機能するエンド・ツー・エンドの決済テクノロジー企業であるUnited Payment Systems, LLC(Payzliとして事業展開)への600万ドル(所有権24.99%)のコミットメント投資を完了したと発表した。
2024年2月28日、当社はカリフォルニア州ロサンゼルスに支店を設立する計画を発表した。本リリースの日付現在、当社は支店設立に関する規制当局の承認を得ている。
普通株式Tier1(CET1)比率14.41%、有形固定資産TER(1)比率12.52%の強固な資本基盤。売却可能有価証券ポートフォリオと満期保有有価証券ポートフォリオの税引き後未実現評価損(それぞれ 1,440 万ドル、600 万ドル)を含めると、調整後(1) CET1 比率は 12.88%、調整後(1) TCE/TA 比率は 12.16%となります。エスクァイア・バンクは、銀行規制上の「資本充実」基準を大幅に上回っている。

「トニー・コエリョ取締役会長は次のように述べた。「私たちは常に、傑出した顧客との関係に支えられた強固なバランスシートが、長期的な成長、業界をリードする業績指標、そして将来にわたる継続的な成功を生み出すと考えてきました。「当社の強固な信用文化、アンダーライティング、強固なリスク管理は、収益から多額の資本を生み出し保持する能力と相まって、当社が安全かつ健全な方法で成長を続けることを可能にします。

「副会長兼CEO兼社長のアンドリュー・C・サリオッカは、次のように述べた。「集合住宅と商業用不動産を取り巻く現在の経済・金利環境を考慮し、当面の間、これらの資産クラスにおける短期的な成長目標を緩和しました。「この短期的な決定は、2024年の成長と収益に関する当社の見解に影響を与えるものではなく、当社の資産と収益の構成に影響を与えるだけです。最後に、インフレが減速し、連邦準備制度理事会(FRB)が短期金利に対する見方を緩やかにするにつれて、NYメトロの不動産市場のセンチメント、特に集合住宅は安定すると考えています。"

(1) 本ニュースリリース末尾に記載されている非gaapベースの調整表をご参照ください。

2


First Quarter Earnings

2024年3月31日に終了した四半期の純利益は1,010万ドル(希薄化後1株当たり1.20ドル)、これに対し2023年同期は1,220万ドル(希薄化後1株当たり1.47ドル)であった。当四半期の平均資産・株主資本利益率はそれぞれ2.59%、20.14%であった(2023年同期は3.68%、30.45%)。リティファイ・フィンテック投資の一部売却に伴う税引き前利益400万ドル(税引き後利益300万ドル、希薄化後1株当たり0.36ドル)を除くと、2023年3月31日に終了した四半期の調整後(1)純利益、希薄化後1株当たり利益、平均資産利益率、平均普通株式利益率はそれぞれ、920万ドル、1.11ドル、2.79%、23.10%でした。

2024 年第 1 四半期の正味受取利息は前年同期比 360 万ドル(18.5%)増の 2,290 万ドルとなりましたが、これは平均受取利息資産(コア預金で調達)が前年同期比 2 億 1,800 万ドル(16.8%)増の 15 億 2,200 万ドルとなったことと、正味受取利息率が前年同期比 6.06%と小幅ながら上昇したことによるものです。純利鞘は、高利回りの変動金利商業用ローンの伸びによりプラスの影響を受けました。ローンの平均利回りは、主に利回りの高い変動金利の商業用ローンの伸びにより、28ベーシス・ポイント上昇し、7.78%となりました。当四半期の平均貸出金は、前年同期から 2.56 億ドル(26.9%)増加し、12.1 億ドルとなりま した。これは主に、全国的な商業貸付プラットフォームと、若干ではありますが、地域的な複合不動 産ローン・ポートフォリオの成長によるものです。ローン収益は前年同期比580万ドル(32.8%)増の2,340万ドルで、平均貸出残高(主に商業用)の増加 が520万ドル、平均利率の上昇が60万ドルを占めました。預貸率は85.6%であった。低コストの預金ベースが1億6,970万ドル(13.4%)増加したが、これは主に、より長期のエスクロー(弁護士信託口座、IOLTA)預金取引関係の増加によるものである。要求払い預金を除いた当四半期の預金コストは、短期金利の上昇に加え、当行が事業を展開している各州の IOLTA 口座の金利を経営陣が積極的に引き上げたことにより、2023 年と比較して 82bp 上昇しました。預金費用は 210 万ドル増加し、320 万ドルとなりました。この増加のうち 140 万ドルは平均金利の上昇(主に中核的な IOLTA 関係預金)、70 万 7 千ドルは平均預金残高の増加(主に中核的な関係金融市場預金)によるものです。当四半期の平均有価証券残高は1,740万ドル増の2億2,620万ドル、利回りは61ベーシス・ポイント増の2.85%でした。短期金利の変動は、利子を稼ぐ現金残高の利回りと受取利息を増加させました。

2024年度第1四半期の貸倒引当金繰入額は100万ドルで、2023年度第1四半期の繰入額から50万ドル増加した。2024年3月31日現在の貸出金に対する引当金の比率は1.43%(2023年3月31日現在:1.34%)であった。貸出金に対する引当金比率の上昇は、貸出金の増加や、ニューヨーク都市圏の商業用不動産市場への潜在的な影響を含むがこれに限定されない、現在の不透明な経済環境に関連する定性的要因を考慮した一般引当金によるものである。

2024 年第 1 四半期の非金利収入は、前年同期の 1,030 万ドルに対し、640 万ドルとなった。ライティファイ(Litify)のフィンテック投資による利益400万ドルを除いた調整後(1) の非金利収入は630万ドルであった。2024年度第1四半期の支払処理収入は530万ドルで、前年同期から217千ドル減少しました。これは主に、予想されるISO顧客の入れ替わりと、加盟店全体のリスクプロファイルの変化によるものです。クレジットカードおよびデビットカード決済プラットフォームの決済処理件数および取引件数は、2023年同期に比べ、当四半期はそれぞれ9億3,700万ドル(12.2%)増の86億ドル、760万件(5.3%)増の1億5,050万件となりました。これらの増加は、ISOを通じた販売チャネルの拡大、加盟店数の増加、取扱高の増加によるものであり、当社がペイメント分野でのテクノロジーやその他のリソースに注力したことにより促進されました。当社は独自の業界トップクラスのテクノロジーを活用し、カードブランドと規制のコンプライアンスを確保し、複数のプロセシング・プラットフォームをサポートし、全米50州にある85,000の中小企業加盟店の日々のリスクを管理し、商業用トレジャリー・クリアリング・サービスを行っている。2024年度第1四半期のASP手数料収入は217千ドル増加し、746千ドルとなった。ASP手数料収入は、オフバランス・スイープ・ファンドの平均残高および現在の短期市場金利に直接影響されます。その他の非金利収入は、主にローン手数料の増加により、前年同期比155千ドル増の348千ド ルとなりました。

2024 年第 1 四半期の非金利費用は、前年同期に比べ 210 万ドル(16.7%)増加し、1,460 万ドルとなった。この増加は主に、従業員報酬・手当、データ処理、広告・マーケティング、出張・渉外費の増加によるもので、専門サービス費の減少で一部相殺された。従業員報酬および福利厚生費は、成長と卓越した顧客サービスを支えるための従業員増、および年末の給与、賞与、株式報酬の増額の影響により、170万ドル(22.4%)増加した。2024年3月31日現在、従業員数は前年同期比で21名(18%)増加し、139名(常勤換算)となりました。これは主に、6名の地域マネージング・ディレクター/シニアBDO、コマーシャル・アンダーライティング/レンディング分野のリソース、営業サポート・スタッフ、エスクァイアの成長計画およびリスク管理・コンプライアンス分野をサポートするための業務スタッフ、2023年中の新しい最高法務責任者の採用によるものです。データ処理費用は、主にコア・バンキング・プラットフォームによる処理量の増加、および技術導入に関連する追加費用により378千ドル増加した。広告・マーケティング費用は、デジタル・マーケティング・プラットフォームの継続的な拡大、国内におけるソート・リーダーシップの拡大、および新規の地域BDOのサポートにより、443千ドル増加した。

(1) 本ニュースリリース末尾に記載されている非gaapベースの調整表をご参照ください。

3


デジタル・マーケティング活動を補完するハイタッチ・マーケティングおよび営業活動、ならびに新規採用した地域BDOに関連する追加出張の結果、出張費および取引関係費は130千ドル増加した。プロフェッショナル・サービス費用は、2023年にグローバルなエグゼクティブ・サーチ会社に関連する費用が発生したため、592千ドル減少した。現在のリソース(人材、テクノロジー、デジタル・マーケティング)への投資は、今後も長期的な成長目標をサポートするはずである。

2024年3月31日に終了した3ヶ月間の効率率は49.8%であった(2023年度は42.2%)。2023年3月31日に終了した3ヵ月間の調整後(1) 効率率は、前述の税引き前利益400万ドルを除くと48.9%であった。当社の高い効率性比率は、中核となる国内プラットフォームが牽引する継続的な収益成長の結果である。これらのプラットフォームは、テクノロジー、デジタル・マーケティング、従業員、その他業界をリードするリターンを支える支店のないインフラへの投資から恩恵を受けています。

2024年第1四半期の実効税率は26.5%で、2023年第1四半期と同じであった。

Asset Quality

2024年3月31日現在、不良債権は1件、総額1,090万ドルで、商業用オフィス向けエクスポージャーはなく、建設ローンはなく、接客業向け正常債権は1,530万ドルのみであった。貸倒引当金は、2023年3月31日時点の1,300万ドル(貸出金総額の1.34%)に対し、1,750万ドル(貸出金総額の1.43%)となった。不良債権の貸出金総額および総資産に対する比率は、それぞれ0.89%および0.66%であった。不良債権に対する貸倒引当金の割合は160%であった。貸出金に占める貸倒引当金の増加は、貸出金の増加や、ニューヨーク・メトロの商業用不動産市場への潜在的な影響など、現在の不透明な経済環境に関連した定性的要因を考慮した一般貸倒引当金によるものである。

2022年以降、現在のインフレ環境に伴う短期金利の上昇により、経営陣は商業用不動産ローン・ポートフォリオのリスク管理を含め、継続的な信用リスク管理を強化した。以下は、2024年3月31日現在における複合住宅およびCREポートフォリオの継続的リスク管理の概要である:

集合住宅ポートフォリオ(総額3億4,870万ドル)の現在の加重平均DSCRは約1.67%、当初LTV(2024年3月31日時点の未払い元本残高÷オリジネーション時の評価額)は約54%、CREポートフォリオ(総額8,900万ドル)の現在の加重平均DSCRは約1.61%、当初LTVは約60%である。
1年未満で満期を迎える複合住宅ローンは総額3,670万ドルで、現在の加重平均DSCRは約1.49、当初のLTVは約57%であった。1年未満で満期を迎えるCREローンは総額550万ドルで、現在の加重平均DSCRは約3.79、当初のLTVは約52%であった。
1年から2年で満期を迎える複合住宅ローンは総額3,900万ドルで、現在の加重平均DSCRは約1.36%、当初のLTVは約56%であった。1年から2年で満期を迎えるCREローンは総額220万ドルで、現在の加重平均DSCRは約1.57%、当初のLTVは約61%であった。

Balance Sheet

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Contact Information:

Eric S. Bader

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eric.bader@esqbank.com

6


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