バーテックスの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月19日

VERTEX, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-39413	23-2081753
(州またはその他の管轄区の法人または組織)	(CommissionFile Number)	(I.R.S. EmployerIdentification No.)

2301 Renaissance Blvd.

キング・オブ・プルシア, ペンシルバニア 19406

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(800) 355-3500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、1株当たりの額面0.001ドル		VERX		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

クレジット契約の第4次修正条項

2024年4月19日、Vertex, Inc.(以下「当社」といいます。)、その保証人、PNC Bank, National Association (以下「PNC Bank」といいます。)、および貸出人は、2020 年 3 月 31 日付で締結された当社と PNC Bank, National Association (以下「PNC Bank」といいます。)、PNC Bank, National Association (以下「PNC Bank」といいます、を締結し、当社、保証人、PNC Bank, National Association、及び貸出人の間で締結された、2020 年 3 月 31 日付のクレジット契約（以下「本クレジット契約」といいます。1 の「承認された転換社債」の定義を修正し、「2 億ドル（$200,000,000）」という文言を削除し、その代わりに「3 億ドル（$300,000,000）」という文言を挿入することを規定した。

前述した修正第 4 条の条項の説明は、その全文を参照することにより限定されるものであり、修正第 4 条のコピーは別紙 10.1 として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年4月22日、当社は2024年3月31日に終了した3ヶ月間の業績速報を発表するプレスリリースを発表した。このプレス・リリースの写しは別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

上記項目2.02の情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる。

また2024年4月22日、当社はプレスリリースを発表し、市場環境およびその他の要因を条件として、2029年満期転換社債型シニア・ノート（以下「ノート」）の元本総額2億5,000万ドルを、証券法ルール144Aに基づき適格機関投資家向けに私募する意向を表明した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

項目2.02および本項目7.01の情報、ならびに添付書類99.1および99.また、本書の日付の前後を問わず、1933年証券法（「証券法」）または証券取引法に基づく当社の提出書類において、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該提出書類における組み込みの文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとはみなされません。

このForm 8-Kによる有価証券報告書および別紙99.1または99.2として添付されたプレスリリースは、債券または債券の転換により発行可能な当社クラスA普通株式（もしあれば）の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。

Forward-Looking Statements

本フォーム 8-K による報告書には、1995 年米国私募証券訴訟改革法のセーフ・ハーバー条項が適用される、2024 年 3 月 31 日に終了する 3 ヶ月間の業績速報、債券の募集および上限付きコール取引に関する将来予想に関する記述が含まれています。本フォーム 8-K に記載されている記述のうち、過去の事実に関する記述以外のものには、当社が債券を募集・発行するかどうかや債券の条件、募集による調達資金の使用見込み、当初購入者に債券を追加購入するオプションを付与することに関する当社の予測、上限付きコール取引の効果に関する予想、オプションの相手方および/またはその関連会社の行動に関する予想などが含まれます、当社の信念および期待に関するもの、ならびに当社の債券の募集および2024年3月31日に終了する3ヶ月間の仮決算に関するもの、ならびに将来の出来事または当社の将来の経営成績、財政状態、事業、戦略、資金需要、および経営陣の計画および目標に関するものは、将来予想に関する記述であり、そのように評価されるべきものです。これらの記述には、しばしば「予想する」、「信じる」、「期待する」、「示唆する」、「計画する」、「意図する」、「見積もる」、「目標する」、「計画する」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「かもしれない」、「予定する」、「予測する」、その他類似の表現、またはそれらの否定形が含まれます。

将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の確信、および経営陣による仮定、ならびに現在入手可能な情報に基づくものです。こうした記述は将来の結果に関する予想に基づくものであり、事実に関する記述ではないため、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。このForm 8-Kの最新報告書を読み、検討する際には、これらの記述は将来の業績や結果を保証するものではないことをご理解ください。将来予想に関する記述は、リスク、不確実性および仮定を内包するものであり、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社の経営陣は、これらの将来予想に関する記述は、それらが作成された時点における合理的な仮定に基づいていると考えていますが、多くの要因が当社の実際の業績または経営成績に影響を与える可能性があり、実際の結果が将来予想に関する記述に示されたものと大きく異なる可能性があることをご承知おきください。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性のある要因には、債券の募集およびキャップド・コール取引の実行に関連するリスク（かかる取引が実行されない可能性を含む）、ならびに証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社の2023年12月31日終了年度のフォーム10-K年次報告書の「リスク要因」の見出しに記載されたその他の要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。かかる提出書類のコピーは当社またはSECから入手できます。

当社の将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。また、将来見通しに関する記述を将来の事象の予測として信頼すべきではありません。将来予想に関する記述に反映された結果、出来事、状況が達成されない、または発生しない可能性があり、実際の結果、出来事、状況は将来予想に関する記述に記載されたものとは大きく異なる可能性があります。本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付時点のものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本報告書の日付以降の事象や状況を反映したり、新たな情報や予期せぬ事象の発生を反映したりするために、本報告書に記載された将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。当社が1つまたは複数の将来見通しに関する記述を更新した場合であっても、それらまたはその他の将来見通しに関する記述について追加的な更新を行うという推論を行うべきではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


ExhibitNo.		Description
10.1		Vertex, Inc.、その保証人、管理代理人である PNC Bank, National Association、およびその貸出人による、2024 年 4 月 19 日付の信用契約の第 4 回修正。
99.1		2024年4月22日付Vertex, Inc.発表の結果速報プレスリリース。
99.2		Vertex, Inc.が2024年4月22日付で発表したプロポーザル・オファリング・プレスリリース。
104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	VERTEX, INC.

Date: April 22, 2024	By:	/s/ Bryan Rowland
	Name:	Bryan Rowland
	Title:	General Counsel and Secretary

EX-10.1 2 verx-20240419xex10d1.htm EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION COPY

クレジット契約の第4次修正条項

2024 年 4 月 19 日付で、(i) VERTEX, INC.(借入人）、(ii) VERTEX VAT SOLUTIONS, LLC および VERTEX DELAWARE, LLC（総称して「保証人」、借入人とともに個々に「貸付当事者」、総称して「貸付当事者」）、(iii) 本契約の当事者である貸出人、および(iv) 貸出人のための事務代理人としての PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION（かかる資格において、「事務代理人」）により締結される、2024 年 4 月 19 日付のクレジット契約の第 4 回修正（以下「本修正」という。本書で使用されるが定義されていない大文字小文字の用語は、後述の修正クレジット契約において付与された意味を持つものとする。

W I T N E S E T H：

借り手、保証人、貸出人、および事務代理人は、2020 年 3 月 31 日付のクレジット契約（本補正により修正、再修正、補足、またはその他の変更がなされ、さらに随時修正、再修正、補足、またはその他の変更がなされる可能性のある既存のクレジット契約を「修正クレジット契約」）の当事者である；

借り手は、既存のクレジット契約を修正し、承認された転換社債の許容額を200,000,000ドルから300,000,000ドル（および適用されるグリーンシューの金額）に引き上げることを要求した。

管財人代理人および必須貸出人は、本書の条件に従い、上記の要請に同意した。

従って、上記の対価、およびその他の正当かつ価値ある対価（その受領と充足はここに承認される）をもって、本契約の当事者は法的に拘束されることを意図し、ここに以下の通り合意する：

1.修正第4次修正発効日（以下に定義）より、既存クレジット契約の第1.1項における「承認された転換社債」の定義が修正され、「2億ドル（$200,000,000）」という文言が削除され、代わりに「3億ドル（$300,000,000）」という文言が挿入される。明確にするため、上記の修正は、修正クレジット契約に基づき許可される適用可能なグリーンシュー額を減少させないものとする。

2.表明および保証。貸出人および事務取扱人を本補正契約の締結および本契約に規定される方法による既存信用契約の修正に誘引するため、各貸出人当事者はここに、各貸出人および事務取扱人に対し、以下の記載が真実かつ正確であることを表明し保証する：

(a)本変更の効力発生前および効力発生直後のいずれにおいても、既存クレジット契約または修正クレジット契約に基づく潜在的債務不履行または債務不履行事由が存在しないこと；

DMFIRM #411920355 v4

(b）本ローン関連文書に記載された各ローン当事者の表明保証は、（i）重要性について限定された表明保証の場合はすべての点において、（ii）それ以外の場合はすべての重要な点において、いずれも本契約日現在、真実かつ正確である、ただし、当該表明および保証が明示的に過去の日付に関するものである場合には、当該表明および保証は、当該過去の日付の時点において、すべての重要な点において（重要性が限定されている場合には、すべての点において）真実かつ正確であるものとする；

(c)ローン当事者による本補正案の締結および引渡し、ならびにローン当事者による本補正案およびその他のローン文書（本補正案により修正されたもの）の履行は、(i)当該ローン当事者のために必要なすべての企業行動またはその他の組織行動により正式に許可されており、(ii)修正クレジット契約により許可されている場合を除き、ローン当事者の財産または資産に対するいかなる先取特権の設定または賦課をもたらすことも要求することもない；

(d)本補正案およびその他のローン文書（本補正案により修正されたもの）は、衡平法上または法律上の手続において考慮されるか否かを問わず、債権者の権利に一般的に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法またはその他類似の法律および衡平法の一般原則に従い、その条項に従って当該ローン当事者に対して執行可能な、本補正案またはその他のローン文書の各当事者の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する；

(e）ローン当事者による本補正案の実行、引渡しまたは履行に関連して、裁判所、公的機関または第三者に対する同意、承認、認可、命令、または提出、登録、資格認定は必要ない（ただし、本書の日付またはそれ以前に取得されたものを除く）。

(f) 各ローン当事者は、本補正案の効力発生および本補正案に企図された取引の完了により、直接的および間接的な利益を受ける。

3.前提条件。本補正は、以下の前提条件がそれぞれ満たされた日（かかる日を「第 4 補正発効日」という：

(a)事務代理人は、(i)ローン当事者、(ii)事務代理人、および(iii)必要な貸出人により正式に執行された本補正案の写しを受領するものとする；

(b)要求された範囲内において、管理代理人は、借り手の実行済みの受益者所有権証明書、及び管理代理人及び各貸付人が許容できる形式及び内容のその他の書類、並びに米国愛国者法を含む、適用される「顧客を知る」及びマネーロンダリング防止の規則及び規制に関連して管理代理人又はいずれかの貸付人が要求したその他の情報を受領していること。

(c)事務代理人は、請求された範囲内で、本契約に基づき借り手により支払われまたは償還されることが要求される事務代理人に対する弁護士の報酬および費用の償還を受領していること。

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EX-99.1 3 verx-20240419xex99d1.htm EX-99.1

‌Exhibit 99.1

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