UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13項または第15項に基づく(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月1日
XBP Europe Holdings, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
|
001-40206 |
|
85-2002883 |
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) |
|
(Commission File Number) |
|
(I.R.S. Employer Identification Number) |
2701 テキサス州アービング、イースト・グラウワイラー・ロード |
|
75061 |
(主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
(844) 935-2832
登録者の電話番号(市外局番を含む
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること:
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
|
TradingSymbol(s) |
|
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル |
|
XBP |
|
The Nasdaq Global Market |
償還可能ワラント、各ワラントは行使価格11.50米ドルで普通株式1株に対して行使可能。 |
|
XBPEW |
|
The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
別紙99.1として添付されているのは、XBP Europe Holdings, Inc.の2024年4月1日付プレスリリースの写しで、2023年12月31日に終了した会計年度および四半期の営業成績の一部を発表したものです。当該プレスリリースの情報は、参照することにより本フォーム 8-K の本項目 2.02 に組み込まれます。
Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、添付資料として添付されたプレスリリースを含め、1934年証券取引所法(改正)第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、特定の参照により明示的に記載された場合を除き、1933年証券法(改正)に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされません。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、「確信する」、「期待する」、「予測する」、「推定する」、「計画する」、「意図する」、「はずである」、「求める」、「将来」、「継続する」、またはそれらの否定形、あるいはその他類似の用語により特定される可能性のある、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、歴史的事実ではない記述です。このような将来予想に関する記述はリスクや不確実性を伴うため、実際の結果はここに含まれる将来予想に関する記述と大きく異なる可能性があります。本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の意味における将来の見通しに関する記述に該当します。実際の結果や事象がかかる将来予想に関する記述の示すものとは大きく異なる可能性のある重要な要因が多数存在します。かかる要因には、当社が米国証券取引委員会(「SEC」)に適宜提出している提出書類(当社の年次報告書(フォーム10-K)、四半期報告書(フォーム10-Q)、委任状、登録届出書、その他当社がSECに適宜提出している書類を含みますが、これらに限定されません)に記載されているリスクや不確実性、その他の要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他を問わず、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を明示的に否認します。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d)Exhibits.
Exhibit No. |
|
Description |
99.1 |
|
|
104 |
|
カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: April 1, 2024
|
XBP EUROPE HOLDINGS, INC. |
|
|
|
|
|
By: |
/s/ Dejan Avramovic |
|
Name: |
Dejan Avramovic |
|
Title: |
Chief Financial Officer |
Exhibit 99.1
XBPヨーロッパ・ホールディングス2023年通期決算を発表
April 1, 2024
Full Year Highlights
● | 2023年の売上高は1億6,660万ドル、前年比7.7%減(恒常為替レートベースでは8.4%減) |
● | 純損失1,100万ドルには、リストラ費用670万ドルと取引手数料300万ドルが含まれる |
● | 利益率の高いテクノロジー部門は、2022年の24%から2023年には27%に成長 |
● | 売上総利益率は23%(リストラ費用を含む |
● | 2023年に過去5年間で最大となる4,800万ドルのTCV契約を獲得。 |
● | 2023年に5,800万ドルのACVを獲得し、Reaktr.aiとXBP Omnidirectを立ち上げてソリューションを拡大。 |
英国ロンドンおよびカリフォルニア州サンタモニカ 2024年4月1日 (GLOBE NEWSWIRE) - XBP Europe Holdings, Inc.(「XBP」または「当社」)(NASDAQ: XBP)は本日、顧客のデジタル変革を可能にすることを目指す手形・決済および関連ソリューションとサービスの汎欧州インテグレーターとして、2023年12月31日締め通期決算を発表した。
「2023年末に待望の経営統合を完了し、新規上場企業として新年を迎えます。2024年は成長に焦点を当て、既存のソリューション・スイートの販売と、Reaktr.aiやXBM Omnidirectを筆頭とする新規ソリューションの拡大に投資します。成長目標に沿い、機動性を維持しながらクラウドの利用を拡大していきます。XBPの最高経営責任者であるアンドレイ・ジョノヴィッチは、次のように述べています。「今後数週間から数ヶ月のうちに、従業員や投資家の皆様に当社の進捗状況をお知らせしていきます。
Full Year Highlights
● | 収益:2023年の売上高は1億6,660万ドルで、2022年の1億8,050万ドルに比べ7.7%減少した。これは、一時的なプロジェクトの完了、数量の減少、顧客との契約終了によるもので、新規事業の好影響により相殺された。 |
● | 手形・ペイメント部門の売上高は1億2,190万ドルで、前年同期比11.0%減少した。これは主に、プロジェクトの完了、取引量の減少、顧客との契約終了によるものであるが、新規獲得ビジネスの好影響(一部は立ち上げ初期段階)により相殺された。 |
● | 技術部門の売上高は、ソフトウェア・ライセンスの販売数量の増加、技術導入およびプロフェッショナル・サービスの売上高の増加に牽引され、前年同期比2.5%増の4,470万ドルとなった。 |
● | 総額4,800万ドルの大型公共プロジェクト受注を発表。) |
● | 5,800万ドルのACV(年間契約額)を獲得した。) |
● | 大規模な技術革新やデジタル変革を勝ち取ることに注力するため、営業および事業開発部門に投資している。 |
● | 営業損失:2023年の営業損失は420万ドルで、2022年の営業損失は200万ドルであった。2023年には670万ドルのリストラ費用が発生した。前年比の変動は、リストラ費用を含む470万ドルの売上総利益の減少によるもので、360万ドルの関連当事者費用の減少により相殺された。この関連当事者費用の減少は主に、2022年10月9日に合併契約を締結した際に提供されたサービスの変更によるものである。 |
● | 純損失:2023年度の純損失は1,100万ドル(2022年度は790万ドル)。前年比の増加はリストラ費用670万ドルによるところが大きい。 |
● | 調整後EBITDA(1):2023年の調整後EBITDAは1,160万ドルで、2022年の1,450万ドルから20.0%減少した。2023年の調整後EBITDAマージンは7.0%で、2022年の8.0%から100bp減少した。 |
● | 資本支出:2023年の資本支出は売上高の1.6%であったのに対し、2022年は3.5%であった。2022年の資本支出は、アイルランドのダブリンにあるアイルランド本社の購入により増加した。 |
● | 十分な流動性:CF Acquisition Corp.との経営統合により、総額520万ドルの純収入を得た。VIII。1年内返済予定の長期借入金は、2022年末の500万ドルに対し、2023年末は390万ドルであった。当社の成長資金を調達するため、当社の担保付借入枠(修正ファクタリング契約)は、1,500万ユーロの資金調達限度額まで新たな債権を売却することを規定している。 |
以下は上記のメモである。:
(1) |
調整後 ebitda は非 gaap 指標です。調整後ebitdaの調整表は本リリースに添付されています。 |
About XBP Europe
XBPヨーロッパは、2,000社を超えるクライアントのデジタル・トランスフォーメーションの実現を目指す、手形、決済、関連ソリューション・サービスの汎欧州的インテグレーターである。社名の「XBP」は「Exchange for bills and payments」の略で、銀行、医療、保険、公益事業、公共部門など、あらゆる業界のバイヤーとサプライヤーを結びつけ、顧客の請求書・支払いと関連するデジタル化プロセスを最適化するという同社の戦略を反映している。同社は、独自のソフトウェア・スイートと深い専門知識によってビジネス・プロセス管理ソリューションを提供し、顧客の技術およびサービス・パートナーとしての役割を果たしている。クラウドベースの構造により、欧州市場だけでなく、中東やアフリカにもソリューションを展開している。XBPヨーロッパの物理的な拠点は15カ国、32カ所に及び、約1,500人の従業員を擁している。XBPヨーロッパは、そのビジネスが最終的にデジタルトランスフォーメーションを促進し、決済を迅速化することで市場全体の流動性を向上させ、持続可能なビジネス慣行を促進すると信じている。詳細はwww.xbpeurope.com。
非gaap財務指標について
本プレスリリースには、恒常為替レート、EBITDA、調整後EBITDAが含まれていますが、これらはそれぞれ米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に準拠して作成されていない財務指標です。XBP Europeは、これらの非GAAPベースの財務指標を表示することで、投資家が当社の業績、経営成績、流動性を評価する上で有用な情報を提供し、当社の事業の傾向をよりよく理解し、業績をよりよく理解し比較することができると考えています。XBP Europeの取締役会および経営陣は、XBP Europeの財務実績を評価するために、恒常為替レート、EBITDA、調整後EBITDAを使用しています。これは、XBP Europeの資本構造の影響(さまざまなレベルの負債や支払利息、CF Acquisition Corp.との統合に起因する取引費用など)を排除することにより、XBP Europeの営業実績を期間をまたいで一貫した基準で比較できるためです。2023年11月29日のCF Acquisition Corp.との統合(以下「本経営統合」)および資本市場に基づく活動に起因する取引費用など)。調整後EBITDAはまた、リストラクチャリング費用や関連費用、その他類似の非定常項目の影響を取り除こうとしています。構造改革費用は主に、事業の適正化に関連する戦略的措置およびイニシアチブの実施に関連するものである。これらの費用はすべて変動費であり、実施される措置の性質に依存し、事業上の必要性によって大きく変動する可能性がある。従って、これらの費用は過去、現在、将来の業績を真に反映するものではないと考えられるため、変動性が大きいことから除外しています。恒常為替レート表示は、為替レートの変動による影響を除外しています。恒常為替レートによる収益は、当期の現地通貨建て収益を対応する前期の為替レートを用いて換算し、この調整後の金額を対応する前期の報告結果と比較することにより算出される。XBP Europeは、これらの非GAAP指標を単独で、またはGAAPに従って決定された流動性指標や財務指標の代替指標として考慮することはありません。これらの非GAAP財務指標の限界は、XBP Europeの財務諸表に計上することがGAAPで義務付けられている重要な費用および利益を除外していることです。さらに、これらの非GAAP財務指標を決定する際に、どの費用および収益を除外または含めるかについて経営陣の判断を反映するため、固有の限界があり、したがってこれらの指標の表示基準は、他社が使用する同様の名称の指標と比較できない可能性があります。これらの非GAAP財務指標は、統一的な適用が義務付けられておらず、監査も行われておらず、GAAPに準拠して作成された結果と切り離して、または代替するものとして考慮されるべきではありません。当期純損失は、ここに示した非GAAP指標と最も直接的に比較できるGAAP指標である。比較可能なGAAP指標とこれらの非GAAP財務指標との調整については、本リリースに添付されたスケジュールを参照のこと。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法、1933年改正証券法(以下「証券法」)第27A条、および証券取引法第21E条に定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれています。本プレスリリースに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述(将来の経営成績および財政状態、収益およびその他の指標、計画中の製品およびサービス、事業戦略および計画、XBP Europeの将来の事業に関する経営陣の目標、市場規模および成長機会、競争上の地位、技術的および市場動向に関する記述を含む)は、将来の見通しに関する記述です。
これらの将来見通しに関する記述の一部は、「可能性がある」、「はずである」、「期待する」、「意図する」、「予定である」、「推定する」、「予想する」、「信じる」、「予測する」、「計画する」、「目標する」、「プロジェクトする」、「可能性がある」、「だろう」、「継続する」、「予測する」などの将来見通しに関する語句の使用、またはこれらの語句の否定形、変形形、あるいは類似表現により特定することができます。すべての将来見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受け、実際の結果がかかる将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があります。すべての将来見通しに関する記述は、XBPヨーロッパおよびその経営陣が合理的であると判断した見積もり、予測、仮定に基づいていますが、これらは本質的に不確実であり、多くの要因によって実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性があります:(1) XBPヨーロッパまたはその他に対して提起される可能性のある法的手続きおよびそれに関する最終合意の結果、(2) ナスダックまたはその他の証券取引所の継続的な上場基準を満たすことができないこと、(3) 企業結合がXBPヨーロッパおよびその子会社の現在の計画および運営を混乱させるリスク;(4) 競争、XBPヨーロッパおよびその子会社の成長と収益性の高い成長管理、顧客およびサプライヤーとの関係維持、経営陣および主要従業員の維持能力、(5) 企業結合に関連するコスト、(6) 適用される法律または規制の変更、(7) XBPヨーロッパまたはその子会社がその他の経済、事業および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性、などによって影響を受ける可能性のある、企業結合の期待される利益を認識できないこと;(8) XBPヨーロッパが収益性を達成または維持できず、キャッシュを生み出せない可能性に関するリスク (9) COVID-19パンデミック(その変異または変種を含む)の影響および事業および財務状況に対するその影響 (10) 地政学的および経済的要因による市場の変動 (11) XBPヨーロッパが既存顧客を維持する能力 (12) XBPヨーロッパが成長を効果的に管理できない可能性;(13) 有能な人材を採用、訓練、維持する能力、(14) CF VIIIが提出した、またはXBP Europeが随時SECに提出する予定の、Form 10-K年次報告書、Form 10-Q四半期報告書、Form 8-K最新報告書、2023年8月4日に提出された最終委任状、2023年11月29日に提出された最終目論見書、およびその他の書類の「リスク要因」および「将来予想に関する記述についての注意」に記載されたその他のリスクおよび不確実性。これらの提出書類には、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となりうる、その他の重要なリスクや不確実性が明記され、対処されています。本プレスリリースのいかなる記述も、ここに記載された将来予想に関する記述が達成されること、またはそのような将来予想に関する記述の想定される結果が達成されることを、いかなる人物も表明したものとみなされるべきではありません。読者は、将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。XBPヨーロッパは、XBPヨーロッパまたはその子会社が期待される結果を達成することを保証するものではありません。XBP Europeは、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
XBPヨーロッパのニュース、コメント、業界展望については、https://www.xbpeurope.com/。
そして、ソーシャルで私たちをフォローしてください。:
X: https://X.com/XBPEurope
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/xbp-europe/
XBP Europeのウェブサイトおよび/またはソーシャルメディアアカウントに掲載された情報は、投資家にとって重要であるとみなされる可能性があります。従って、XBP Europeに関心をお持ちの投資家、報道関係者、その他の方は、XBP Europeのプレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議およびウェブ放送に加えて、XBP Europeのウェブサイトおよびソーシャルメディアアカウントを監視する必要があります。
Investor and/or Media Contacts:
ir@xbpeurope.com
XBP Europe Holdings, Inc.
Consolidated Balance Sheets
2023年12月期および2022年12月期
(単位:千米ドル(1株当たりおよび1株当たりの金額を除く)
|
|
December 31, |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
||
資産 |
|
|
|
|
|
|
会社開示情 |
|
|
|
|
|
|
会社開示情報をすべてご |
|
会社 |
会社開示情報を |
|
会社 |
会社開示情報を |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべ |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情報をすべてご覧になるに |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要 |
|
|
会社開 |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「 |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示 |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべ |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録 |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
|
|
会社開示情 |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情 |
|
会社 |
会社開示情報をすべ |
|
会社 |
会社開示情報をすべ |
|
|
|
|
|
|
|
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての |
|
|
|
|
|
|
会社開示情 |
|
|
|
|
|
|
会社開示情報 |
|
|
|
|
|
|
会社開示 |
|
会社 |
会社開示情報をす |
|
会社 |
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示 |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
|
|
会社開示情 |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情 |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
|
|
会社開示情 |
|
|
会社開示情 |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情報をすべてご覧になるには |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をすべ |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登 |
|
|
会社開示 |
|
|
会社開示情 |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ |
|
|
会社開示情報をす |
|
|
会社開示情報をす |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情報をすべ |
|
|
会社開示情報を |
|
|
会社開示情報を |
会社開示情 |
|
会社 |
会社開示情報をすべ |
|
会社 |
会社開示情報をすべ |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
|
|
|
|
|
|
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての |
|
|
会社開 |
|
|
会社開 |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めて |
|
|
会社開示 |
|
|
会社開 |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
|
|
会社開 |
|
|
会社開示情報をすべ |
会社開示情 |
|
|
会社開示情報をすべて |
|
|
会社開 |
会社開示情報をすべてご覧に |
|
|
|
|
|
|
会社開示情報をすべ |
|
|
会社開示情報をすべ |
|
|
会社開示情報をすべて |
会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
|
|
会社開示情 |
|
|
会社開示情報をすべ |
会社開示情報をすべてご覧にな |
|
|
会社開示情報をすべ |
|
|
会社開示情報をすべて |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が |
|
|
会社開示情報をすべて |
|
|
会社開示情報をすべて |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
|
会社 |
会社開示情報をすべ |
|
会社 |
会社開示情報をすべ |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
会社開示情報をすべてご
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべて
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ