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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月29日
Battalion Oil Corporation
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
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001-35467 |
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20-0700684 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
820 Gessner RoadSuite 1100Houston, Texas |
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77024 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(832) 538-0300
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
￢ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
⌧ 取引所法の規則 14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従った資料の勧誘。
◻ 取引所法の規則 14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
◻ 取引所法の規則 13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
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Trading Symbol |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式額面0.0001ドル |
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BATL |
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NYSE American |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ◻
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。◻ 2024年3月29日、Battalion Oil Corporation（以下「当社」）は、2023年第4四半期決算に関するプレスリリースを発表した。
Item 2.02 営業成績および財務状況
このプレスリリースは本有価証券報告書の別紙99.1として提出されています。本プレスリリースには、1934年証券取引所法改正（以下「取引所法」）レギュレーションS-K項目10に定義される「非GAAP財務指標」とみなされる可能性のある、後述の特定の指標が含まれています。いずれの場合も、最も直接的に比較できるGAAPベースの財務指標、およびGAAPベースの財務指標と非GAAPベースの財務指標を調整する情報もプレスリリースに含まれています。
別紙99.1は、取引所法第18条の目的上「提出された」とはみなされず、参照によりそこに組み込まれることが明記されていない限り、1933年証券法に基づいて提出された登録届出書に参照により組み込まれることはない。
経営陣は随時、特定項目を除いた純利益（損失）および1株当たり利益、ならびに特定項目調整後のEBITDA、LTM EBITDA、営業キャッシュ・フロー、一般管理費を開示している。これらの指標は、財務情報の利用者がこれらの項目が報告された業績に与える影響を理解することを可能にするという経営陣の考えに基づいて表示されています。さらに、この表示により、過去の同様の調整後測定値との有益な比較が可能となります。これらの指標はGAAPに基づく財務業績の指標ではなく、GAAPで定義されている当期純利益、1株当たり当期純利益、営業活動によるキャッシュ・フローの代替指標とみなされるべきではありません。これらの指標は、他社が使用している同様の名称の非GAAP指標と比較できない可能性があり、他社の業績と当社の業績を比較する上で有用でない可能性があります。
投資家・株主の皆様への重要なお知らせ
このお知らせは、当社とフューリー・リソーシズ社（デラウェア州法人）が関与する取引案に関して行われるものです。本取引に関連して、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、Schedule 14Aに基づく委任状およびSchedule 13e-3に基づく取引説明書（以下「Schedule 13e-3」）を含む関連資料を提出する予定であり、または提出済みです。SECへの最終委任状提出後速やかに、当社は最終委任状および委任状を、提案されている取引に関連する臨時株主総会で議決権を有する当社の各株主に郵送します。この連絡は、委任状、Schedule 13e-3、または当社がSECに提出した、あるいは提出する可能性のある、あるいは提案されている取引に関連して株主に送付するその他の書類に代わるものではありません。当社が提出した関連資料は、当社の投資家および株主に無料で提供され、そのコピーは当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）で無料で入手できます。さらに、これらの資料はすべてSECのウェブサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。委任状、Schedule 13e-3、およびその他の関連資料には、当社および提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、当社の投資家および株主の皆様は、本取引に関する議決権行使や投資の決定を行う前に、入手可能になり次第、当該資料をお読みになることをお勧めします。
Participants in Solicitation
当社および当社の取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SEC規則により、提案されている取引に関連して当社株主の委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。投資家および株主は、2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）、および本取引案に関連してSECに提出される（または提出済みの）委任状、スケジュール13e-3およびその他の関連資料を入手可能になり次第お読みいただくことで、当社の執行役員および取締役の氏名、所属および利害に関するより詳細な情報を入手することができます。勧誘における当社の参加者の利益に関する情報（場合によっては、当社の株主全般の利益とは異なる可能性があります）は、提案されている取引に関連する委任状およびスケジュール13e-3が入手可能になった時点で記載されます。
2
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 証拠書類。以下の添付書類は本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：
Exhibit No. |
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Description |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
3
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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BATTALION OIL CORPORATION |
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March 29, 2029 |
By: |
/s/ Matthew B. Steele |
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Name: |
Matthew B. Steele |
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Title: |
Chief Executive Officer |
4
Exhibit 99.1
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バタリオン・オイル・コーポレーション、2023年第4四半期決算および営業成績を発表
テキサス州ヒューストン発-2024年3月29日-バタリオン・オイル・コーポレーション（NYSE American: BATL、以下「バタリオン」または「当社」）は本日、2023年第4四半期の財務および営業成績を発表した。
Key Highlights
| ● | ワード郡、ウィンクラー郡、ペコス郡にまたがる3つの連続したブロックに約41,000エーカー、91%HBPがあり、相当数の立地在庫が残っている。 |
| ● | 先に発表したAGIプロジェクトを2024年第1四半期にオンライン化、20MMcf/d以上を処理 |
| ● | 2023年第4四半期にモニュメント・ドローでの掘削作業を再開し、6坑の井戸プログラムを実施する。 |
| o | 2023年第4四半期に2坑の坑井を完成、2024年第1四半期に予算内でオンライン化し、好調な初期結果を得た。 |
| o | 2024年第1四半期に2坑の追加坑井を掘削。 |
| o | 2024年第1四半期に2坑の追加掘削を開始、現在先行掘削中 |
| ● | 通年の販売量は石油換算で日量13,784バレル（石油比率48％）。) |
| ● | 2023年末の埋蔵量は原油換算で約6,810万バレル（「MMBoe」）、割引後の将来キャッシュフローは約5億9,850万ドル。 |
| ● | 掘削プログラムを支援するため、2023年12月に3,500万ドルの優先株式増資、2024年3月に2,000万ドルの優先株式増資を実施。 |
| ● | 戦略的代替案イニシアチブを継続し、すでに発表したフューリー・リソーシズとの合併契約の締結に向けて取り組んでいる。 |
Management Comments
2023年第4四半期、優先株式引き上げ後、当社はモニュメント・ドローの資産に隣接する非運営地において3ウェルパッドを稼働させた後、掘削作業を再開した。また、ウォード郡、ウィンクラー郡、ペコス郡での追加活動を支援するため、3つの資産エリア全体で追加の場所を準備した。当四半期終了後、2023年第4四半期に掘削した2坑のGlacier padが完成し、生産を開始した。これらの坑井は予算を下回り、予測されたタイプカーブを上回り、大幅な圧力サポートと30日間のIPがそれぞれ1,950 Boe/dと1,750 Boe/dを上回った。さらに2本の坑井（リオ・ブラボー・パッド）が全深度まで掘削され、現在完成している。掘削リグはモニュメント・ドローの追加2坑パッド（ベルメホ・パッド）に移動した。すべての作業は、資本面でも時期的な面でも計画通り順調に進んでいる。
第4四半期には、酸性ガス圧入（AGI）プロジェクトのワークオーバー作業が大幅に完了しました。それ以降、AGIは操業を再開し、当社からの酸性ガスの受け入れを開始しました。最近、約200 MMcfがAGIで処理され、約175 MMcfのスイートガスが当社の川中パートナーに販売するために当社に戻されました。同施設の稼動が進むにつれ、当社は現在停止している最大750バレル／日の生産再開の恩恵を受けることになる。さらに、AGIがフル稼働すれば、ガス処理コストを月200万ドル削減できる見込みである。
1
最高経営責任者（CEO）のマット・スティールは、「モニュメント・ドローの掘削キャンペーンにおいて、オペレーション・チームは非常に素晴らしい成果を上げました。直近のグレイシャー・パッド坑井は、コストと実績の両面で、当社がこれまでに掘削した中で最高のものです。AGIをオンラインに戻してガスを処理することは、バタリオンの新時代を象徴しています。昨年、会社の規模を適正化し、卓越した操業に集中するために講じた困難な措置は、配当として実を結び始めています」。
Results of Operations
2023年第4四半期の1日平均純生産量は12,022Boe/d（石油46％）、営業総収入は4,720万ドルであったのに対し、2022年第4四半期の生産量は15,696Boe/d（石油51％）、収入は7,680万ドルであった。2023年第4四半期の収益が2022年第4四半期に比べて減少したのは、1日平均生産量が約3,674Boe/d減少したことと、平均実現価格（ヘッジの影響を除く）が10.21ドル減少したことによる。ヘッジの影響を除くと、バタリオンは2023年第4四半期のNYMEX平均原油価格の99.7％を実現した。2023年第4四半期の実現ヘッジ損失は合計約300万ドルであった。
2023 年第 4 四半期の BOE あたりのリース運営費および修正作業費は 11.87 ドルであったのに対し、2022 年第 4 四半期は 9.89 ドルであった。前年同期比でBoe当たりリース運営費および操業費が増加した主な要因は、リース運営費の大部分が固定費であるため、1日平均生産量が減少したことである。集荷およびその他費用は、2022 年第 4 四半期の BOE あたり 11.31 ドルに対し、2023 年第 4 四半期は 13.31 ドルとなった。この増加は主に、中流域での障害やプラントの操業停止、硫化水素処理を必要とする総生産量の割合の増加、および自社所有の硫化水素処理プラントに関連する費用のインフレ影響に関連している。一般管理費は、2022 年第 4 四半期の BOE あたり 2.46 ドルに対し、2023 年第 4 四半期は 4.93 ドルでした。この増加は主に、フューリー・リソーシズとの合併の可能性に関連した監査費用、法務費用、取引費用によるものです。これらのコストは今後の四半期で大幅に削減される予定である。
2023年度第4四半期の普通株主に帰属する当期純利益は2,700万ドル、普通株主に帰属する希薄化後1株当たり当期純利益は1.63ドルでした。特定項目の調整後、2023年度第4四半期の普通株主に帰属する調整後希薄化後当期純損失は1,660万ドル、普通株式1株当たり調整後純損失は1.01ドルとなりました（追加情報については「調整」を参照）。2023年12月31日に終了した四半期の調整後EBITDAは、2022年12月31日に終了した四半期の2,270万ドルに対し1,020万ドルでした（追加情報については調整後EBITDA調整表を参照）。
Liquidity and Balance Sheet
2023年12月31日現在の債務残高は2億2,000万ドル、信用状残高は約0.3百万ドルであった。2023年12月31日時点の現金および現金同等物からなる流動性総額は5,750万ドルであった。
2023年11月8日、当社は既存の株主から5,500万ドルを上限とする優先株式の追加購入に関するコミットメント・レターを取得した。2023年12月15日、当該コミットメント・レターに基づいて優先株式35,000株が売却され、割引控除後で3,410万米ドルの収益が計上された。2024年3月27日には、当該支援書に基づいて残りの20,000株が売却され、割引控除後で1,950万ドルの収益が計上された。
流動性と貸借対照表、および最近の動向に関する詳細は、当社のForm 10-Kの「経営陣による検討と分析」および「リスク要因」をご参照ください。
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投資家・株主の皆様への重要なお知らせ
このお知らせは、当社とフューリー・リソーシズ社（デラウェア州法人）が関与する取引案に関して行われるものです。本取引に関連して、当社は米国証券取引委員会（以下「sec」）に対し、schedule 14aに基づく委任状およびschedule 13e-3に基づく取引説明書（以下「schedule 13e-3」）を含む関連資料を提出する予定であり、または提出済みです。secへの最終委任状提出後速やかに、当社は最終委任状および委任状を、提案されている取引に関連する臨時株主総会で議決権を有する当社の各株主に郵送します。この連絡は、委任状、schedule 13e-3、または当社がsecに提出した、あるいは提出する可能性のある、あるいは提案されている取引に関連して株主に送付するその他の書類に代わるものではありません。当社が提出した関連資料は、当社の投資家および株主に無料で提供され、そのコピーは当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）で無料で入手できます。さらに、これらの資料はすべてsecのウェブサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。委任状、schedule 13e-3、およびその他の関連資料には、当社および提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、当社の投資家および株主の皆様は、本取引に関する議決権行使や投資の決定を行う前に、入手可能になり次第、当該資料をお読みになることをお勧めします。
Participants in Solicitation
当社および当社の取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、sec規則により、提案されている取引に関連して当社株主の委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。投資家および株主は、2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-k）、および本取引案に関連してsecに提出される（または提出済みの）委任状、スケジュール13e-3およびその他の関連資料を入手可能になり次第お読みいただくことで、当社の執行役員および取締役の氏名、所属および利害に関するより詳細な情報を入手することができます。勧誘における当社の参加者の利益に関する情報（場合によっては、当社の株主全般の利益とは異なる可能性があります）は、提案されている取引に関連する委任状およびスケジュール13e-3が入手可能になった時点で記載されます。
Forward Looking Statements
本リリースには、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）に規定される意味における将来予想に関する記述が含まれています。厳密には過去の記述ではない記述は、将来予想に関する記述に該当します。将来予想に関する記述には、特に、予想生産量、流動性、資本支出、掘削・完成計画、および将来ガイダンスに関する記述が含まれます。将来見通しに関する記述は、「予想する」、「考える」、「意図する」、「予測する」、「計画する」、「推定する」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」などの言葉や、特定の行動、出来事、結果について「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「達成する可能性がある」などの記述が使用されることで特定されることがよくありますが、必ずしもそうとは限りません。将来の見通しに関する記述は、現在の確信や期待に基づくものであり、実際の結果が記述に反映されたものと大きく異なる可能性のある様々なリスクや不確実性を伴う一定の仮定や推定を含んでいます。これらのリスクには、2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）、および当社がSECに提出したその他の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの提出書類の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.battalionoil.com）から入手できます。読者は、本書の日付現在においてのみなされたかかる将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社は、新たな情報、将来の出来事、または当社の予想の変更の結果として、将来見通しに関する記述を更新する義務を負わず、またその義務を負うものでもありません。
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About Battalion
バタリオン・オイル・コーポレーション（Battalion Oil Corporation）は、米国の陸上石油・天然ガス鉱区の買収、生産、探鉱、開発に従事する独立系エネルギー企業である。
Contact
Matthew B. Steele
最高経営責任者兼最高財務責任者
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