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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月27日

Xilio Therapeutics, Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

   

001-40925

   

85-1623397

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

828 ウィンターストリート、スイート300

Waltham, Massachusetts

   

02451

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(857) 524-2466

Not applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

   

Trading symbol(s)

   

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

 

XLO

 

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

License Agreement

2024年3月27日、Xilio Therapeutics, Inc.(以下、「当社」)の完全子会社であるXilio Development, Inc.(以下、「Xilio Development」)は、Gilead Sciences, Inc.(以下、「ギリアド社」)と独占的ライセンス契約(以下、「ライセンス契約」)を締結し、当社の臨床段階の製品候補である腫瘍活性化IL-12であるXTX301およびIL-12を指向する他の特定の分子を開発し商業化するための独占的グローバルライセンスをギリアド社に付与した。

ザイリオ・デベロップメント社は、進行中の第Ⅰ相臨床試験から計画中の第Ⅱ相臨床試験まで、XTX301の臨床開発を担当します。XTX301の第1相臨床試験および計画中の第2相臨床試験に関連する特定の臨床データパッケージがキシリオ・デベロップメント社から提供された後、本契約の条件およびギリアド社による75.0百万米ドルの移行手数料の支払いに従い、ギリアド社はXTX301の開発および商業化の責任をギリアド社に移行することを選択することができます。

本ライセンス契約に基づき、当社は、現金3,000万ドルおよびギリアド社による当社普通株式(1株当たり額面0.0001ドル)への最初の株式投資約1,350万ドル(1株当たり1.97ドル)を含む契約一時金約4,350万ドルを受領する。これには、(i) 最高3回までの第三者割当増資による普通株式発行益、(ii) 7,500万ドルの移行手数料、(iii) 特定の開発、規制、販売に基づくマイルストーンが含まれる。移行手数料に先立ち、偶発的支払い総額のうち最大2,900万ドルは、普通株式の追加第三者割当増資と開発マイルストーンに関連するものである。加えて、全世界での年間製品純売上高に対し、1桁台後半から10桁台半ばまでの段階的ロイヤルティを受け取る資格がある。

ライセンス契約は、その条件に従って早期に終了しない限り、最後のライセンス製品の最後のロイヤルティ期間が満了した時点で終了する。ギリアド社は、特定の期間内に、都合によりライセンス契約を終了させることができます。ギリアド社がライセンス製品の開発および商業化の責任を移行せず、移行手数料を支払わないことを選択した場合、ライセンス契約は自動的に終了する。いずれの当事者も、相手方の未治癒の重大な違反または支払不能を理由として、ライセンス契約を解除することができる。ライセンス契約の条項に従い、ライセンス契約が終了した時点で、ギリアド社に対するライセンスは終了し、ザイリオ・デベロップメント社はライセンス製品の利用を継続する権利を有する。

ライセンス契約期間中、キシリオ・デベロプメント社とその関連会社は、ライセンス契約に基づくキシリオ・デベロプメント社の活動を除き、IL-12を含み、構成し、または組み込んだ分子に関して、直接的または間接的に特定の開発、製造、商業化活動を行わないことに同意しています。

本ライセンス契約の全文は、当社が2024年3月31日に終了する四半期に係る当社の四半期報告書(Form 10-Q)の添付書類として証券取引委員会に提出する予定のライセンス契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

ギリアド社との株式売買契約および投資家権利契約

本ライセンス契約の締結に関連して、当社は2024年3月27日、ギリアド社との間で株式売買契約(以下「株式売買契約」)を締結し、これに基づき、当社はギリアド社に対し、当初、当社普通株式6,860,223株を1株当たり1.97ドルの購入価格で総額約13.5百万ドルの第三者割当増資(以下「当初ギリアド社第三者割当増資」)を実施し、売却することに合意した。

最初のギリアド社第三者割当増資は、慣例的な完了条件に従い、2024年3月28日に完了する予定です。本株式売買契約には、当社およびギリアド社の相互の表明、保証および誓約を含む、その他の慣習的条件が含まれています。

さらに、当社は、2025年3月27日までの間、自己の選択により、株式買取契約の条件に従い、ギリアド社に最大約11.5百万米ドルの普通株式(ギリアド社の単独選択により、普通株式に代わるプレファンドワラントを含む)を、3回を上限として、追加的に第三者割当増資(それぞれを「追加的ギリアド社第三者割当増資」といいます。

ギリアド社がプレファンドワラントを購入することを選択した場合、各プレファンドワラントの行使価格は普通株式1株当たり0.0001ドルとなり、直ちに行使可能となり、完全に行使されるまで行使可能である。ギリアド社は、かかる行使の効力発生直後の発行済普通株式数の19.99%を超える数の普通株式を受益的に所有することになる範囲において、プレファンドワラントを行使することはできません。追加的ギリアド・プライベート・プレースメントにおいてギリアド社に発行されるプレファンド・クォラントは、投資家に発行されるプレファンド・クォラント(それぞれ下記「投資家との証券購入契約」に定義されます)と実質的に同じ形式となります。

当初ギリアド社第三者割当増資のクロージング時にギリアド社と当社との間で締結される投資家権利契約(以下「投資家権利契約」)の条項に従い、ギリアド社は一定の譲渡制限および停止制限に同意します。また、ギリアド社は、譲渡制限の解除後、本株式売買契約に従って発行される株式に関して一定の登録権を有することになります。当社およびギリアド社はそれぞれ、本株式売買契約に従って発行される株式の登録に関連して、相手方に対して慣習的な補償権を付与しています。

本株式購入契約および投資家権利契約に関する前述の説明は、当社が 2024 年 3 月 31 日に終了する四半期に係る当社の四半期報告書(Form 10-Q) の添付書類として証券取引委員会に提出する予定の本株式購入契約および投資家権利契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます。プレファンドワラントに関する前述の説明は、プレファンドワラントの書式全文を参照することにより、その全文が限定されます。プレファンドワラントの書式は別紙 4.1 として添付され、参照により本項目 1.01 に組み込まれます。

投資家との証券売買契約

当社は、2024年3月28日、特定の認定投資家(以下、「各投資家」および総称して「投資家」)との間で有価証券売買契約(以下、「有価証券売買契約」)を締結し、これに基づき、当社は、投資家に対して総額1,953,125株の普通株式(以下、「投資家株式」)を1株当たり0.64米ドルの取得価額で第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」)により売却・発行することに合意しました。また、特定の投資家に対しては、普通株式の代わりに、普通株式15,627,441株(「新株予約権株式」、および投資家株式と新株予約権と併せて「証券」)を上限として購入できる新株予約権(「新株予約権」)を、新株予約権1個当たり0.6399ドルの購入価格で販売・発行することに合意した。

この第三者割当増資は、慣例的な完了条件に従い、2024年4月2日に完了する予定です。当社は、本第三者割当増資から、当社が支払うべきプレースメント・エージェント手数料および経費を差し引く前の総手取額として、約1,130万ドルを受領する予定です。当社は、本第三者割当増資による調達資金を運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用する予定である。

各プレファンド・ワラントは、普通株式1株当たり0.0001ドルの行使価額を有し、直ちに行使可能であり、完全に行使されるまで行使可能である。プレファンド・ワラントの保有者は、1934年証券取引所法第13条(d)または第16条(以下「取引所法」という。)の適用上、保有者の関連会社および普通株式の受益的所有権が保有者と合算される、または合算される可能性のあるその他の者と合わせて、当該行使の効力発生直後の発行済普通株式数の9.99%超を受益的に所有する範囲において、当該プレファンド・ワラントを行使することはできない。プレファンドワラントの保有者は、当社に対して少なくとも61日前に通知することにより、19.99%を上限として当該割合を増減させることができる。

前述の証券購入契約およびプレファンド・ワラントの説明は完全なものではなく、証券購入契約の全文およびプレファンド・ワラントの書式を参照することにより、その全体が修飾されます。

投資家との登録権契約

また、当社は、2024年3月28日付で、投資家との間で、投資家株式および本新株予約権付株式(以下、併せて「登録可能証券」といいます。本登録権契約に基づき、当社は、本第三者割当増資の完了後30日以内に、投資家による登録可能有価証券の転売をカバーする登録届出書を提出することに合意しました。

当社は、かかる登録届出書が実務上可能な限り速やかに有効となるよう商業上合理的な努力を払い、(1)かかる登録届出書の対象となる登録可能証券がすべて売却された日、または1933年証券法改正法(以下「証券法」)に基づき公布された規則144(またはその後継規則)に従って制限なく売却できる日、および(2)本第三者割当増資の完了から5年後のいずれか早い日まで、かかる登録届出書の有効性を維持することに同意した。当社は、登録可能証券の登録に関連して発生するすべての手数料および費用を負担することに同意している。

当社は投資家に対し、登録届出書に関して慣習的な補償権を付与している。投資家はまた、登録届出書に関連して、慣習的な補償権を当社に付与している。

前述の登録権契約に関する説明は完全なものではなく、登録権契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。

本株式売買契約、本投資家権利契約、本証券売買契約および本登録権利契約に含まれる表明、保証および誓約は、その当事者およびその第三受益者として明示的に指定されたプレースメント・エージェントの利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限を受ける場合があります。従って、本株式購入契約、投資家権利契約、証券購入契約および登録権利契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するためにのみ参照により本書に組み込まれるものであり、当社またはその事業に関するその他の事実情報を投資家に提供するものではなく、当社の定期報告書および証券取引委員会へのその他の提出書類の開示内容と合わせて読む必要があります。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年3月28日、当社はプレスリリースで、2023年12月31日時点で約4470万ドルの現金および現金同等物があると推定していると発表した。

本項目2.02および以下の項目8.01に記載されている、2023年12月31日現在の現金残高の見積もりに関する情報は予備的なものであり、未監査であり、2023年12月31日に終了する第4四半期および会計年度の完全な決算の確定および当社の決算手続きの完了を条件とします。また、本見積りは、2023年12月31日現在の当社の財政状態および2023年12月31日に終了する第4四半期および通期の経営成績を理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。従って、この予備的見積りに過度の信頼を置くべきではありません。

本項目2.02の情報は提供されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 2.05. 撤退または処分活動に関連する費用

2024年3月27日、当社の取締役会は戦略的ポートフォリオの再優先順位付けと再構築を承認した。戦略的ポートフォリオの再優先化と再構築の一環として、当社は以下を計画している:

腫瘍活性化Fc増強抗CTLA-4であるXTX301とXTX101の臨床開発を迅速に進めること、および当社の有望な研究プラットフォームを活用し、分化型二重特異性分子と細胞エンゲージャー分子を前進させることに重点を置く。;
単独療法としてのXTX202へのさらなる投資を中止し、XTX202と他の薬剤との併用療法の開発を継続する戦略的機会を模索する。
この中には、現在の従業員の約21%に相当する15人の人員削減も含まれる。

人員削減に関連して、当社は主に退職金と福利厚生継続のための現金支出に関連する一時的費用として約100万ドルの発生を見込んでいる。人員削減は2024年前半に実質的に完了すると予想している。当社が発生すると予想する費用の見積もりとその時期には多くの前提条件が含まれており、実際の結果は異なる可能性があります。また、上記の措置の結果発生する可能性のある事象、またはそれに関連する事象により、現時点では想定していない追加費用が発生する可能性があります。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

ギリアド社への株式売却

上記項目1.01の「ギリアド社との株式売買契約」に記載された株式売買契約に基づく普通株式の発行および販売に関する説明は、参照により本項目3.02に組み込まれるものとします。この発行および売却は、証券法またはいかなる州の証券法にも登録されていません。当社は、ギリアド社との株式売買契約におけるギリアド社の表明に一部基づき、証券法第4条(a)(2)に基づく、公募を伴わない発行者による取引の登録要件免除に依拠しています。

投資家への株式売却

上記項目1.01の「投資家との証券購入契約」に記載された証券購入契約に基づく普通株式(プレファンド・ワラントの基礎となる普通株式を含む)の発行および販売に関する説明は、参照により本項目3.02に組み込まれるものとします。この発行および販売は、証券法またはいかなる州の証券法にも登録されていません。当社は、証券売買契約における投資家の表明に基づき、証券法第 4 条(a)(2)に基づく、公募を伴わない発行者の取引に係る登録の免除に依拠しました。

本フォーム 8-K による有価証券報告書(以下「本フォーム 8-K」といいます)および本フォーム 8-K に添付された別紙は、本有価証券またはその他の有価証券の売付けの申込みまたは買付けの勧誘を行うものではありません。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2024年3月28日、当社は、ライセンス契約および株式売買契約により企図される取引に関するプレスリリースを発表した。さらに、2024年3月28日、当社は、第三者割当増資によって企図される取引、腎細胞がんおよびメラノーマの進行固形がん患者を対象としたXTX202を評価する当社の第2相臨床試験の追加データ、および人員削減を含む経営資源の再優先計画、および単剤療法としてのXTX202へのさらなる投資の中止計画に関するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kの添付資料99.1および99.2として提出されている。

本フォーム8-Kの項目7.01に記載された情報は、添付の別紙99.1および99.2を含め、提供されることを意図したものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。

Item 8.01. Other Events

2024年第1四半期に、当社はパシフィック・ウェスタン・バンク(以下「パックウェスト」)とのローンおよび担保契約(修正後、以下「ローン契約」)に基づく残高全額を返済し、パックウェストは当社およびその関連会社の資産に対するすべての担保権を解除した。

当社は、2023年12月31日現在の現金および現金同等物は44.7百万ドルであると推定している。当社は、現在の事業計画に基づき、2023年12月31日時点の現金および現金同等物と、ライセンス契約に基づく契約一時金、ギリアド社による第三者割当増資の手取金、第三者割当増資の手取金、および戦略的ポートフォリオの再優先化と人員削減に伴う一時的費用と将来見込まれる費用削減、2024年第1四半期のローン契約に基づくローン残高の返済を考慮した後、2025年第2四半期までの営業費用および資本支出に必要な資金を賄うのに十分であると見込んでいます。

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項

本フォーム 8-K には、見積もり、仮定、リスクおよび不確実性を伴う将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述には、株式購入契約および当初ギリアド社第三者割当増資、ならびに証券購入契約および第三者割当増資から予想される調達額、当初ギリアド社第三者割当増資および第三者割当増資の完了時期および確実性、ならびに証券購入契約および株式購入契約によって企図される取引、ならびに各場合においてこれらに関連して販売される登録可能証券の再販売を登録するための登録届出書の提出に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません、戦略的ポートフォリオの再優先順位付けの時期とそれに関連する費用、当社の現在または将来の製品候補が単剤療法または併用療法として患者の治療にもたらす潜在的な利益、当社の研究プラットフォームを活用して二重特異性分子または細胞エンゲージャー分子を開発する可能性、2023年12月31日時点の当社の予想現金および現金同等物、当社が事業資金を確保できると予想される期間、当社の戦略、目標、予想財務実績、マイルストーン、事業計画、焦点。当社および取引に関するリスクおよび不確実性には、一般的な市場環境、ギリアド社第三者割当増資および第三者割当増資の完了条件が満たされるかどうか、ならびに2022年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K)および2023年9月30日終了四半期の四半期報告書(フォーム10-Q)など、当社がSECに適宜提出する書類に詳述されているその他のリスクが含まれます。本フォーム8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点における当社の見解を示すものであり、それ以降の日付における当社の見解を示すものとして依拠すべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来予想に関する記述を更新する義務を明示的に否認します。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.

Description

4.1

プレファンド・ワラントの書式

10.1

2024年3月28日付、Xilio Therapeutics, Inc.とその当事者との間の証券購入契約書

10.2

2024年3月28日付、Xilio Therapeutics, Inc.とその当事者との間の登録権契約書

99.1

ザイリオ・セラピューティクス社が2024年3月28日に発表したプレスリリース

99.2

ザイリオ・セラピューティクス社が2024年3月28日に発表したプレスリリース

104

カバーページ・インタラクティブ・データ・ファイル(インラインxbrl文書に埋め込まれ、別紙101として組み込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

XILIO THERAPEUTICS, INC.

 

 

 

Date: March 28, 2024

By:

/s/ Chris Frankenfield

 

 

Chris Frankenfield

 

 

Chief Operating Officer

EX-4.1 2 xlo-20240327xex4d1.htm EX-4.1

Exhibit 4.1

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X = Y [(A-B)/A]

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