アルタビューティーの年次報告

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Table of Contents

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 10-K

☒ 1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく年次報告書

2024年2月3日に終了する事業年度について

☐ 1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく移行報告書

から_____________までの移行期間について

Commission File Number: 001-33764

ULTA BEAUTY, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

38-4022268

(I.R.S. Employer Identification No.)

1000 Remington Blvd., Suite 120

Bolingbrook, Illinois

(主要経営陣の住所)

60440

(Zip code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(630) 410-4800

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	ULTA	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

法第12条(g)に基づいて登録された証券。なし

登録者が証券法ルール405で定義される著名なシーズン発行体である場合、チェックマークで示す。はい ⌧ いいえ

登録者が法第13条または第15条(d)に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示すこと。◻ はい ⌧ いいえ

(1)1934年証券取引法第13条または第15条(d)により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12ヶ月間（または登録者が当該報告書の提出を義務付けられていたより短い期間）提出したかどうか、および(2)過去90日間当該提出義務の対象であったかどうかをチェックマークで示す。はい ⌧ いいえ

登録者が、過去12ヶ月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に、レギュレーションS-Tのルール405（本章§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。はい ⌧ いいえ

登録者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告企業、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示す。取引所法の規則12b-2における「大規模加速度フィラー」、「加速度フィラー」、「小規模報告企業」、「新興成長企業」の定義を参照のこと：


Large accelerated filer ⌧	Accelerated filer ◻

Non-accelerated filer ◻	Smaller reporting company ☐	Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。◻

登録者が、サーベンス・オクスリー法第404条(b)（15 U.S.C. 7262(b)）に基づく財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営陣の評価について、その監査報告書を作成または発行した登録会計事務所による報告書および証明書を提出しているかどうかをチェックマークで示す。⌧

有価証券が法第12条(b)に従って登録されている場合、提出書類に含まれる登録者の財務諸表が、以前に発行された財務諸表の誤謬の訂正を反映しているかどうかをチェックマークで示す。◻

それらの誤謬訂正のいずれかが、§240.10D-1(b)に従って、関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回復分析を必要とする修正再表示であるかどうかをチェックマークで示す。◻ 登録者がシェル会社（取引所法の規則12b-2で定義）であるかどうかをチェックマークで示す。

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☐ はい ☒ いいえ

NASDAQ Global Select Marketで報告された2023年7月28日の普通株式の終値に基づく、登録者の非関連会社が保有する議決権株式の時価総額は約17,547,227,000ドルであった。

2024年3月22日現在の登録者の普通株式（額面1株当たり0.01ドル）の発行済株式数は48,268,744株である。

DOCUMENTS INCORPORATED BY REFERENCE

フォーム10-KのパートIIIに対応するために必要な情報は、2024年の年次株主総会に向けた登録者の委任状（Proxy Statement）の一部を参照することにより、ここに組み込まれる。当該委任状は、登録者の2024年2月3日に終了する事業年度から120日以内に証券取引委員会に提出される予定である。

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Forward Looking Statements		4

Part I

Item 1.	事業目的	5

Item 1A.	Risk Factors	17

Item 1B.	Unresolved Staff Comments	27

Item 1C.	Cybersecurity	27

Item 2.	Properties	30

Item 3.	Legal Proceedings	31

Item 4.	Mine Safety Disclosures	31

Item 4A.	Executive Officers	31

Part II

Item 5.	登録者の普通株式の市場、関連株主の事項および発行者の持分証券の購入について	33

Item 6.	[Reserved]	35

Item 7.	経営陣による財政状態及び経営成績の検討と分析	36

Item 7A.	市場リスクに関する定量的および定性的な開示	48

Item 8.	財務諸表および補足資料	49

Item 9.	会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示	79

Item 9A.	Controls and Procedures	79

Item 9B.	Other Information	79

Item 9C.	検査を妨げる外国の管轄区域に関する情報開示	80

Part III

Item 10.	取締役、執行役およびコーポレート・ガバナンス	80

Item 11.	Executive Compensation	80

Item 12.	特定の受益者及び経営陣の証券所有権並びに関連する株主の事項	80

Item 13.	特定の関係および関連取引、ならびに取締役の独立性	80

Item 14.	主な会計士報酬およびサービス	80

Part IV

Item 15.	添付書類および財務諸表一覧表	81

Item 16.	Form 10-K Summary	84

Signatures		85

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Item 1A. Risk Factors

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Name: Maggie Townsend

Title: Director

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THE LENDERS PARTY HERETO,

and

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会社開

会社開示情

SECTION 1.01Defined Terms‌1

SECTION 1.02Terms Generally‌65

SECTION 1.03Accounting Terms; GAAP‌66

SECTION 1.04Effectuation of Transfers‌66

SECTION 1.05Currencies‌66

SECTION 1.06Required Financial Statements‌67

SECTION 1.08Disqualified Institutions‌68

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SECTION 1.10Rounding‌69

SECTION 1.11Times of Day‌70

SECTION 1.12Timing of Payment‌70

SECTION 1.13Divisions‌70

SECTION 1.14Rates‌70

SECTION 2.01Commitments‌70

SECTION 2.02Loans and Borrowings‌72

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SECTION 2.04Swingline Loans‌74

SECTION 2.05Letters of Credit‌75

SECTION 2.06Funding of Borrowings‌82

SECTION 2.07Reserved‌83

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SECTION 2.12Fees‌85

SECTION 2.13Interest‌87

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SECTION 2.15Increased Costs‌88

SECTION 2.16Break Funding Payments‌89

SECTION 2.17Taxes‌89

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SECTION 2.23Defaulting Lenders‌102

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SECTION 3.01Organization; Powers‌104

SECTION 3.02Authorization‌105

SECTION 3.03Enforceability‌105

SECTION 3.04Governmental Approvals‌106

SECTION 3.05Borrowing Base Certificate‌106

会社開

(continued)

会社開示情

SECTION 3.06 Title to Properties; Possession Under Leases‌106

SECTION 3.07 Subsidiaries‌107

SECTION 3.08 Litigation; Compliance with Laws‌107

SECTION 3.09 Federal Reserve Regulations‌107

SECTION 3.10 Investment Company Act‌108

SECTION 3.11 Use of Proceeds‌108

SECTION 3.12 Tax Returns‌108

SECTION 3.13 No Material Misstatements‌108

SECTION 3.14 Environmental Matters‌108

SECTION 3.15 Security Documents‌109

SECTION 3.16 Location of Real Property‌109

SECTION 3.17 Solvency‌110

SECTION 3.18 No Material Adverse Effect‌110

SECTION 3.19 Insurance‌110

SECTION 3.20 USA PATRIOT Act; FCPA; OFAC; Anti-Terrorism‌110

SECTION 3.21 Intellectual Property; Licenses, Etc.‌111

SECTION 3.22 Employee Benefit Plans‌111

SECTION 3.23 EEA Financial Institution‌113

SECTION 4.01 All Credit Events‌112

SECTION 4.02 Conditions On the Closing Date‌113

SECTION 5.01 Existence; Businesses and Properties‌114

SECTION 5.02 Insurance‌115

SECTION 5.03 Taxes‌115

SECTION 5.04 Financial Statements, Reports, etc.‌115

SECTION 5.05 Litigation and Other Notices‌118

SECTION 5.06 Compliance with Laws‌118

SECTION 5.07 Maintaining Records; Access to Properties and Inspections; Appraisals‌118

SECTION 5.08 Use of Proceeds‌120

SECTION 5.09 Compliance with Environmental Laws‌120

SECTION 5.10 Further Assurances; Additional Security‌120

SECTION 5.11 Cash Management Systems; Application of Proceeds of Accounts‌122

SECTION 5.12 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws‌127

SECTION 6.01 Indebtedness‌126

SECTION 6.02 Liens‌131

SECTION 6.03 Sale and Lease-Back Transactions‌135

SECTION 6.04 Investments, Loans and Advances‌135

SECTION 6.05 Mergers, Consolidations, Sales of Assets and Acquisitions‌139

SECTION 6.06 Restricted Payments‌141

SECTION 6.07 Transactions with Affiliates‌144

SECTION 6.08 Business of the Borrowers and their Subsidiaries‌146

iii

会社開

(continued)

会社開示情

SECTION 6.09 Limitation on Payments and Modifications of Indebtedness; Modifications of Certificate of Incorporation, By Laws and Certain Other Agreements; etc.‌146

SECTION 6.10 Financial Performance Covenant‌149

SECTION 7.01 Holdings Covenant‌149

SECTION 7.02 Special Entities Covenant‌150

SECTION 8.01 Events of Default‌151

SECTION 8.02 Right to Cure‌154

SECTION 9.01 Appointment‌154

SECTION 9.02 Delegation of Duties‌157

SECTION 9.03 Exculpatory Provisions‌157

SECTION 9.04 Reliance by Administrative Agent‌158

SECTION 9.05 Notice of Default‌159

SECTION 9.06 Non-Reliance on Agents and Other Lenders‌159

SECTION 9.07 Indemnification‌159

SECTION 9.08 Agent in Its Individual Capacity‌160

SECTION 9.09 Successor Agent‌160

SECTION 9.10 Arrangers‌161

SECTION 9.11 Credit Bidding‌161

SECTION 10.01 Notices; Communications‌161

SECTION 10.02 Survival of Agreement‌163

SECTION 10.03 Binding Effect‌163

SECTION 10.04 Successors and Assigns‌163

SECTION 10.05 Expenses; Indemnity‌169

SECTION 10.06 Right of Set-off‌171

SECTION 10.07 Applicable Law‌172

SECTION 10.08 Waivers; Amendment‌172

SECTION 10.09 Interest Rate Limitation‌175

SECTION 10.10 Entire Agreement‌175

SECTION 10.11 WAIVER OF JURY TRIAL‌175

SECTION 10.12 Severability‌176

SECTION 10.13 Counterparts‌176

SECTION 10.14 Headings‌176

SECTION 10.15 Jurisdiction; Consent to Service of Process‌176

SECTION 10.16 Confidentiality‌177

SECTION 10.17 Platform; Borrower Materials‌178

SECTION 10.18 Release of Liens and Guarantees‌179

SECTION 10.19 USA PATRIOT Act Notice‌180

SECTION 10.20 Intercreditor Agreements‌180

SECTION 10.21 No Liability of the Issuing Banks‌180

SECTION 10.22 No Advisory or Fiduciary Responsibility‌181

SECTION 10.23 Cashless Settlement‌181

SECTION 10.24 Ulta Salon, as Agent for Borrowers‌184

会社開

(continued)

会社開示情

SECTION 10.25 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions‌182

SECTION 10.26 Amendment and Restatement‌185

SECTION 10.27 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs‌185

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Schedule 1.01Unrestricted Subsidiaries

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Schedule 3.04Governmental Approvals

Schedule 3.06(2)Possession under Leases

Schedule 3.07(1)Subsidiaries

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Schedule 3.12Taxes

Schedule 3.14Environmental Matters

Schedule 3.19Insurance

Schedule 3.21Intellectual Property

Schedule 6.04Investments

Schedule 6.07Transactions with Affiliates

Schedule 10.01Notice Information

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