UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
CURRENT REPORT PURSUANT
の第 13 項または第 15 項(d)に該当する。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月11日
CALAVO GROWERS, INC.
(憲章に明記された正確な登録者名)
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カリフォルニア |
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000-33385 |
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33-0945304 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
1141-A カミングス・ロード, サンタ・ポーラ, カリフォルニア 93060
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
登録者の電話番号(市外局番を含む(805) 525-1245
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
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Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
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CVGW |
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Nasdaq Global Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年3月11日、Calavo Growers, Inc.(Calavo)は2024年1月31日に終了した3ヶ月間の財務結果を含むプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照によりここに組み込まれます。
Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02に含まれる情報(別紙99.1を含む)は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたとはみなされず、また同条の法的責任を問われることもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいてCalavoが提出した登録届出書またはその他の文書には、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) |
Exhibits |
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99.1 |
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104 |
表紙 インタラクティブデータファイル(インライン xbrl 形式)。 |
2
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Calavo Growers, Inc. |
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March 11, 2024 |
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By: |
/s/ Lecil Cole |
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Lecil Cole 最高経営責任者(代表執行役) |
3
Exhibit 99.1
カラヴォ・グロワーズ社2024年第1四半期決算を発表
カリフォルニア州サンタパウラ、2024年3月11日-アボカド業界の世界的リーダーであり、便利ですぐに食べられる生鮮食品を提供するCalavo Growers, Inc.(Nasdaq-GS:CVGW)は本日、2024年1月31日を期末とする会計年度第1四半期の業績を発表した。
First Quarter Financial Overview
はじめに:2024年第1四半期に、フレッシュカット(旧RFG)事業は売却目的保有および非継続事業に分類される要件を満たしていると判断した。その結果、同事業の業績は本プレスリリースでは非継続事業として報告されている。フレッシュカット事業の売却を決定する以前は、当社の調理報告セグメントにはフレッシュカット事業部門とワカモレ事業が含まれていました。計画中の事業売却により、フレッシュカット事業部門は調理事業セグメントに含まれなくなりました。また、本プレスリリースの過年度の財務諸表およびコメントを遡及的に組替え、フレッシュカット事業部門を非継続事業として表示しています。特に断りのない限り、本プレスリリースに記載されている金額およびコメントは継続事業に関するものです。
● | 売上高は1億2,760万ドル、前年同期比3.9%の減少 |
o |
グロウン部門売上高は前年同期比4.0%減の1億1300万ドル |
o |
調理製品部門の売上高は2.9%減の1,460万ドル |
● | 売上総利益は前年同期の1,310万ドルに対し1,250万ドル |
o |
成長事業の売上総利益は130万ドル減の810万ドル |
o |
調理部門の売上総利益は0.7百万ドル増の4.3百万ドル |
● | 継続事業の純損失は260万ドル、希薄化後1株当たり0.15ドル(前年同期は純損失0.7百万ドル、希薄化後1株当たり0.04ドル)。 |
● | 前年同期の調整後純利益80万ドル(希薄化後1株当たり0.05ドル)に対し、調整後純損失は0.2百万ドル(希薄化後1株当たり0.01ドル)。 |
● | 調整後EBITDAは480万ドル(前年同期は460万ドル |
調整後当期純利益(損失)、希薄化後1株当たり調整後当期純利益(損失)、調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標です。下記の「非GAAP財務指標」をご参照ください。
継続事業の第1四半期ハイライト
● | トマトの売上総利益は減少したが、アボカドのケース当たり利益率は前年同期比で改善 |
● | 調理済み食品の売上総利益は、主に果実コストの低下により前年同期比で改善した。 |
● | フレッシュカット事業の売却完了に向けて前進し、第2四半期中に完了する見込み。 |
Calavo Growers, Inc.
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● | 海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act)に基づく特定の事項および潜在的な問題に対する調査は継続中であり、当社は証券取引委員会および司法省に全面的に協力している。 |
● | 取締役会は、2024年4月1日現在の株主名簿上の株主に対し、2024年4月29日に支払う1株当たり0.10ドルの四半期現金配当を宣言した。 |
Management Commentary
「カラヴォ・グロワーズ社長兼最高経営責任者(CEO)のリー・コールは、「第1四半期の業績は、アボカド事業、特に小玉果実の一時的な市場動向の影響を受けました。「アボカドのマージン改善、トマトの業績改善、カリフォルニア・アボカド・シーズンの立ち上がりにより、第2四半期および2024年度の収益は堅調に回復すると見込んでいます。2024年度もカリフォルニア・アボカド・シーズンの成功を期待しています。
「第2四半期中にフレッシュカット事業の売却を完了する予定です。フレッシュカット事業の売却による販管費削減と、企業体質の効率化に伴うその他のコスト削減の両方が実現するものと期待しています。年間ベースで2,000万ドル以上の販管費削減を目標としており、すでにいくつかの効率的な企業構造を導入し始めています。また、売却により年間ベースで約1,000万ドルの減価償却費の削減を見込んでいます。"
2024年第1四半期 継続事業の連結財務レビュー
2024年第1四半期の継続事業の売上高は1億2,760万ドルで、2023年第1四半期の1億3,280万ドルに対し3.9%の減少となった。栽培部門の売上高は4.0%減、調理部門の売上高は2.9%減であった。グロウン部門におけるアボカドの平均販売価格は前年同期比で20%上昇した。
第1四半期の売上総利益は、前年同期のそれぞれ1,310万ドル、9.9%に対し、1,250万ドル、売上高の9.8%であった。
第1四半期の販売費および一般管理費(SG&A)は1,350万ドル(売上高比10.6%)でした(前年同期は1,160万ドル、売上高比8.8%)。前年同期比で増加した主な要因は、進行中の調査に関連する専門家報酬240万ドルです。これらの費用がなければ、販売費および一般管理費は前年同期を下回るはずでした。
第1四半期の純損失は260万ドル(希薄化後1株当たり0.15ドル)。これは前年同期の純損失0.7百万ドル(希薄化後1株当たり0.04ドル)と比較すると大きい。
調整後純損失は0.2百万ドル(希薄化後1株当たり0.01ドル)、これに対し昨年の調整後純利益は0.8百万ドル(希薄化後1株当たり0.05ドル)であった。
調整後EBITDAは480万ドル(前年同期は460万ドル)であった。
Balance Sheet and Liquidity
これには、クレジット・ファシリティによる借入金4,570万ドル、その他の長期債務およびファイナンス・リース690万ドルが含まれ、現金および現金同等物570万ドルを差し引いた純有利子負債は4,700万ドルとなった。
Calavo Growers, Inc.
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当社は2024年1月31日現在、約3360万ドルの利用可能流動性を有している。
Segment Performance
Grown
グロウン部門の売上総利益は 810 万ドル、前年同期を 130 万ドル下回った。アボカド 1 ケースあたりの売上総利益は前年同期を上回ったが、数量は 18%減少した。数量は減少しましたが、アボカド価格は前年同期より約 20%上昇しました。トマト事業の売上総利益は、主に販売量の減少により約110万ドル減少しました。トマト事業の業績は第2四半期に改善しており、2024年度も堅調な業績を見込んでいます。ペソ高に関連する為替差益は前年同期比で約0.4百万ドル増加しました。
Prepared (continuing operations)
調理部門の売上総利益は前年同期から0.7百万ドル改善し4.3百万ドルとなった。売上総利益率は果実の投入コストの低下により前年の24%から30%に上昇した。
Non-GAAP Financial Measures
本プレスリリースには、継続事業からのEBITDA、継続事業からの調整後EBITDA、継続事業からの調整後純利益(損失)、希薄化後1株当たり継続事業からの調整後純利益(損失)の非GAAP指標が含まれており、これらは米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に準拠して作成されていません。
継続事業のEBITDAとは、Calavo Growers, Inc.に帰属する継続事業の純利益(損失)から、(1)受取利息および支払利息、(2)法人税(ベネフィット)引当金、(3)減価償却費および償却費、(4)株式報酬費用を除いたものである。調整後EBITDAは、EBITDAに(1)非連結事業体から認識された現金支出を伴わない純損失(利益)、(2)のれんの減損、(3)長期性資産の評価損、(4)買収関連費用、(5)特定の退職費用を含む事業再編関連費用、(6)特定の訴訟関連費用およびその他の関連費用、および(7)一時的項目をさらに調整したものである。継続事業からの調整後EBITDAは、経営陣が事業の営業成績を評価する主要な指標であり、特定の営業支出および社内予算の基礎となる。さらに、当社の上級管理職は調整後EBITDAに基づき報酬の一部を受け取っている。継続事業からのEBITDAおよび調整後継続事業からのEBITDAを算出するための調整は、特定の期間においてGAAPに基づき認識・計上される項目ですが、そのように認識・計上される期間の基礎となる事業運営とは必ずしも一致しないとみなされる可能性があります。継続事業からの調整後純利益(損失)とは、Calavo Growers, Inc.に帰属する継続事業からの純利益(損失)から、(1)非連結事業体から認識された現金支出を伴わない純損失、(2)のれん代減損、(3)長期性資産評価損、(4)買収関連費用、(5)特定の退職費用を含む事業再編関連費用、(6)特定の訴訟関連費用およびその他の関連費用、(7)一時的項目を除いたものです。調整後継続事業当期純利益(損失)および関連指標である調整後継続事業当期純利益(損失)希薄化後1株当たりは、特定の期間にGAAPに基づき認識・計上されるものの、それらが認識・計上された期間の基礎となる事業活動と必ずしも一致しないとみなされる可能性のある特定の項目を除外しています。調整後継続事業当期純利益(損失)は、調整後EBITDAおよびCalavo Growers, Inc.に帰属する継続事業当期純利益(損失)というGAAP指標とは異なる、当社の全体的な財務実績を投資家に示すものであると考えています。
Calavo Growers, Inc.
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非GAAPベースの財務指標と最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標との調整は以下の財務表に記載されている。
SEC規則に従い、経常的でない、頻度が少ない、または異例であり、過去2年間に発生しなかった、または今後2年間に再発しないと予想される項目は、性質上1回限りとみなされる。Non-GAAP情報は本質的に補足的なものとみなされるべきであり、GAAPに準拠して作成された業績指標の代替または優越を意味するものではありません。これらの指標はいずれも流動性を示すものではありません。当社が継続事業からのEBITDA、継続事業からの調整後EBITDA、継続事業からの調整後純利益(損失)を測定する方法は、他社が提示する同様の標題の指標と比較できない可能性があり、当社の契約書で使用される対応する指標と同一ではない可能性があります。
About Calavo Growers, Inc.
Calavo Growers, Inc. (Nasdaq: CVGW)は、アボカド、トマト、パパイヤなどの高品質農産物の世界的リーダーであり、健康的な生鮮カットフルーツ、野菜、調理済み食品のパイオニアである。Calavo製品は、信頼のCalavoブランド名、独自のサブブランド、プライベートブランド、ストアブランドで販売されている。1924年創業のCalavoには、革新、持続可能な実践、市場成長の豊かな文化がある。同社は世界中の食料品小売店、外食産業、クラブ・ストア、量販店、食品流通業者、卸売業者にサービスを提供している。Calavoはカリフォルニア州サンタポーラに本社を置き、米国とメキシコ全土に加工工場と包装施設を有しています。The Family of Fresh™の詳細はcalavo.comで。
Safe Harbor Statement
本プレスリリースには、Calavoの将来の出来事および業績に関する記述(財務予測および事業動向を含む)が含まれており、これは1995年私募証券訴訟改革法で定義された「将来の見通しに関する記述」であり、リスク、不確実性および仮定を伴うものです。これらの記述は当社の現在の予想に基づくものであり、約束や保証を意味するものではありません。リスクや不確実性のいずれかが現実化した場合、または仮定が正しくないことが判明した場合、Calavoの業績は、かかる将来見通しに関する記述および仮定によって明示または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。予想する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「計画する」、「確信する」などの言葉の使用は、一般的に将来の見通しに関する記述を特定するものです。
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