ヒルトップホールディングスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月25日

Hilltop Holdings Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


メリーランド	1-31987	84-1477939
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS Employer Identification No.)


6565 Hillcrest Avenue
Dallas, Texas		75205
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(214) 855-2177

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	HTH	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年1月25日、ヒルトップ・ホールディングス（以下「ヒルトップ」）は、2023年12月31日に終了した3ヶ月間および1年間の経営成績および財務状況を発表するプレスリリースを発表した。このリリースの本文は、本Current Report on Form 8-Kに添付された別紙99.1に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目中の情報（別紙99.1を含む）は項目2.02に従って提供されるものであり、改正1934年証券取引法第18条の目的上「提出された」とはみなされず、または同条の法的責任の対象となるものではなく、また、改正1933年証券法に基づく提出書類において、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされない。

セクション8 - その他のイベント

Item 8.01 Other Events

2024年1月25日、当社取締役会は、2024年2月12日営業終了時点の株主に対し、普通株式1株当たり0.17ドルの四半期現金配当を、2024年2月28日に支払うことを宣言した。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、当社の実際の結果、業績、成果は、かかる記述で予想された将来の結果、業績、成果とは大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述は、それが作成された時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。このような将来の見通しに関する記述には、当社の計画、目的、戦略、期待、意図、およびその他の記述に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではなく、過去の事実に関する記述ではありません、"程度"、"焦点"、"予測"、"目標"、"指針"、"意図する"、"可能性がある"、"かもしれない"、"見通し"、"計画"、"位置"、"可能性が高い"、"進行中"、"プロジェクト"、"慎重"、"求める"、"はず"、"目標"、"見解"、"意志"、"だろう"、またはこれらの語句の否定語句や類似語句により特定される場合があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性のある要因のリストについては、当社が米国証券取引委員会に提出した最新の年次報告書（フォーム10-K）およびその後の四半期報告書（フォーム10-Q）およびその他の報告書に記載されているリスク要因を参照してください。すべての将来見通しに関する記述は、この注意書きによってその全体が限定されています。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(a)

買収した事業の財務諸表

Not applicable.

(b)

Pro forma financial information.

Not applicable.

(c)

Shell company transactions.

Not applicable.

(d)

Exhibits.

レギュレーションS-Kの項目601および本フォームの指示B.2の規定に従い、以下の添付資料を、当該添付資料を必要とする関連項目に応じて提出または提供する。


Exhibit Number		Description of Exhibit
99.1		2024年1月25日発行のプレスリリース（項目2.02に従って提出）。

104		表紙インタラクティブファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされたもの）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		Hilltop Holdings Inc.,
		a Maryland corporation


Date:	January 25, 2024	By:	/s/ COREY PRESTIDGE
		Name:	Corey G. Prestidge
		Title:	Executive Vice President,
			General Counsel & Secretary

EX-99.1 2 hth-20240125xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

	Investor Relations Contact:
	Erik Yohe
	214-525-4634
	eyohe@hilltop-holdings.com

ヒルトップ・ホールディングス2023年第4四半期および通期決算を発表

ダラス発 - （ビジネスワイヤ）2024年1月25日 - ヒルトップ・ホールディングス・インク（NYSE: HTH）（以下「ヒルトップ」）は本日、2023年第4四半期および通年の業績を発表しました。ヒルトップの普通株主利益は、2022年第4四半期の2,560万ドル（希薄化後1株当たり0.39ドル）に対し、2023年第4四半期は2,870万ドル（希薄化後1株当たり0.44ドル）となりました。2023年通年の普通株主利益は1億960万ドル（希薄化後1株当たり1.69ドル）であったのに対し、2022年通年は1億1,310万ドル（希薄化後1株当たり1.60ドル）であった。ヒルトップの2023年度第4四半期および通年の業績には、モーゲージ組成部門のローン売却益およびその他のモーゲージ生産収入が前年同期比で減少したこと、銀行部門の純利息収益が減少したこと、ブローカー・ディーラー部門の一部の事業で純収入が増加したことが含まれる。

ヒルトップはまた、取締役会が前期比6%増となる普通株式1株当たり0.17ドルの四半期現金配当を宣言し、2024年2月12日営業終了時点の登録株主全員に対し、2024年2月28日に支払うことを発表した。さらに、ヒルトップ取締役会は、規制当局の承認または異議申し立てを行わないことを条件に、2025年1月までの新たな自社株買い戻しプログラムを承認した。2023年中、ヒルトップは510万ドルを支払い、2023年第4四半期中の買戻しを含む2023年株式買戻しプログラムに従い、1株当たり平均価格30.95ドルで合計164,604株の普通株式を買い戻した。これらの株式は、授権済み未発行普通株式プールに戻された。

2022年に始まった逆風は2023年まで続き、住宅ローン残高に対する住宅在庫の逼迫の影響、預金残高の減少、市場金利の急上昇、不安定な経済予測などが、2023年中の営業成績に悪影響を及ぼした。2024年中のこうした逆風の影響は依然不透明であり、米国債利回りと住宅ローン金利のさらなる変化の時期と重要性、資金調達コストの増加へのエクスポージャー、報酬、客室費、ソフトウェア・コスト、労働市場の状況に関連するインフレ圧力、国際的な武力紛争とそのサプライ・チェーンへの影響など、当社がコントロールできない展開に左右される。

ヒルトップのジェレミー・B・フォード社長兼最高経営責任者（CEO）は「2023年はヒルトップにとって厳しい経営環境となった。2023年第1四半期の銀行破綻による混乱にもかかわらず、当社の事業ラインにおける慎重な業務管理とバランスシートの健全な管理により、当社は卓越したサービスでお客様をサポートし続け、強固な資本と流動性で不安定な年を終えることができました。

「プレインズキャピタル銀行では、預金獲得競争が激化し、借り手のローン需要が低迷する中、黒字決算を達成しました。プライム・レンディング部門は、逼迫した在庫と住宅ローン金利の上昇により、消費者の資金調達能力や生産量が低下し、引き続き厳しい住宅ローン市場を経験しました。HilltopSecuritiesは、ストラクチャード・ファイナンスおよびウェルス・マネジメント・プラットフォームから卓越した業績を上げることで、パブリック・ファイナンスおよびフィクスト・インカム・ビジネス・ラインの市場の落ち込みを相殺した。ブローカー・ディーラーの業績は、HilltopSecuritiesが提供する多様なサービスの価値を反映している。

「2024年に向けて、この厳しい経営環境の中で積極的なコスト管理を継続し、ヒルトップのフランチャイズ価値をさらに高めるため、保守的な長期戦略に注力していく」。

ヒルトップの2023年第4四半期ハイライト：

●

2023年第4四半期の貸倒引当金繰入額は130万ドルであったが、2023年第3四半期の貸倒引当金戻入額は4万ドル、2022年第4四半期の貸倒引当金繰入額は360万ドルであった。;

o

2023年度第4四半期の貸倒引当金繰入額は、特定引当金の増加およびポートフォリオの純変動に関連した引当金の若干の積み増しを反映していますが、バンキング・セグメントにおける前四半期以降の米国経済見通しの改善により一部相殺されました。

●

2023 年第 4 四半期の住宅ローン組成セグメントにおけるローン売却益およびその他の住宅ローン生産収入、住宅ローン組成手数料は 6,920 万ドルで、2022 年第 4 四半期の 7,110 万ドルから 2.7%減少した。;

o

2023年第4四半期の住宅ローン組成高は18億ドル、これに対して2022年第4四半期は20億ドルであった。;

o

第三者へ売却した住宅ローンからの正味利益は、2023 年第 3 四半期の 199bp に対し、2023 年第 4 四半期は 189bp に減少した。

●

ヒルトップの2023年第4四半期の連結平均総資産利益率および平均株主資本利益率はそれぞれ0.75％および5.46％であったのに対し、2022年第4四半期はそれぞれ0.63％および4.99％であった。;

●

ヒルトップの普通株式1株当たりの簿価は、2023年9月30日時点の31.91ドルに対し、2023年12月31日時点では32.58ドルに上昇した。;

●

ヒルトップの総資産は、2023年12月31日時点で165億ドル、2023年9月30日時点で164億ドルである。;

●

2023 年 12 月 31 日および 2023 年 9 月 30 日現在の貸倒引当金控除後の貸出金1は、それぞれ 76 億ドルおよび 77 億ドルであった。;

●

2023 年 12 月 31 日時点の不良債権は 6830 万ドル（貸出金総額の 0.76％）であった（2023 年 9 月 30 日時点は 3150 万ドル（貸出金総額の 0.34％））。;

o

2023年第4四半期の不良債権は、主に、ホテル／モーテル・ポートフォリオの業種別サブセクターにおいて、非所有者所有の商業用不動産クレジットが1件、3,330万ドル追加されたことにより、前期から増加しました。

●

売却予定の営業貸付金は 2023 年 9 月 30 日から 10.9%減少し、2023 年 12 月 31 日現在 9 億ドルとなった。;

●

2023 年 12 月 31 日および 2023 年 9 月 30 日現在の預金総額は 111 億ドルであった。;

o

2023年12月31日時点の推定無保証預金総額は47億ドルで、預金総額の約42%に相当し、担保付預金3億1,570万ドルを除いた推定無保証預金は44億ドルで、預金総額の約40%に相当する。

●

ヒルトップは、2023 年 12 月 31 日時点で、Tier1 レバレッジ比率3 が 12.23%、普通株式 Tier1 資本比率が 19.31%と、強固な資本水準2 を維持している。;

●

ヒルトップの連結純金利マージン4 は、2023 年第 3 四半期の 3.02%から、2023 年第 4 四半期は 2.96%に低下した。;

●

2023 年第 4 四半期の非金利収入は、2022 年第 4 四半期の 1 億 6,980 万ドルに対し、1 億 7,900 万ドルとなり、5.4%増加した。;

●

2023年第4四半期の非金利費用は2億5,080万ドルで、2022年第4四半期の2億5,340万ドルから1.0％減少した。

●

ヒルトップの2023年第4四半期の実効税率は18.7％であった（前年同期は26.6％）。

o

2023年度第4四半期の実効税率は、主に非課税商品への投資および累積納税準備金の変動により、適用される法定税率を下回り、控除対象外費用、控除対象外報酬費用およびその他の恒久的調整の影響により一部相殺された。

1 「貸出金」は、2023年12月31日および2023年9月30日現在、それぞれ3億4,410万ドルおよび3億5,710万ドルの信用損失引当金控除後のブローカー・ディーラー向け信用貸付を除く投資目的で保有する貸出金を反映している。

2 自己資本比率は、2020年3月に連邦銀行監督当局が公表した移行オプションを選択するというヒルトップの決定を反映している。この移行オプションは、2024年12月31日までの5年間の移行期間にわたって、CECLによる推定累積規制資本の影響を緩和することを銀行機関に認めるものである。

3 期末Tier1資本を、のれん代および無形固定資産を除く期中平均資産合計で除したもの。

4 ネット・インタレスト・マージン（純利鞘）は、純利息収益を平均利ざや資産で除したものと定義される。

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