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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
January 18, 2024
報告日（最も早く報告された事象の日付）
Citizens & Northern Corporation
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ペンシルベニア |
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0-16084 |
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23-2451943 |
(State or other jurisdiction |
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(Commission |
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(IRS Employer |
of incorporation) |
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File Number) |
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Ident. No.) |
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90-ペンシルバニア州ウェルズボロ市メインストリート92番地 |
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16901 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
(570) 724-3411
登録者の電話番号（市外局番を含む
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol |
登録されている各取引所の名称 |
||
普通株式、額面は1株あたり1.00ドル |
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CZNC |
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Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
ITEM 2.02. 営業成績および財務状況
シチズンズ・アンド・ノーザン・コーポレーション（以下「当社」）は、2023 年 12 月 31 日に終了した年度の未監査連結決算を発表した。2024 年 1 月 18 日、当社は「C&N Declares Dividend and Announces Fourth Quarter 2023 Unaudited Financial Results」と題するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。未監査の補足財務情報は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.2として提出され、参照することによりここに組み込まれる。
ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料
(a) 該当しない。
(b) 該当しない。
(c) 該当しない。
(d) 出展物
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別紙104：カバーページ・インタラクティブ・データ・ファイル（カバーページに埋め込まれ、inline xbrlでフォーマットされています。) |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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CITIZENS & NORTHERN CORPORATION |
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Dated: January 18, 2024 |
By: |
/s/ Mark A. Hughes |
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Mark A. Hughes |
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財務担当者兼最高財務責任者 |
3
Exhibit 99.1
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Contact: Charity Frantz |
January 18, 2024 |
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570-724-0225 |
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charityf@cnbankpa.com |
C&N社、配当の発表と2023年第4四半期の未監査決算を発表
FOR IMMEDIATE RELEASE:
ペンシルベニア州ウェルズボロ - シチズンズ・アンド・ノーザン・コーポレーション（以下「C&N」）（NASDAQ: CZNC）は、直近の配当宣言と、2023年12月31日に終了した3ヶ月間および年間の未監査連結決算を発表した。C&Nの主要業務はコミュニティ・バンキングで、最大の子会社はシチズンズ・アンド・ノーザン・バンク（以下「銀行」）である。
Highlights:
| ● | 2023年第4四半期の純利益は426万1,000ドル、希薄化後1株当たり利益は0.28ドルで、2023年第3四半期の希薄化後1株当たり利益は0.50ドル、2022年第4四半期の希薄化後1株当たり利益は0.50ドルであった。2023年12月31日に終了した年度の純利益は24,148,000ドル、希薄化後1株当たり利益は1.57ドルで、2022年12月31日に終了した年度の希薄化後1株当たり利益は26,618,000ドル、1.71ドルであった。 |
| ● | 2023年12月、C&Nは売却可能有価証券ポートフォリオと銀行保有の生命保険（BOLI）投資のポジションを変更した。この再配置の結果、C&N は 2023 年第 4 四半期に約 125.3 万ドル（希薄化後 1 株当たり 0.08 ドル）の純損益を計上しました：(1)償却原価ベース4,550万ドルの売却可能債券の売却による税引き前損失300万ドル、税引き後損失240万ドル、(2)簿価1,430万ドルのBOLIの解約開始による税金費用95万ドル、(3)3,000万ドルの新規BOLI購入に伴う一時的な強化による非金利収入210万ドル。有価証券売却益は、前述の3,000万ドルのBOLI購入、および2023年12月の総額1,370万ドルの負債証券の購入に使用された。C&Nの経営陣は、売却または解約した資産の利回りと比べて高い利回りの資産に再投資することで、2023年第4四半期の損失を1年以内に回復できると見込んでいます。 |
| ● | 2023年第4四半期の純金利マージンは3.31%であった（2023年第3四半期は3.35%、2022年第4四半期は3.89%）。2023年12月31日に終了した年度の純金利マージンは3.47%で、2022年度の3.77%から低下した。 |
| ● | 貸倒引当金繰入額は、2023年第4四半期に951,000ドル、2023年12月31日に終了した年度に186,000ドルであった。貸倒引当金繰入額には、定性的要因の変更に関連した貸倒引当金（ACL）の増加、およびACLの経済予測 要素に関連した将来の正味貸倒見積高の増加、およびC&Nの平均正味貸倒実績の減少の影響が含まれています。 |
| ● | 2023年12月31日現在の貸出金総額は、2023年9月30日から1,750万ドル（年率3.8％）増加した。2023 年第 4 四半期の平均受取貸付金は、2023 年第 3 四半期から 4.3%増加（年率換算）した。2023年12月31日に終了した年度の平均受取貸付金は、2022年度比で10.1％増加した。 |
| ● | 2023年12月31日現在の不良債権総額は貸出金総額の0.99%で、2023年9月30日現在の0.92%から増加し、2022年12月31日現在の1.46%から減少した。2023年12月31日現在の不良資産は総資産の0.75%で、2023年9月30日現在の0.70%から増加し、2022年12月31日現在の1.04%から減少した。 |
| ● | 2023年12月31日現在の預金総額は2023年9月30日から1,020万ドル減少した。ブローカー預金を除く預金総額は2023年9月30日から2.5％（年率換算）減少した。2023年第4四半期の平均預金総額は2023年第3四半期から5.4％（年率換算）増加した。2023年12月31日に終了した年度の平均預金総額は、2022年12月31日に終了した年度と比べて0.4％減少した。 |
| ● | 2023年12月31日現在、無担保・無保証の推定預金残高は、当行の預金残高の21.7%に相当する。C&Nは、ピッツバーグ連邦住宅貸付銀行およびフィラデルフィア連邦準備銀行との未使用借入枠、他行との利用可能な連邦資金枠、ならびに担保債務を上回る公正価値を有する売却可能債券など、流動性の高い資金源を維持している。2023年12月31日現在、これらの供給源からの利用可能資金は、無保険預金の187.2％、無保険・無担保預金の251.3％であった。 |
1
配当金および未監査の財務情報
2024年1月18日、C&Nの取締役会は1株当たり0.28ドルの通常四半期現金配当を宣言した。配当金は2024年1月29日現在の株主名簿上の株主に対し、2024年2月9日に支払われる。
2023年第3四半期、2022年第4四半期、および2022年12月31日に終了した年度の業績と比較した、C&Nの第4四半期および2023年12月31日の年間未監査米国会計基準業績に関するハイライトは以下の通りである。
2023年第4四半期と2023年第3四半期の比較
当期純利益は、2023 年第 3 四半期の 7,591,000 ドル（希薄化後、1 株当たり 0.50 ドル）に対し、2023 年第 4 四半期は 4,261,000 ドル（希薄化後、1 株当たり 0.28 ドル）でした。前述のとおり、2023 年第 4 四半期の業績には、売却可能有価証券および BOLI 投資の再配置に関連した 125.3 万ドル（希薄化後 1 株当たり 0.08 ドル）の費用の影響が含まれています。その他の重要な変動は以下の通り：
| ◾ | 2023 年第 4 四半期の正味受取利息は 19,594,000 ドルと、2023 年第 3 四半期から 69,000 ドル減少した。2023 年第 4 四半期の純利鞘は 3.31%で、2023 年第 3 四半期の 3.35%から低下した。有利子負債の平均金利が0.24％上昇した一方、収益資産の平均利回りが0.16％上昇したため、純利鞘は0.08％減少した。 |
| ◾ | 2023 年第 4 四半期の貸倒引当金繰入額は 951,000 ドルであったのに対し、2023 年第 3 四半期は 1,225,000 ドルでした。2023年第4四半期の貸倒引当金繰入額には、ポートフォリオの商業用部分の2023年12月31日現在のACLを見積もる際に、C&Nの過去の損失経験の調整として使用した定性的要因の増加、および経済予測に基づく将来の正味貸倒見積高の増加の影響が含まれています。2023年第3四半期の与信には、2023年9月30日現在のACLが経済予測に関連した変更、質的調整の変更、およびC&Nの平均的な正味償却実績の減少により減少した影響が含まれている。貸出金総額に占めるACLの比率は、2023年9月30日時点の0.99％から2023年12月31日時点では1.04％に上昇した。正味償却額は、2023 年第 4 四半期は 39,000 ドル、2023 年第 3 四半期は 38,000 ドルであった。 |
| ◾ | 2023 年第 4 四半期の非金利収入は 8,720,000 ドルと、前述の通り、2023 年第 4 四半期に受領した BOLI 強化収入 2,100,000 ドルを含め、2023 年第 3 四半期から 2,231,000 ドル増加した。 |
| ◾ | 第 4 四半期の売却可能債券の正味損失は 3,042,000 ドルで、2023 年第 3 四半期には同額がなかった。前述の通り、C&N は売却可能有価証券および BOLI 投資の再配置に関連して、2023 年 12 月に償却原価ベース 4,550 万ドルの売却可能負債証券を売却しました。 |
| ◾ | 2023 年第 4 四半期の非金利費用は 18,399,000 ドルと、2022 年第 3 四半期から 459,000 ドル増加した。主な変動は以下の通りである。: |
| Ø | 給与および従業員福利厚生費は、C&N 社の一部自己負担プランの保険金請求の増加により医療費が 275,000 ドル増加したため、2023 年第 3 四半期から 235,000 ドル増加し、11,113,000 ドルとなった。 |
| Ø | その他の非金利費用は、2023年第3四半期から213,000ドル増加し、2,790,000ドルとなった。このカテゴリーの中で重要な変動は以下の通りである。: |
| ◾ | その他の営業損失には、信託部門の税務コンプライアンス問題に関連した427,000ドルの未払費用が含まれる。 |
2
| ◾ | 2023 年第 4 四半期の弁護士費用は合計 59,000 ドルとなり、2023 年第 3 四半期の合計から 129,000 ドル減少したが、これは主に訴訟関連以外の企業案件に関する費用が減少したためである。 |
| ◾ | 2023 年第 4 四半期の法人税引当金は 166.1 万ドル（税引前利益の 28.0％）となり、2023 年第 3 四半期の 184.6 万ドル（税引前利益の 19.6％）から 18.5 万ドル減少しました。2023 年第 4 四半期の実効税率が 2023 年第 3 四半期より高くなったのは、BOLI の解約を開始したことによる税金費用 95 万ドルが、BOLI の新規購入 3,000 万ドルに対する一時的な強化による非課税利益 210 万ドルで一部相殺されたことを反映しています。 |
2023年第4四半期と2022年第4四半期の比較
2023 年第 4 四半期の純利益は、2022 年第 4 四半期の 777.9 万ドル（希薄化後 1 株当たり 0.50 ドル）に対し、426.1 万ドル（希薄化後 1 株当たり 0.28 ドル）でした。前述の通り、2023年度第4四半期の業績には、売却可能有価証券およびBOLI投資の再配置に関連した125万3,000ドル（希薄化後1株当たり0.08ドル）の費用の影響が含まれていた。その他の重要な変動は以下の通り：
| ◾ | 2023年第4四半期の純利息利益は19,594,000ドルで、2022年第4四半期の合計を2,698,000ドル下回った。有利子負債の平均金利が1.56%上昇した一方、収益資産の平均利回りが0.59%上昇したため、金利スプレッドは0.97%低下した。2023年度第4四半期の純利鞘は3.31％で、2022年度第4四半期の3.89％から低下した。 |
| ◾ | 上記で詳述した通り、2023年第4四半期の貸倒引当金繰入額は951,000ドルで、2022年第4四半期の2,262,000ドルから1,311,000ドル減少した。2022年における引当金繰入額の増加には、2022年に商業用不動産担保付パーティシペーション・ローンの一部 が償却された影響が含まれている。この償却は、債務者の業績悪化による債務不履行によるものである。 |
| ◾ | 2023年第4四半期の非金利収入は8,720,000ドルで、2022年第4四半期の金額から2,610,000ドル増加した。主な変動は以下の通りである。: |
| Ø | 生命保険の解約返戻金の増加による利益は、前述の通り、3,000 万ドルの新規 BOLI 購入に伴う一時的な増額収入 210 万ドルの計上を含め、2022 年第 4 四半期から 201 万 3,000 ドル増加し、225 万 3,000 ドルとなった。 |
| Ø | ローン売却益は273,000ドルと、2022年第4四半期から249,000ドル増加した。 |
| Ø | 信託収益は16万4,000ドル増の191万3,000ドルであったが、これは最近の多くの米国株取引価格の上昇と一致しており、新規事業からの収益を含んでいる。 |
| Ø | その他の非金利収入は1,168,000ドルで、FHLBピッツバーグ株式の配当金が合計308,000ドルとなり、2022年第4四半期から99,000ドル増加したため、136,000ドル増加した。さらに、2023 年第 4 四半期には、C&N は連邦準備銀行株の配当から 9.4 万ドルの利益（2022 年は同額なし）、生命保険契約から 7.9 万ドルの利益（2022 年は同額なし）、および、仲介および投資顧問サービスを提供するウェルス・マネジメント・プラットフォー ムの変更に関連して受領した転換支援金から 6.4 万ドルの利益（2022 年は同額なし）を計上した。2022年第4四半期には、商業用ローンの金利スワップ料収入268,000ドルが含まれているが、2023年にはこれに匹敵する金額はない。 |
| ◾ | 前述した再配置に関連した売却可能債券の純損失は、2022 年第 4 四半期の純損失 1,000 ドルに対し、2023 年第 4 四半期は 3,042,000 ドルとなった。 |
3
| ◾ | 2023年第4四半期の非金利費用は18,399,000ドルで、2022年第4四半期の金額から1,812,000ドル増加した。主な変動は以下の通りである。: |
| Ø | 給与および従業員福利厚生費は978,000ドル増加し、11,113,000ドルとなった。これには、C&Nの両年度の業績を同業他社と比較した結果、現金および株式ベースのインセンティブ報酬見積額が635,000ドル増加したこと、および基本給が350,000ドル（4.8％）増加したことが含まれる。 |
| Ø | その他の非金利費用は、2022年第4四半期から879,000ドル増加し、2,790,000ドルとなった。このカテゴリーの中で重要な変動は以下の通りである。: |
| ◾ | その他の営業損失には、2022年第4四半期の117,000ドルの費用純減から、2023年第4四半期の473,000ドルへの590,000ドルの費用純増が含まれる。2023年第4四半期には、前述の信託部門の税務コンプライアンス問題に関連する427,000ドルが含まれている一方、2022年のその他損失の減少の大部分は、信託部門の税務コンプライアンス問題に関連する以前に計上した費用の回収または戻入によるものであった。また、2023年第4四半期の小切手詐欺に関連する費用64,000ドルもその他の営業損失に含まれているが、2022年第4四半期には同額が含まれていない。 |
| ◾ | FDIC 保険料は、すべての FDIC 被保険銀行に適用される基準預金保険料率の引き上げの影響を反映し、2022 年第 4 四半期から 115,000 ドル増加した。 |
| Ø | データ処理および通信費用は、ソフトウェア・ライセンスおよび保守費用の増加の影響や、データ管理機能の強化に関連する費用を含め、2022年第4四半期から179,000ドル増加し、1,923,000ドルとなった。 |
| Ø | 現金自動預け払い機およびインターチェンジ費用は、2023 年度の費用の一部と相殺されたインセンテ ィブ関連クレジットの影響を含め、2022 年第 4 四半期から 16.5 万ドル減少して 30.8 万ドルとなった。 |
| Ø | ペンシルベニア州株の税金は392,000ドルで、2022年第4四半期から101,000ドル減少した。 |
| ◾ | 2023 年第 4 四半期の法人所得税引当金は 166.1 万ドル（税引前利益の 28.0％）となり、2022 年第 4 四半期の 177.3 万ドル（税引前利益の 18.6％）から 11.2 万ドル減少しました。2023 年第 4 四半期の実効税率が 2022 年第 4 四半期より高くなったのは、BOLI の解約開始による 95 万ドルの税金費用、および信託部門の税務コンプライアンスに関連した罰則の増加の影響を反映していますが、新規 BOLI の 3,000 万ドルの購入に伴う一時的強化による非課税所得 210 万ドルで一部相殺されました。 |
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