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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月5日
BIO-TECHNE CORPORATION
(登録者の正確な名称)
ミネソタ |
0-17272 |
41-1427402 |
|
(の州またはその他の管轄区域 Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification Number) |
|
614 McKinley Place NE Minneapolis, Minnesota 55413 |
(最高経営責任者の住所）（郵便番号) |
|
(612) 379-8854 |
(登録者の電話番号（市外局番を含む) |
|
Not Applicable |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
TECH |
NASDAQ |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
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☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
☐ Emerging growth company
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02D 取締役および一部の役員の解任
Officer Appointment
2024年1月5日、バイオテクネ・コーポレーション（以下「当社」）は、マシュー・マクマナス博士（55歳）を2024年1月8日付で診断薬・ゲノミクスセグメント（以下「プレジデントDGS」）のプレジデントに任命したことを発表した。マクマナス博士は最近、2022年1月から2022年10月までアゼンタ社の最高執行責任者を務め、2022年10月からはアゼンタ社CEOの戦略アドバイザーを務めている。マクマナス博士の前職は、当社が2014年8月から社長兼CEOを務めていたAsuragen社を買収した後、2021年9月から2022年1月まで当社の上席副社長兼分子診断薬事業部長であった。
Employment Terms
2024年1月4日、マクマナス博士は当社との間で、DGS社長としての職務条件を定める役員雇用契約（以下「雇用契約」）を締結した。雇用契約の当初の期間は2024年1月8日から3年間である。雇用契約では年俸550,000ドルの基本給が規定されており、この基本給は実際に勤務した年度の部分について年俸化される。今後の会計年度については、マクマナス博士の報酬は当社取締役会の報酬委員会による年次レビューの対象となる。
さらに、雇用契約では、マクマナス博士の基本給の90%を目標額とし、役職に就いた期間に応じて年率換算した年間キャッシュ・インセンティブ・ボーナスを支給することを定めています。年間キャッシュ・インセンティブの額は、当社の経営インセンティブ・プランの条項に従って報酬委員会が設定した業績基準に基づいて決定されます。マクマナス氏はまた、有給休暇、当社の従業員が一般的に利用できるその他の従業員福利厚生制度への参加、および雇用契約に規定されているその他の一定の福利厚生を受けることができる。
雇用契約はさらに、マクマナス博士のDGS社長就任時に、当社の2020年株式インセンティブ・プラン（現在までに修正されたもの、以下「プラン」）に従い、付与日価額950,000ドルの譲渡制限付株式単位を1回限り付与することを規定している。付与された譲渡制限付株式単位は、付与日から3年ごとに均等に権利が確定する。
雇用契約はさらに、マクマナス博士のDGS社長就任開始時に以下の年間株式報奨を付与することを規定している（いずれの場合も、マクマナス博士が2024年度中に当社に雇用される月数に応じて年率換算）：(i) 本プランの条項に従い、付与日価額約950,000ドルの権利確定日付ストック・オプション、(ii) 付与日価額約475,000ドルの業績連動型ストック・オプション、および(iii) 付与日価額475,000ドルの業績連動型譲渡制限付ストック・ユニット。ストック・オプションの行使価格は、付与日の当社普通株式の終値に等しい。権利確定日付オプションは、付与日から4年ごとに均等に権利が確定する。業績確定オプションと業績確定制限付きストック・ユニットは、当社が報酬委員会により設定された一定の業績目標を達成した場合に限り、権利が確定する。
雇用契約は、いずれかの当事者が書面による通知によりいつでも終了させることができる。理由なく会社によって、コントロールの変更後に会社によって、またはマクマナス博士が正当な理由（雇用契約において定義される大文字の各用語）によって、雇用契約が特定の状況で終了した場合、会社はマクマナス博士に対して、その時点の基本給の1年分、年間現金インセンティブ報酬の比例配分部分、および1年間の健康保険に相当する額の退職金を支払う必要があります。マクマナス博士に支払われる退職金は、マクマナス博士の当社に対する請求権の放棄と引き換えに支払われる。
前述の要約は完全なものではなく、別紙10.1として添付されている雇用契約書を参照することにより、その全体が限定される。
Related-Party Transactions
現在、また2022年6月30日以降も、当社またはその子会社もしくは関連会社と、マクマナス博士が直接的または間接的に重要な利害関係を有する、または有していた取引はない。
Item 8.01 Other Events
バイオテクネ・コーポレーションが2024年1月5日に発表したプレスリリースの写しを別紙99.1として添付する。
項目 9.01.財務諸表および別紙
Exhibit No. |
Description |
10.1 |
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99.1 |
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104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
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SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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BIO-TECHNE CORPORATION |
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Date: January 8, 2024 |
By: |
/s/ Shane V. Bohnen |
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Shane V. Bohnen |
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シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー |
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EXECUTIVE EMPLOYMENT AGREEMENT
本エグゼクティブ雇用契約（以下「本契約」）は、ミネソタ州法人である Bio-Techne Corporation（以下「Bio-Techne」）とマシュー・マクマナス（以下「エグゼクティブ」）との間で締結される（以下、それぞれを個別に「当事者」といい、総称して「当事者」という。）
RECITALS
バイオテクネは、本契約に定める条件で執行役を雇用することを希望し、執行役は、本契約に定める条件でかかる雇用を受け入れることを希望する；
よって、バイオテクネとエグゼクティブは、上記および本契約に含まれる相互の誓約を考慮し、以下のとおり合意する：
1
CEO Employment Agreement (10/2023)
2
CEO Employment Agreement (10/2023)
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Chair, Compensation Committee
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