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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
December 8, 2023
報告日（最も早く報告された事象の日付）
Axon Enterprise, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
001-16391 |
86-0741227 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
17800 N. 85th St.
Scottsdale, Arizona 85255
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
(480) 991-0797
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.00001ドル |
AXON |
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
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☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
パトリック・W・スミスとの雇用契約
2023年12月8日、アクソンエンタープライズ（以下「当社」）は、当社の最高経営責任者であるパトリック・W・スミスと雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。本雇用契約に基づき、スミス氏は引き続き当社の最高経営責任者を務め、引き続き当社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーとなります。雇用契約は、2030年12月31日までのスミス氏の具体的な雇用条件を規定し、その後は無期限の自由意思による雇用を定めています。
雇用契約は一般的に、取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）が提供することを望んでいた金額よりも少ない金額の報酬機会をスミス氏に提供することで、代わりに当社の他の従業員に充実した報酬機会を提供できるようにするものです。
特に、スミス氏は最低賃金率の基本給を受け取ることになり、2031年1月1日以前に昇給することはありません。スミス氏には年次賞与やその他の短期インセンティブは支給されない。後述する1回限りのエックスポネンシャル・ストック・ユニット（「XSU」）を除き、スミス氏は2031年1月1日以前に株式報酬を受け取る資格もない。
雇用契約に基づき、スミス氏は、2024年の年次株主総会（以下、「2024年総会」）での承認を条件として、付与日の想定元本総額1億5,000万ドルのXSUの付与を受ける。XSUは、特定の業績ベースの権利確定条件を達成し、スミス氏が最高経営責任者（またはスミス氏と委員会の間で相互に合意されたその他の役割）として12月31日まで引き続き当社で雇用されることを条件として、実質的に均等な7つのトランシェ（それぞれを「トランシェ」と呼ぶ）で権利が確定する。スミス氏のXSU授与に関する追加情報は、2024年の年次総会に関する確定委任状（「2024年委任状」）に記載されます。）さらに当社は、株主の承認を条件として、当社の従業員がXSUを受領する2024 eXponential Stock Planに関する議案を2024年委任状説明書に記載する予定です。
雇用契約に従い、スミス氏は2030年12月31日以前に何らかの理由で解雇された場合、速やかに3,000万ドルを当社に支払うことに同意した。さらにスミス氏は、競争、当社従業員および顧客に対する勧誘、当社に対する誹謗中傷に関する制限条項に従う。
雇用契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、その全体は、本契約の別紙10.1として提出され、参照することにより本契約に組み込まれる雇用契約を参照することにより修飾される。
パトリック・W・スミスとの契約書
2018年、当社はスミス氏に対し、業績連動型非適格ストック・オプション（以下「2018年オプション」）を付与した。このオプションは、(i)付与された全額の権利が確定するためには、当社の時価総額が135億ドルまで増加する必要がある12の個別の時価総額目標、および(ii)売上高（7億ドルから20億ドルへ）の増加および調整後EBITDA（1億2,500万ドルから2億3,000万ドルへ）の増加に基づく16の個別の営業目標の達成を条件として、12回に分けて均等に権利が確定する。2023年6月30日現在、該当する業績目標はすべて達成され、賞の12個のトランシェはすべて獲得している。
2023年12月8日、当社はスミス氏との間で書簡契約（以下「書簡契約」）を締結し、これに基づき、スミス氏が2018年オプションの行使により取得した約25百万ドルの当社普通株式の保有期間を免除し、スミス氏が2023年に当該株式を慈善基金に寄付できるようにすることに合意した。
レター・アグリーメントに従い、スミス氏が2025年12月31日以前に何らかの理由で辞任した場合、スミス氏は速やかに2,500万ドルを当社に支払う。
前述のレター契約の説明は完全を意図するものではなく、別紙10.2として提出され、参照により本契約に組み込まれたレター契約を参照することにより、その全体が修飾される。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
Exhibit No. |
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Description |
10.1 |
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10.2 |
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104 |
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このcurrent report on form 8-kのカバーページは、inline xbrlとしてフォーマットされています。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Dated: December 14, 2023 |
Axon Enterprise, Inc. |
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By: |
/s/ Isaiah Fields |
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Isaiah Fields |
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チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー |
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Exhibit 10.1
EXECUTIVE EMPLOYMENT AGREEMENT
本エグゼクティブ雇用契約（以下「本契約」という）は、デラウェア州法人であるAXON ENTERPRISE, INC.（以下「会社」という）とパトリック・W・スミス（以下「エグゼクティブ」という）との間で、2023年12月8日（以下「発効日」という）付で発効する。
RECITALS
当社は、ここに定める条件で、最高経営責任者として執行役を引き続き雇用することを希望する；
エグゼクティブは、ここに記載された条件で当社の最高経営責任者として引き続き雇用されることを希望している。
当社は、当社が開発し、今後多額の費用を費やして開発される、当社の事業上および技術上の機密情報の合理的な保護を提供することを希望する。
従って、本契約に含まれる相互の約束を考慮し、会社および執行役は、それぞれ法的に拘束されることを意図して、以下のとおり誓約し、合意する：
AGREEMENT
| 1. | 期間。本契約に基づく執行役の雇用は発効日に開始され、自由意志によるものとし、通知の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いずれかの当事者によっていつでも終了できるものとする（本契約に基づく執行役の雇用期間、以下「期間」）。 |
| 2. | 雇用、職務。本契約に定める条件に従い、執行役は引き続き会社の最高経営責任者、または両当事者が相互に合意するその他の役職に就くものとする。さらに、契約期間中、執行役は引き続き当社の取締役会（以下、「取締役会」）のメンバーであり、取締役会は、執行役が最高経営責任者を務める限り、取締役会の選挙に執行役を指名し続けるものとする。契約期間中、執行役は発効日直前の職務、権限、および責任を引き続き有し、引き続き取締役会に直接報告するものとする。本契約のいかなる条項も、取締役会の報酬委員会（以下、「委員会」）の書面による事前承認を得た上で、執行役が市民活動、慈善活動、宗教活動に従事すること、または、会社と直接的な利害の対立がなく、会社と競合せず、本契約に基づく執行役の職務遂行に悪影響を及ぼさない企業や団体の取締役会、管理職会、その他の顧問会の顧問や相談役を務めることを妨げるものではありません。執行役は、そのような活動やサービスに関して、取締役会の書面による事前承認を得るものとします。さらに、本契約のいかなる条項も、執行役が有限責任会社またはその他の関連事業体に関して行動を起こすことを妨げるものではありません。 |
| エグゼクティブの投資およびエグゼクティブの家族の投資を管理する場合は、誤解を避けるために、委員会の書面による事前承認を必要としないものとする。 |
| 3. | COMPENSATION. |
| (a) | 基本給。会社は、実質的に均等な定期的な分割払いで、会社の標準的な給与慣行と適用法に従い、随時有効で委員会が決定する該当する年間最低賃金率で基本給（「基本給」）を執行役に支払うものとする。執行役の基本給は、委員会によって定期的に見直されるものとし、執行役の業績と実施された報酬見直しに基づいて調整される場合がある。上記にかかわらず、執行役は基本給が2031年1月1日以前に（適用される最低賃金率の引き上げを除いて）引き上げられないことを認め、同意するものとする。エグゼクティブは、本第3条(a)項に基づき、エグゼクティブが、委員会がエグゼクティブに提供することを望んでいた基本給与よりも低い基本給与を受け入れることで、会社が会社の他の従業員に強化された報酬の機会を提供できることを認め、そのような機会の正確なパラメータ（もしあれば）は会社によって決定されるものとする。 |
| (b) | 2024 年 XSU 報奨。会社は、エグゼクティブに、委員会が選択した評価方法に基づいて、付与日の想定価値総額が 1 億 5,000 万ドルの会社普通株式を対象とするエクスポネンシャル・ストック・ユニット（以下、「XSU」）を付与するものとし、このXSUは実質的に均等な 7 つのトランシェ（それぞれを「トランシェ」）に分けて権利が確定するものとする、特定の業績ベースの権利確定条件を達成し、エグゼクティブが、トランシェ1またはトランシェ2については2028年12月31日まで、トランシェ3またはトランシェ4については2029年12月31日まで、トランシェ5、トランシェ6、またはトランシェ7については2030年12月31日まで、必要な役職において当社での雇用を継続することを条件とする。XSUは、実質的に別紙Aとして添付された書式の授与契約書に記載された条件を有するものとするが、当社の2024年定時株主総会においてかかる授与が承認されることを条件とする。かかる授与が承認されない場合、XSUは無償で取り消されるものとする。エグゼクティブは、2031年1月1日以前は他の株式報酬を受け取る権利がないことを認め、同意するものとします。執行役は、委員会が執行役に提供することを望んでいた金額よりも少ない金額の本契約に基づく会社株式報酬報奨を執行役が受諾することで、会社が会社の他の従業員に強化された報酬の機会を提供できることを認めます。 |
本契約の目的上、「必要な役職」とは、会社の最高経営責任者または執行役と委員会の間で相互に合意されたその他の役職における執行役の職務を意味し、いずれの場合も、執行役は執行役の業務時間、注意力、技能、および努力の実質的にすべてを会社およびその子会社の事業と業務に捧げているものとする。上記にかかわらず、委員会が別途決定しない限り、執行役員が、執行役員の投資および執行役員の家族の投資の管理に関連する有限責任会社またはその他の事業体を除く、会社と提携していない事業会社の最高経営責任者である場合、執行役員は必要な役職に就いていないとみなされるものとする。
2
| (c) | フリンジベネフィット。契約期間中、執行役は、退職金制度、401(k)貯蓄制度、障害者制度、生命保険制度、健康保険、視力保険、歯科保険など、会社の他の執行役従業員が利用できる福利厚生制度に参加する資格があるものとする。このような制度へのエグゼクティブの参加条件は、関連する福利厚生制度の文書に記載されるものとする。また、エグゼクティブは、会社のその時点の PTO 方針に従って有給休暇を取得する権利を有するものとします。 |
| (d) | 業務経費。会社は、随時有効な会社の方針に従い、またその範囲内で、執行役が会社の重役としての職務を遂行する上で発生する、慣例的で合理的かつ必要なすべての業務経費（特定の経費の立替えや、随時有効な会社の該当する方針に従う、業務目的の私的航空旅行を含む）を負担するものとする。ただし、執行役は、会社が随時定める方法で、かかる経費を速やかに会社に精算するものとする。本契約に従って払い戻される費用のうち、1986 年内国歳入法改正法（以下、「法」）第 409A 条の対象となるものは、以下のとおりとする：(i) 経費が発生した課税年度の翌年度の執行者の課税年度末日までに支払われること、(ii) 執行者の他の課税年度において払い戻しの対象となる他の経費に影響を与えたり、影響を受けたりしないこと、(iii) 清算や他の利益との交換の対象とならないこと。 |
| 4. | リテンション・インセンティブ。エグゼクティブは、(a) 会社は、特に、エグゼクティブが少なくとも2030年12月31日まで最高経営責任者の職務を継続することを前提に、一定の投資決定を行い、また行う見込みであること、(b) 2030年12月31日以前にエグゼクティブが辞任すること、を認めるものとします、(b) 執行役が 2030 年 12 月 31 日以前に辞任した場合、執行役のリーダーシップが失われ、執行役が第 3 項に基づいて受け取ることに同意した減額報酬ではなく、市場価格の報酬で新たな最高経営責任者を補償する費用が発生するため、当社に回復不能な損害をもたらすこと、および (c) 当社は、XSU の業績目標が速やかに達成されない場合でも、執行役が当社に留まるインセンティブを確保することを望んでいます。従って、2030年12月31日以前に、何らかの理由で執行役が当社との雇用を終了した場合（ただし、他の必要な役職に就くために最高経営責任者の職務を終了することは含まれない）、執行役は当社に対し、現金3,000万ドルを速やかに一括で支払うことに同意する。ここに定める救済措置は累積的なものであり、会社が利用可能なその他の救済措置（既得または獲得済みだが未払いのXSUの没収を含む）を制限するものではありません。本第 4 項に定める誓約は、本契約の他の誓約とは別個の誓約として解釈されるものとする。本第 4 項の規定が適用法で認められている制限を超えるとみなされた場合、当該規定は、その時点で当該法律で認められている最大限の制限に修正されるものとする。裁判所が前文で付与された権限を行使しない場合、執行役および会社は、かかる無効または執行不能な条項または制限を、本契約の条項または制限に置き換えることに同意するものとします。 |
3
| の条項を、当該無効または強制不能な条項の経済的、事業的、およびその他の目的を可能な限り達成する、有効かつ強制可能な条項または条項と置き換える。 |
| 5. | 解雇。ただし、エグゼクティブは、未払いの基本給の支払い、第 3 項(d)に従った未払いの業務経費の払い戻し、およびエグゼクティブがその時点で適用される会社の福利厚生制度の条項に基づいて、その時点またはそれ以降に受けることができるその他のまたは追加の手当を受ける権利を有するものとします。 |
| 6. | 機密情報。エグゼクティブは、会社の機密情報および専有情報の機密性を維持し、会社の機密情報および専有情報を、直接的または間接的にかかわらず、会社の独占的な利益のため以外に使用しないことに同意します。エグゼクティブは、会社での雇用終了時に、エグゼクティブが所有するすべての機密情報（以下に定義）を会社に返却することを表明します。エグゼクティブは、理由の如何を問わず、雇用終了後、単独で、または他の企業や団体のパートナー、役員、取締役、株主として、直接または間接的に機密情報を使用して、顧客、顧客、またはその他の人物に、製品またはサービスの購入を会社から誘導するよう勧誘したり、影響を与えようとしたりしないことに同意します。両当事者は、本契約が、エグゼクティブが政府機関とその管轄内の事項に関して連絡を取り合ったり、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加したりする能力を制限するものではないことに同意します。この守秘義務規定は、会社の経営陣、その弁護士、監査役、または取締役会のメンバー、エグゼクティブの近親者、弁護士、または同じくこの守秘義務規定に拘束されるリーガルプランナー、ファイナンシャルプランナー、または税務申告書作成者の間で必要な通信には適用されません。エグゼクティブが秘密情報とみなす合理的な根拠を持つ情報、または会社によって秘密情報であると扱われる情報はすべて、エグゼクティブが発信したか他者が発信したかにかかわらず、またエグゼクティブがそのような情報にアクセスする方法を問わず、秘密情報であると推定されるものとします。エグゼクティブは、会社の利益が確実に保護されるようにする目的で、会社が将来もしくは将来の雇用者、またはエグゼクティブが契約関係を結ぶ可能性のある個人もしくは団体に対し、本第 6 条の規定を通知する権利を有することに同意するものとします。本契約のいかなる規定も、エグゼクティブによる機密情報または企業秘密の開示を妨げるものではありません：(a) (i)連邦、州、または地方政府の役人、直接的または間接的に、あるいは弁護士に対して秘密裏に行われる場合、(ii)法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ行われる場合、(b)訴訟またはその他の手続きにおいて提出される訴状またはその他の文書に記載される場合（かかる提出が封印の下で行われる場合）。エグゼクティブが、法律違反の疑いを報告したことに対する会社による報復を主張する訴訟を提起する場合、エグゼクティブまたはエグゼクティブの弁護士は、(a) 秘密情報または企業秘密を含む文書を封印して提出し、(b) 秘密情報または企業秘密を開示しない場合、エグゼクティブは、法律違反の疑いまたは報復の疑いに関連する秘密情報または企業秘密をエグゼクティブの弁護士に開示し、秘密情報または企業秘密を訴訟手続きで使用することができます。 |
4
| 裁判所の命令に従う場合を除き、情報または企業秘密。当社は、2016年営業秘密擁護法に従い、本通知を提供します。 |
本契約（第 6 条から第 10 条を含む）は、エグゼクティブが法的に保護された内部告発者の権利（1934 年証券取引所法改正法第 21 条 F 項（以下「第 21 条 F 項」）に基づくものを含む）を行使すること、または法的に保護された内部告発者の権利に基づき政府機関に提供した情報に対して表彰を受けることを制限または制限することを意図しておらず、また制限または制限するような方法で解釈されるものではありません。本契約のいかなる規定にもかかわらず、本契約のいかなる規定も、執行役が (i) 米国証券取引委員会（以下「SEC」という。(iii) 会社に通知することなく、SEC の調査または訴訟手続きに協力、参加、または支援すること、(iv) 第 21F 条に規定される賞金を受け取ること。
本契約において、「秘密情報」とは、以下を意味し、含むものとする：(i) 材料、モデル、デバイス、製品、企業秘密のプロセス、技術、データ、公式、発明（特許の有無を問わない）、仕様、および計画または開発中の製品およびサービスの特性などの技術的性質の事項、(ii) 研究テーマ、方法、および結果、(iii) コスト、マージン、価格設定方針、市場、販売、サプライヤー、顧客、製品計画、マーケティング計画または戦略に関する情報などのビジネス的性質の事項、(iv) 記録された通信、または (v) 一般に公開されていないその他の類似の性質の情報。
| 7. | 発明。重役は、重役の会社での雇用期間中に重役が単独で、または他人と共同で、作成、執筆、または着想したすべての発明（以下に定義）は、会社の唯一かつ排他的な財産となることに同意するものとします。本第 7 条は、会社の設備、供給品、施設、または企業秘密情報が使用されておらず、当初は役員自身の時間によって開発された発明であって、(a) (i) 会社の事業に直接関係しないもの、(ii) 会社の実際の研究、開発、または製品に関係しないもの、または (b) 会社のために役員が行った業務に起因しないものには適用されないことを、役員はここに通知されるものとします。本契約において、「発明」とは、(a) 会社の事業、または会社の実際の、もしくは明らかに予想される研究もしくは開発に直接関係する、(b) 会社のために執行役が行った業務に起因する、(c) 会社の設備、供給品、施設、または企業秘密情報が利用される、または (d) 執行役が会社に雇用されていた期間に考案もしくは開発された、発見、改良、アイデア（書面化または実用化の有無を問わない）、および著作物を意味します。 |
| 8. | EXECUTIVE COVENANTS. |
| (a) | 競業避止義務。執行役は、会社に雇用されている間、および何らかの理由で執行役が会社との雇用を終了した後 24 ヶ月の間（以下、「制限期間」）、直接的または間接的に以下のことを行わないことに同意する。, |
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