ボールの四半期報告

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Table of Contents

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 10-Q


☒	1934年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）第13条または第15条(d)に基づく四半期報告書

2023年9月30日に終了した四半期について


☐	1934年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）第13条または第15条（d）に基づく移行報告書

Commission file number 001-07349

BALL CORPORATION

State of Indiana

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

35-0160610

(I.R.S. Employer Identification No.)

9200 West 108th Circle

Westminster, CO

(登録者の最高経営責任者の住所)

80021

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む303/469-3131

法第12条(b)に従って登録された証券：

Class		Trading Symbol		Name of Exchange		2023年10月30日現在残高
額面のない普通株式		BALL		NYSE		315,301,214 shares

(1)1934年証券取引法第13条または第15条(d)により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12ヶ月間(または登録者が当該報告書の提出を義務付けられていたより短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間当該提出義務の対象であったかどうかをチェックマークで示す。はい ☒ いいえ

登録者が、過去12ヶ月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に、レギュレーションS-Tのルール405（本章§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。はい☒ いいえ

登録者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告企業、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示す。取引所法の規則12b-2における「大型加速度フィラー」、「加速度フィラー」、「小規模報告企業」、「新興成長企業」の定義を参照のこと。


Large accelerated filer ☒	Accelerated filer ◻
Non-accelerated filer ◻	Smaller reporting company◻
	Emerging growth company ◻

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

登録者がシェル会社（取引所法の規則12b-2に定義されている）であるかどうかをチェックマークで示す。はい」 ☐ 「いいえ」 ⌧。

Table of Contents

Ball Corporation

四半期報告書（フォーム10-q）の作成

2023年9月期

INDEX

		PageNumber
PART I.	FINANCIAL INFORMATION	1
Item 1.	Financial Statements	1
	2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の未監査要約連結損益計算書	1
	2023年および2022年9月30日に終了した9ヵ月間における未監査の要約連結包括利益（損失）計算書	2
	2023年9月30日および2022年12月31日時点の未監査要約連結貸借対照表	3
	2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9ヶ月間の未監査要約連結キャッシュ・フロー計算書	4
	Note s 非監査法人の要約連結財務諸表への
	注1.表示の基本	5
	注2.会計慣行	6
	注3.事業の種類別セグメント情報	6
	注4.買収および処分	8
	注5.顧客との契約から生じる収益	10
	注6.事業統合およびその他の活動	11
	注7.キャッシュフロー計算書の補足的な開示	11
	注8.債権（純額	12
	注9.棚卸資産（純額	12
	注10.有形固定資産（純額	13
	Note 11. 営業権	13
	注12.無形固定資産（純額	13
	注13.その他の資産	14
	Note 14. Leases	14
	Note 15. Debt	15
	注16.所得に対する税金	15
	注17.従業員給付債務	16
	注18.資本および累積その他の包括利益（損失）。	17
	注19.一株当たり利益および配当金	19
	注20.金融商品およびリスク管理	20
	Note 21. Contingencies	24
	注22.免責および保証	26
Item 2.	経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析	27
Item 3.	市場リスクに関する定量的および定性的な開示	38
Item 4.	Controls and Procedures	38
PART II.	OTHER INFORMATION	39

Table of Contents

PART I. FINANCIAL INFORMATION

Item 1. FINANCIAL STATEMENTS

BALL CORPORATION

未監査の要約連結損益計算書

9月30日までの3ヶ月間,

9月30日に終了した9ヵ月間,

(単位：百万ドル、一株当たりの金額を除く)

2023

2022

会社開示情

会社開示

会社

会社開示情報を

会社

会社開示情報を

会社

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会社

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EX-2.1 2 ball-20230930xex2d1.htm EX-2.1

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1.1Definitions1

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2.2Purchase Price18

2.3Closing Purchase Price18

2.4Post-Closing Adjustment19

2.5Withholding22

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3.1Closing; Time and Place23

3.2Deliveries by Seller23

3.3Deliveries by Purchaser24

3.4Payment Mechanics24

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4.1Authority; Enforceability24

4.2Non-Contravention; Consents25

4.3Organization; Acquired Companies25

4.4Title; Shares26

4.5Financial Information; Liabilities27

4.6Absence of Certain Changes28

4.7Compliance with Legal Requirements29

4.8Material Contracts29

4.9Litigation32

4.10Insurance32

4.11Intellectual Property32

4.12Real Property34

4.13Labor Matters35

4.14Employee Benefits36

4.15Taxes38

4.16Sufficiency of Assets39

4.17Environmental Matters39

4.18Certain Business Practices40

4.19Government Contracts41

4.20Brokers42

4.21Related Party Transactions42

4.22Intercompany Arrangements43

4.23Disclaimer of Seller43

4.24No Other Representations44

会社開示情報をすべてご覧になるに

5.1Authority; Enforceability45

5.2Non-Contravention; Consents46

5.3Organization46

5.4Litigation46

5.5Sufficiency of Funds46

5.6Solvency47

5.7Brokers47

5.8Pending Transactions47

5.9NTIB Entity47

5.10ITAR47

5.11Inspection; No Other Representations47

5.12Disclaimer of Purchaser49

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会社開示情報をすべてご覧になるには株

6.2Pre-Closing Access to Information55

6.3Cooperation56

6.4Shared Contracts and Consents56

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6.6Seller Debt Facilities Releases60

6.7Confidentiality60

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6.9Financing65

6.10Financing Cooperation65

6.11Insurance68

6.12R&W Insurance Policy69

6.13Litigation Support70

6.14Registered Office Addresses71

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6.16DDTC 60-Day71

6.17Resignations72

6.18Pre-Closing Reorganization72

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7.1Transitional Trademark Rights73

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7.3D&O Indemnification76

7.4Non-Solicit78

7.5Further Assurances; Wrong Pockets78

7.6Notifications80

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8.1Section 338(h)(10) Elections80

会社開示情報をすべてご覧になるに

8.3Prohibited Actions83

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8.5Tax Matters Cooperation83

8.6Transfer Taxes84

8.7Indemnified Taxes84

8.8Deferred Revenue84

8.9Survival84

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

9.1Transferred Employees85

9.2Continuation Period85

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9.4Qualified Retirement Plans87

9.5FSAs88

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

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9.8Communications89

9.9Seller Long-Term Incentive Awards89

9.10Deferred Compensation Plans89

9.11Employee Liabilities90

9.12No Third-Party Beneficiaries90

会社開示情報をすべてご覧にな

10.1Conditions of Purchaser90

10.2Conditions of Seller91

10.3Mutual Conditions92

10.4Waiver of Conditions92

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11.1Termination93

11.2Notice of Termination94

11.3Effect of Termination94

11.4Purchaser Termination Fee94

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12.1Expenses96

12.2Survival96

12.3Interpretation96

12.4Entire Agreement97

12.5Amendment and Waivers97

12.6Successors and Assigns98

12.7Governing Law98

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12.9Waiver of Jury Trial99

12.10Specific Performance99

12.11Severability100

12.12Certain Releases100

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

12.14Notices103

12.15No Third-Party Beneficiaries104

12.16Provision Regarding Legal Representation104

12.17No Other Duties105

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12.19Public Announcements105

12.20Counterparts106

12.21Purchaser Guarantor106

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会社開示情報をすべ

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Accounting Principles‌1.1

Acquired Companies‌1.1

Acquired Company Benefit Plan‌1.1

Affiliate‌1.1

Agreement‌1.1

Anti-Corruption Laws‌1.1

Antitrust Laws‌1.1

Assumed Deferred Compensation‌9.10

Assumed Disability Health Benefits‌9.3

Assumed Incentive Amount‌9.6

Axinn‌1.1

Base Price‌2.2

Benefit Plan‌1.1

BTEI‌1.1

Business‌1.1

Business Day‌1.1

Business Pension Plan‌1.1

Business Portion‌6.4(a)

Business Systems‌1.1

Business Trademarks‌7.1(c)

Cash‌1.1

CFIUS‌1.1

CFIUS Authorities‌1.1

CFIUS Clearance‌1.1

Clean Team Agreement‌1.1

Closing‌3.1

Closing Conditions‌1.1

Closing Date‌3.1

Closing Purchase Price‌2.3(a)

Code‌1.1

Collective Bargaining Agreement‌1.1

Combination Mark‌1.1

Commercial Tax Agreement‌1.1

Company‌Recitals

Company Employee‌1.1

Company Registered IP‌4.11(a)

Company Subsidiary‌1.1

Consent‌1.1

Consolidated Return‌1.1

Consultation Period‌2.4(c)

Contagion Event‌1.1

Continuation Period‌9.2(a)

Contract‌1.1

Controlled Affiliate‌1.1

Copyrights‌1.1

COVID-19‌1.1

Credit Facilities‌1.1

Customs & Trade Laws‌1.1

Cybersecurity Incident‌1.1

Cybersecurity Measures‌1.1

D&O Indemnification Agreements‌7.3(a)

D&O Indemnitees‌7.3(a)

D&O Insurance‌7.3(b)

Data Protection Laws‌1.1

Data Room‌1.1

DCSA‌1.1

DCSA Approval‌1.1

DDTC‌6.8(a)

Debt Commitment Letter‌1.1

Debt Financing‌1.1

Debt Financing Sources‌1.1

DFS Provisions‌12.5

Direct Employee‌1.1

Disputed Items‌2.4(c)

DOJ‌6.8(a)

Election Allocation‌8.1(c)

Encumbrance‌1.1

Environmental Law‌1.1

ERISA‌1.1

ERISA Affiliate‌1.1

Estimated Closing Statement‌2.3(a)

Exchange Act‌4.2(a)

Excluded Benefits‌9.2(a)

Excluded Emails and Messages‌6.15

Excluded Shared Contracts‌1.1

Final Closing Statement‌2.4(d)

Final Overage‌2.4(e)

Final Purchase Price‌2.4(d)

Final Underage‌2.4(f)

Financial Statements‌4.5(a)

FOCI Mitigation Plan‌1.1

Former Company Employees‌1.1

Former Direct Employee‌1.1

Former Internal Transfer Employee‌1.1

Fraud‌1.1

FTC‌6.8(a)

GAAP‌1.1

Government Contract‌1.1

Governmental Approvals‌6.8(a)

Governmental Authority‌1.1

Hazardous Materials‌1.1

HSR Act‌1.1

Inactive Employee‌1.1

Incentive-Based Programs‌9.6

Income Tax‌1.1

Income Tax Amount‌1.1

Income Tax Return‌1.1

Indebtedness‌1.1

Indemnified Taxes‌1.1

Insurance Policies‌6.11(a)

Intellectual Property‌1.1

Intercompany Agreements‌6.5(a)

Intercompany Guarantees‌6.5(b)

Internal Transfer Employee‌1.1

IP Assignment Agreement‌3.2(e)

IRS‌1.1

ITAR‌1.1

Key Customer‌1.1

Key Vendor‌1.1

Latest Balance Sheet‌4.5(a)

Leased Real Property‌4.12(b)

Legal Requirement‌1.1

Liabilities‌1.1

Listed Insurance Policies‌4.10

Losses‌1.1

Malicious Code‌1.1

Material Adverse Effect‌1.1

Material Contract Waiver‌6.1(a)(xxi)

Material Contracts‌4.8(a)

Material Government Contract‌4.19(a)

Maximum Amount‌7.3(b)

Minimum Closing Cash‌6.1(c)

Mirror Plan‌9.10

Net Working Capital‌1.1

Net Working Capital Overage‌1.1

Net Working Capital Underage‌1.1

NISPOM Rule‌6.8(a)

Non-Business Confidential Material‌6.7(a)

Non-Business Portion‌6.4(a)

Non-Disclosure Agreement‌1.1

Obligations‌12.21(a)

Occurrence-Based Policies‌6.11(b)

OFAC‌1.1

Open Source Software‌1.1

Order‌1.1

Outside Counsel Only‌6.8(b)

Outside Date‌11.1(d)

Owned IP‌1.1

Owned Real Property‌4.12(a)

Pandemic Measures‌1.1

Patents‌1.1

Pending Bid Contract‌6.1(a)(xxi)

Pension Plan‌4.14(e)

Permit‌1.1

Permitted Compensation Action‌6.1(a)(xv)

Permitted Encumbrances‌1.1

Person‌1.1

Personal Information‌1.1

Post-Closing Statement‌2.4(a)

Pre-Closing Tax Period‌1.1

Preliminary Cash‌2.4(a)

Preliminary Closing Purchase Price‌2.4(a)

Preliminary Indebtedness‌2.4(a)

Preliminary Net Working Capital‌2.4(a)

Preliminary Transaction Expenses‌2.4(a)

President‌1.1

Privileged Communications‌12.16

Proceeding‌1.1

Purchase Price‌2.2

Purchaser‌Preamble

Purchaser 401(k) Plan‌9.4(a)

Purchaser Consolidated Return‌1.1

Purchaser Designee‌1.1

Purchaser Fundamental Representations‌1.1

Purchaser Guarantor‌Preamble

Purchaser Material Adverse Effect‌1.1

Purchaser Releasee‌12.12(a)

Purchaser Releasing Party‌12.12(a)

Purchaser Termination Fee‌11.4(a)

Purchaser-Filed Tax Return‌8.2(a)(ii)

R&W Insurance Policy‌6.12

Real Estate Reorganization Plan‌6.18(c)

Real Property‌1.1

Real Property Lease‌4.12(b)

Released Matters‌12.12(a)

Representatives‌1.1

Restricted Cash‌1.1

Retained Business‌1.1

Retained Liabilities‌1.1

Review Period‌2.4(b)

Sanctioned Person‌1.1

Sanctioned Territory‌1.1

Sanctions Laws‌1.1

SEC‌1.1

Section 338(h)(10) Elections‌8.1(a)

Seller‌Preamble

Seller 401(k) Plan‌9.4(a)

Seller Benefit Plan‌1.1

Seller Debt Facilities‌1.1

Seller Debt Facilities Releases‌6.6

Seller Deferred Compensation Plan‌9.10

Seller Disclosure Schedule‌1.1

Seller Fundamental Representations‌1.1

Seller Indemnitees‌6.10(b)

Seller Mark‌7.1(a)

Seller Releasee‌12.12(a)

Seller Releasing Party‌12.12(a)

Seller Transitional Trademarks‌1.1

Seller’s Knowledge‌1.1

Settlement Accountant‌2.4(c)

Shared Contracts‌1.1

Shares‌Recitals

Skadden‌3.1

Software‌1.1

Specified Litigation‌6.13(b)

Specified Losses‌6.13(b)

Specified Sales Taxes‌1.1

Standalone Go Beyond Mark‌1.1

Statement of Objections‌2.4(b)

Straddle Period‌1.1

Subsidiary‌1.1

Target Net Working Capital‌1.1

Tax‌1.1

Tax Authority‌1.1

Tax Proceeding‌1.1

Tax Return‌1.1

TI LLC‌1.1

Topaz‌1.1

Topaz Reorganization‌6.18(a)

Trade Secrets‌1.1

Trademarks‌1.1

Transaction Agreements‌1.1

Transaction Expenses‌1.1

Transactions‌1.1

Transfer Taxes‌1.1

Transferred Employee‌9.1

Transition Services Agreement‌3.2(b)

Transitional Trademark End Date‌7.1(b)

Treasury Regulations‌1.1

WARN Act‌1.1

Willful Breach‌1.1

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ARTICLE VIII

TAX MATTERS

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ARTICLE IX

EMPLOYEES

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ARTICLE XI

TERMINATION

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ARTICLE XII

MISCELLANEOUS PROVISIONS

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Dear Mr. Kaufman

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Sincerely,

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Name: Charles E. Baker

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PARTICIPANT

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Participant (Printed Name)

Exhibit A

Incentive: $1,500,000

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