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Hanover Bancorp, Inc. /NY0001828588false--09-3000018285882023-10-262023-10-26

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT TO

証券取引法第13条または第15条(d)

EXCHANGE ACT OF 1934

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年10月26日

HANOVER BANCORP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ニューヨーク

001-41384

81-3324480

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

80 ニューヨーク州ミネオラ市ジェリコ・ターンパイク東側

11501

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(516) 548-8500

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式

HNVR

NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☒ 新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02 - 営業成績および財務状況

2023年10月26日、当社は2023年9月期の業績を発表した。

当社が2023年10月26日に発行したプレスリリースを別紙99.1として添付する。本情報は、Form 8-Kの一般教示B.2.に従って「提出」されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

項目5.03「定款または細則の変更、会計年度の変更

2023年10月25日、当社の取締役会は、当社の決算期を9月30日から12月31日に変更することを承認した。この変更に伴い、当社は2023年12月31日に終了する3ヶ月間(半券期間)の移行報告書をForm 10-Qにて提出する予定です。この変更により、当社の最初の完全な暦年会計年度は2024年12月31日に終了する年度となります。

項目 9.01 - 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

ExhibitNumber

     

Description

Exhibit 99.1

2023年10月26日発表のプレスリリース

Exhibit 104

カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

HANOVER BANCORP, INC.

Date: October 26, 2023

By:

/s/ Lance P. Burke

Lance P. Burke

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

(Principal Financial Officer)

EX-99.1 2 hnvr-20231026xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

FOR IMMEDIATE RELEASE

Investor and Press Contact:

Lance P. Burke

Chief Financial Officer

(516) 548-8500

ハノーバー・バンコープ第3四半期および2023会計年度の業績報告と0.10ドルの四半期現金配当を発表

第3四半期および通期の業績ハイライト

純利益:2023年9月30日に終了した四半期の純利益は350万ドル、希薄化後1株当たり0.48ドル(シリーズA優先株を含む)。2023年6月30日に終了した四半期の純利益は合計310万ドル、希薄化後1株当たり0.42ドル(シリーズA優先株を含む)。2023年9月30日に終了した会計年度の純利益は1,520万ドル(希薄化後1株当たり2.05ドル)を計上した(比較可能な2022年度は2,360万ドル(希薄化後1株当たり3.68ドル))。
強固な流動性ポジション2023年9月30日現在、現金、抵当権のない有価証券、有担保および無担保の資金調達能力を含む未使用の流動性供給源は総額5億3470万ドルで、無保険預金残高の約204%に相当する。
預金活動:預金総額は2023年6月30日から1億4,140万ドル(8.9%)増加した。2023年9月30日現在の預金残高に占める保険付・担保付預金残高の割合は約85%であった。
貸出金の伸び貸出金は18億7,000万ドルと、2023年6月30日時点から5,110万ドル(年率11.2%)の純増となったが、これは主にニッチ住宅ローン、従来型C&Iローン、SBAローンの伸びに牽引されたものである。
銀行業務への取り組み:2023年9月30日現在、当グループの既存のバンキング・イニシアチブは、いずれも貸出と預金の両面の成長に重点を置いており、引き続き牽引力を増している。:
o SBAおよびUSDAバンキングSBAの売却益は2023年6月から約40%増加し、当行はSBAの2013年9月30日会計年度の融資額上位銀行リストに掲載され、1,615行中43位、エージェンシー認可額は1億3,900万ドルとなった。
o C&I バンキング当行の商業銀行業務の中核であるハウプゲージ・ビジネス・バンキング・センターの預金残高は 3,610 万ドルに達し、C&I バンキング・チームが組成したローンは、2023 年 9 月 30 日に終了した会計年度までに 8,870 万ドルに達した。
o 住宅金融事業当行は2023年9月30日に終了した会計年度に1億9,600万ドルのローン成約を達成した。現在、当行のパイプラインは約6,700万ドルで、平均50~100bpsのオリジネーション・フィーおよびその他フィー控除前の加重平均利回りは7.39%、平均LTVは61%である。
その他の包括損失累計額(税引き後)は130万ドルで、当社の投資ポートフォリオが比較的小規模であることを反映しており、2023年9月30日現在の総資本の約0.71%に相当する。
自己資本の充実度当行の2023年9月30日現在のTier 1レバレッジ比率は9.16%、総リスクベース自己資本比率は14.60%で、それぞれ資本が潤沢な金融機関の規制上の最低基準(資本保全バッファーを含む)を大幅に上回っている。有形自己資本比率は2023年9月30日時点で7.81%、2023年6月30日時点で7.77%、2022年9月30日時点で8.41%であった。
一株当たり有形簿価:1株当たり有形簿価(シリーズA優先株を含む)は、2023年6月30日時点の22.26ドル、2022年9月30日時点の21.00ドルから、2023年9月30日時点では22.73ドルに増加した。

自己株式取得プログラム2023年10月5日、当社は取締役会において自己株式取得プログラムを承認したと発表した。このプログラムに基づき、当社は発行済み普通株式の約5%に相当する366,050株を上限として、公開市場または私的取引により取得することができる。
四半期現金配当:当社の取締役会は、普通株式およびシリーズA優先株式に対する1株当たり0.10ドルの現金配当を、2023年11月8日現在の株主名簿上の株主に対し、2023年11月15日に支払うことを承認した。

ニューヨーク州ミネオラ-2023年10月26日-ハノーバー・コミュニティ・バンク(以下「銀行」)の持株会社であるハノーバー・バンコープ・インク(以下「ハノーバー」または「当社」、NASDAQ:HNVR)は本日、2023年9月30日に終了した四半期および会計年度の業績と、普通株式およびシリーズA優先株式に対する1株当たり0.10ドルの現金配当を、2023年11月8日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2023年11月15日に支払うことを報告しました。

2023年9月期 第1四半期決算概要

2023年9月30日に終了した四半期の純利益は350万ドル、希薄化後1株当たり0.48ドル(シリーズA優先株を含む)となり、前年同期の比較可能期間では580万ドル、希薄化後1株当たり0.79ドル、2023年6月30日に終了した四半期では310万ドル、希薄化後1株当たり0.42ドルとなった。2023年9月30日に終了した四半期の平均資産利益率および平均株主資本利益率は、それぞれ0.66%および7.58%であった(比較可能な2022年同期はそれぞれ1.39%および13.45%、2023年6月30日に終了した四半期はそれぞれ0.60%および6.82%)。

2023年第3四半期に計上された当期純利益が比較可能な2022年第3四半期から減少したのは、主に2つの要因によるものであった。第一は、純金利収入の減少である。もうひとつは、非金利費用が増加したことで、これは主に成長に関連した報酬・手当、設備、連邦預金保険 料の増加によるものですが、貸倒引当金繰入額の減少および非金利収益の増加により一部相殺されました。当四半期中、当社は進行中の訴訟について和解し、非金利収入に計上された和解金 975 千ドルを受領しました。また、SBAおよびUSDA融資プログラムに関連した他州での事業が増加し、税引前利益が減少したため、実効税率は前年同期の22.7%から24.9%に上昇しました。

2023年9月30日に終了した四半期の正味受取利息は1,180万ドルで、比較可能な2022年9月30日 期に比べ460万ドル(28.2%)減少した。これは、当社の正味受取利息率が比較可能な2022年9月30日 期には4.04%であったのに対し、2023年9月30日期には2.29%に縮小したためである。有利子負債利回りは、2022年第3四半期の1.01%から2023年第3四半期には3.95%に294ベーシス・ポイント上昇し、相殺されましたが、比較可能な2022年第3四半期の4.82%から2023年第3四半期には5.61%に79ベーシス・ポイント上昇しました。米連邦準備制度理事会(FRB)による継続的な金利上昇、および最近の業界事象の結果としての流動性増加の維持という当社の決定が、資金コストの上昇につながった。

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2023年9月期決算概要

2023年9月30日に終了した会計年度の純利益は1,520万ドル、希薄化後1株当たり2.05ドル(シリーズA優先株を含む)を計上した(前年度は2,360万ドル、希薄化後1株当たり3.68ドル)。2023年9月30日に終了した会計年度の調整後(非GAAP基準)純利益(合併関連費用、退職金および訴訟和解金を除く)は1,480万ドル(希薄化後1株当たり2.00ドル)を計上し、比較可能な2022会計年度の調整後(非GAAP基準)純利益は2,380万ドル(希薄化後1株当たり3.71ドル)であった。2022年5月の新規株式公開に関連して、2023年9月30日に終了した会計年度の平均発行済み株式数は、2022年の比較対象期間の6,302,328株から7,319,040株に増加した。

2023年9月30日に終了した事業年度に計上された当期純利益が比較可能な2022年9月30日に終了した事業年度 から減少した主な要因は、純利息収益の減少、SBAローンの売却件数の減少および年度初めの流通市場プレミアムの 低迷によるローン売却益の減少、パーチェス法による会計処理に伴う収益の減少、および非金利費用の増加によるものであ る。非金利費用の増加は主に、成長に関連した報酬および手当、占有および設備、データ処理、専門家報酬、連邦預金保険料およびその他費用の増加によるものである。年初にFDICは基準預金保険料率を2bps引き上げましたが、これは当行の預金保険料の前年同期比増加額の約31%を占めました。

2023年9月30日に終了した会計年度の純利息利益は5,450万ドルで、比較可能な2022年9月期から680万ドル(11.0%)減少した。これは主に、当社の純利息マージンが比較可能な2022年9月期の4.18%から2023年9月期は2.85%に圧縮されたことによるものである。純金利マージンの減少のうち20bpは、パーチェス法による増 加の前年同期比減少によるものである。利息獲得資産利回りは、比較可能な2022年通期の4.66%から2023年通期には5.49%へと83ベーシス・ポイント上昇したが、金利の急速かつ大幅な上昇により、有利子負債コストが比較可能な2022年通期の0.62%から2023年通期には3.18%へと256ベーシス・ポイント上昇したことにより相殺された。

マイケル・P・プオロ会長兼最高経営責任者(CEO)は、当社の四半期決算について次のようにコメントした:「2023 年度第 3 四半期の安定した業績を喜ばしく思うとともに、SBA および USDA、C&I バ ンキングへの投資からのリターンが増加していることに興奮しています。コスト管理への持続的な注力と相まって、これらの新たな取り組みは将来にわたって収益と資本の成長を高めるでしょう。金融セクター全体に影響を及ぼしている利ざやの圧縮を緩和する取り組みにおいて、手数料収入の増加とコスト管理の両方が重要な焦点となっています。ハノーバー銀行のブランドは主要市場で成長を続けており、独創的なソリューションと比類のないサービスに対する評判をさらに高めていくことを楽しみにしています。

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Balance Sheet Highlights

2023年9月30日現在の総資産は、2022年9月30日現在の18.4億ドルに対し、21.5億ドルであった。2023年9月30日現在の預金総額は、2022年9月30日現在の15.3億ドルに対して17.4億ドルに増加した。2023年9月30日に終了した四半期中、預金総額は2023年6月30日から1億4,140万ドル増加した。この預金増加により、高コストのホールセール借入れへの依存度を軽減することが可能になった一方、貸出金比率を2023年6月30日時点の114%から2023年9月30日時点の108%に引き下げることができました。当行は暦年末までに預貸率を100%未満にすることを目標としている。

2023年9月30日現在の地方債預金総額は3億1,320万ドル、加重平均利率は4.53%であったのに対し、2022年9月30日現在の地方債預金総額は4億1,690万ドル、加重平均利率は1.19%であった。当社の地方預金プログラムは、地元市場で培われた長年の関係に基づいて構築されている。この中核的な預金事業は、消費者預金や市場ベースの借入よりも低いコストで、当社の貸出商品の安定した資金源を提供し続ける。前年同期比で取引件数が増加していることからも明らかなように、当行は地方自治体顧客 の預金基盤を拡大し続けている。

2023年9月30日現在の借入総額は1億7,980万ドルで、これには連邦準備銀行給与保護プログラム流動性ファシリティの前渡金410万ドルが含まれ、加重平均利率は4.10%、期間はそれぞれ24ヶ月であった。2023年9月30日および2022年9月30日現在、当社はそれぞれ1億2,670万ドルおよび3,780万ドルのFHLBのターム・ アドバンス残高を有している。当社は2023年3月に、追加流動性を提供し、金利感応度プロファイルを向上させるために、1億700万ドルの期間延長FHLBターム・アドバンスを追加した。2023年9月30日および2022年9月30日現在のFHLBの翌日物借入残高は、それぞれ4,900万ドルおよび5,500万ドルであった。当社は金利リスクを管理するため、金利スワップ契約を含む多くの戦略を利用しており、現在、純利息収益に利益をもたらしている。2023年第2四半期中、当社は想定元本総額2,500万ドル、期間4年、固定金利3.89%の、固定金利を支払い、変動金利を受け取る初の金利スワップを実施した。2023年第3四半期には、想定元本総額5,000万ドル、期間3年、固定金利4.59%の固定・変動金利スワップを追加で2回実施した。

株主資本は2022年9月30日時点の1億7,260万ドルから2023年9月30日時点で1億8,590万ドルに増加し、その結果、1株当たり有形簿価(シリーズA優先株式を含む)は2022年9月30日時点の21.00ドルから2023年9月30日時点で22.73ドルに増加した。この増加は主に、2023年9月30日に終了した会計年度に獲得した純利益によるものである。2023年9月30日現在のその他の包括損失累計額は資本合計の0.71%とごくわずかであり、投資ポートフォリオの税引き後未実現評価損160万ドルで構成されているが、これは税引き後未実現デリバティブ評価益130万ドルで一部相殺された。

ローンポートフォリオの伸びと貸倒引当金の推移

連結四半期ベースでは、貸出金純増額は5,110万ドルとなり、年率換算で11.2%増加した。2023年9月30日に終了した12ヶ月間の貸出金ポートフォリオは18億7,000万ドルとなり、15.5%増加した。前年比の伸びは主に住宅ローン、商業用不動産ローン、C&Iローンに集中した。2023年9月30日現在、当行の住宅ローン・ポートフォリオ(ホーム・エクイティを含む)は6億5,730万ドル、平均ローン残高は48万4,000ドル、加重平均融資比率は57%であった。2023年9月30日現在の商業用不動産および多世帯住宅のローン総額は11億3,000万ドルで、平均ローン残高は150万ドル、加重平均融資比率は60%であった。2023年9月30日現在の商業用不動産集中比率は448%(2023年6月30日現在:457%)で、オフィススペースを担保とするローンはローン・ポートフォリオ全体の2.5%を占め、総額は4,710万ドルだった。2023年9月30日現在のローン・パイプラインは約2億9900万ドルで、約95%がニッチ住宅、従来型C&I、SBAおよびUSDAの融資機会となっている。当社は、2013年9月30日の会計年度において、SBAの貸付高上位銀行リストに掲載され、1,615行中43位となり、前年の73位から順位を上げた。

これまで当行は、住宅ローンや政府保証ローンを戦略的に組成し、他の金融機関にプレミアム付きで売却することで、追加的な収益を生み出してきた。しかし、2022年以降の金利上昇ペースのため、当行の流通市場での売却活動は依然として活発ではなく、当行は引き続き住宅ローンを自社ポートフォリオ向けに組成している。2023年9月30日に終了した四半期には、SBAローンを1,840万ドル売却し、売却目的保有ローンの売却益150万ドルを計上した。

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2022年9月30日に終了した四半期に、当社はSBAローンの売却益120万ドルを計上した。2023年9月30日に終了した会計年度において、当社は5,180万米ドルのSBAローンを売却し、410万米ドルの 売却目的で保有するローンの売却益を計上した。2022年9月30日に終了した会計年度には、主にSBAローンおよび正常債権である住宅ローンの売却益510万ド ルを計上した。

2023年暦年第3四半期に、当行は0.5百万ドルの貸倒引当金費用を計上した。2023年9月30日現在の貸倒引当金残高は1,470万ドルであった(2022年9月30日時点は1,280万ドル)。貸出金総額に対する貸倒引当金の比率は、2022年9月30日時点の0.79%に対して、2023年9月30日時点では0.78%であった。2023年9月30日現在の、取得した貸出金(「オリジネート貸出金」)を除く貸出金総額に対する貸倒引当金のパーセンテージは0.88%であった。当四半期の累計償却額120万米ドルは、主に複合住宅ローン1件に関連するもので、当行は当該ローンの償却額とほぼ同額の特定引当金を計上しています。2023年9月30日現在、不良債権は総額1,510万ドルで、このうち840万ドルはサヴォイ・バンクがオリジネートしたレガシー・ローンで、取得日に公正価値まで評価減されたか、SBAが100%保証しているものです。当四半期中に不良債権に追加されたローンはすべて、不動産担保が適切に設定されている。9月30日以降、住宅投資家向け不良債権110万ドルが全額返済された。2023年6月30日および2022年9月30日現在の不良債権は、それぞれ1,080万ドルおよび1,350万ドルであった。

Net Interest Margin

当行の 2023 年第 3 四半期の純利鞘は 2.29%であった(比較可能な 2022 年第 3 四半期は 4.04%)。前年同期からの減少は、主に総資金コストの上昇に関連したもので、貸出金の平均利回りの上昇により一部相殺され、また、最近の業界事象の結果として流動性を高めることを決定したことにより、若干相殺されました。マージンの圧縮は、金利の急速かつ大幅な上昇と預金競争環境の影響を反映している。今後の連邦準備制度理事会(FRB)の金利決定次第ではあるが、マージンは今後数ヵ月で安定化すると予想される。

Fiscal Year Change

2023年10月、当社の取締役会は、当社の決算期を9月30日から12月31日に変更することを承認した。これに伴い、当社は2023年10月1日から2023年12月31日までの移行四半期(半期)を計上する。当社の次の会計年度は、2024年1月1日から2024年12月31日までの暦年となる。

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ハノーバー・コミュニティ・バンクとハノーバー・バンコープ社について

ハノーヴァー・バンコープ(NASDAQ: HNVR)は、ハノーヴァー・コミュニティ・バンクの銀行持株会社です。ハノーヴァー・コミュニティ・バンクは、顧客のニーズに対応した個別性の高い効率的なサービスや商品を提供するコミュニティ商業銀行です。経営陣と取締役会は、ニューヨーク都市圏の金融ニーズと機会を知り、理解することで、当行の成功に尽力する、地元で成功を収めた選りすぐりのビジネスパーソンで構成されています。最先端の技術に支えられたハノーヴァーは、あらゆる金融サービスを提供しています。ハノーバーは、集合住宅および商業用住宅ローン、住宅ローン、ビジネスローン、クレジットラインなど、消費者、商業、自治体のバンキング商品およびサービス一式を採用しています。ハノーバーはまた、手数料無料の24時間ATMサービス、金利付きの無料当座預金、テレホンバンキング、モバイル・バンキングやインターネットバンキングの先進技術、貸金庫など、さまざまなサービスを顧客に提供している。ニューヨーク州ミネオラに本店を置き、フルサービスを提供する支店のほか、ガーデン・シティ・パーク、ハウパゲ、フォレスト・ヒルズ、フラッシング、サンセット・パーク、ロックフェラー・センター、チャイナタウン(ニューヨーク州)、フリーホールド(ニュージャージー州)にも支店を展開している。

ハノーバー・コミュニティ・バンクは連邦預金保険公社(Federal Deposit Insurance Corporation)のメンバーであり、平等住宅/機会均等貸出(Equal Housing/Equal Opportunity Lender)です。詳細については、電話(516)548-8500または当行のウェブサイトwww.hanoverbank.com。

Non-GAAP Disclosure

本説明には、当社の調整後営業利益、調整後平均資産・株主資本利益率、調整後営業効率率などの非GAAPベースの財務指標が含まれています。非GAAP財務指標とは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「米国会計原則」)に準拠して計算・表示される最も直接的に比較可能な指標において開示が義務付けられている金額を除外または含む、過去または将来の業績、財政状態、キャッシュ・フローの数値指標です。当社の経営陣は、非GAAP財務指標の表示により、経営陣と投資家の双方が、GAAPに準拠して測定された結果に加えて、当社の経営成績とその傾向をより深く理解することができ、期間間の比較可能性が高まると考えています。経営陣は当社の業績分析において非GAAP財務指標を使用していますが、この情報は単独で、または米国会計基準に準拠して作成された数値の代わりとして考慮されるものではなく、また米国会計基準に準拠して決定された財務結果よりも重要であるとみなされるものでもありません。当社の非GAAP財務指標は、他の金融機関が使用する同様の名称の指標と比較できない可能性があります。

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