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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従う。

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年10月17日

BAR HARBOR BANKSHARES

(登録者の正確な名称)

メイン

001-13349

01-0393663

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File No.)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

PO Box 400

04609-0400

82 Main Street

(Zip Code)

Bar Harbor, Maine

(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号(市外局番を含む(207) 288-3314

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に従った開始前のコミュニケーション 同法12条(b)に従って登録された証券

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株につき2ドル

BHB

NYSE American

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年10月17日、当社は2023年9月30日に終了した四半期の業績を報告するプレスリリースを発表しました。このプレスリリース(決算発表)の全文は、本Current Report on Form 8-K(本報告書)の別紙99.1として提供され、参照することにより本書に組み込まれる。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本報告書の項目2.02に基づき提供された情報および本報告書に添付された添付資料は「提供」されたものとみなされ、1934年証券取引法(改正後)第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象とはみなされず、かかる情報は参照により1933年証券取引法(改正後)、証券法、または証券取引法に基づく提出書類に組み込まれたものとはみなされません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年10月17日、当社は、取締役会が11月16日の営業終了時の株主名簿に記録された株主に対し、1株当たり0.28ドルの四半期現金配当を宣言し、2023年12月15日に支払うことを決算発表で発表した。

本報告書の項目2.02に含まれる開示(決算短信を含む)は、参照により本項目7.01に組み込まれる。

Form 8-Kの一般的説明書B.2に従い、本報告書の項目7.01に基づき提供された情報および添付された添付資料は「提供」されたものとみなされ、証券取引法第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象とはみなされず、かかる情報は参照により証券取引法または証券取引法に基づく提出書類に組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.

    

Description

99.1

2023年10月17日付プレスリリース

104

カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Bar Harbor Bankshares

October 17, 2023

By:

/s/ Curtis C. Simard

Curtis C. Simard

President and CEO

EX-99.1 2 bhb-20231017xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

バー・ハーバー・バンクシェアーズが2023年第3四半期決算を発表、配当を実施

マイン州バーハーバー-2023 年 10 月 17 日-バーハーバー・バンクシェアーズ(NYSE アメリカン:BHB)(以下「当 社」)は、2023 年第 3 四半期の純利益が前年同期の 1,140 万ドル(希薄化後 1 株当たり 0.76 ドル)に対し、1,110 万ドル(希薄化後 1 株当たり 0.73 ドル)となったと発表した。

  

2023年第3四半期のハイライト(特に断りのない限り、すべて2022年第3四半期との比較)

総資産利益率1.11%、株主資本利益率10.72
無利息預金が年率10%増加
収益性資産利回り4.90%(3.84
59%の効率性(58%との比較
0.17% 不良資産の総資産に対する比率

バー・ハーバー・バンクシェアーズのカーティス・C・シマード社長兼最高経営責任者(CEO)は、 「当行は当四半期も堅調な業績を達成し、一貫した持続可能な長期的業績を生み出すという当行のコミット メントを明確に示すことができました。正味受取利息は 2,920 万ドルとなり、前四半期の 2,880 万ドルから増加しました。純金利マージンは、前期から4ベーシス・ポイントの縮小にとどまり、同業他社を大きく上回りました。当行は引き続き、バランスシートの両側面を積極的に管理し、適切なリスク調整後収益率を見極め、優良な貸出関係を選択的に拡大し、預金コストを個別に管理しています。当行のリテール戦略は成功を収めており、当行の営業拠点内での市場シェアは引き続き拡大 している。当行の第 3 四半期累計の預金ベータは 27%で、当行が直接競合する地域や、当行の資産規模におけ る全国平均を大きく下回っています。

シマード氏はさらに、「商業用ローン・ポートフォリオを継続的にモニターし、四半期ごとにストレス・テストを行っていますが、信用動向は予想通り好調を維持しています。不良資産は総資産の17ベーシス・ポイントにとどまっており、平均ローンに対する正味貸倒引当金はゼロを維持しています。当四半期に貸倒引当金のカバレッジ・レシオを3ベーシス・ポイント拡大しましたが、これは主に、2023年第4四半期に決済が予定されている、未収の商業用ローン1件に対する特定引当金の積み増しによるものです。手数料収入は引き続き総収入の大部分を占め、ウェルス・マネジメント事業における多様な収入源と大 規模な運用資産の両方を考慮すると、引き続き堅調に推移しています。運用資産総額は、当四半期の株式・債券市場の3%超の下落にもかかわらず、横ばいの23億ドルとなりました。非金利費用は引き続き厳格に管理しており、経済インフレ圧力にもかかわらず、当四半期の効率性比率の維持に貢献しました。

シマード氏は最後に次のように述べた。「銀行セクターが不安定な四半期を過ごす中でも、私たちは企業として事業戦略を実行する能力を持っています。これまで2023年を通して見てきたように、一貫した総株主利益へのコミットメントは揺るぎないものです。当社のバランスシートとチームの強さを考えれば、どのような金利環境でも乗り切る態勢は整っています」。

DIVIDEND DECLARED

当社の取締役会は、2023年11月16日の営業終了時の株主名簿に記録された株主に対し、1株当たり0.28ドルの現金配当を2023年12月15日に支払うことを決議した。この配当金は、2023年第3四半期の最終取引日である2023年9月29日の当社普通株式の終値23.63ドルに基づく年換算利回り4.74%に相当する。

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財政状態(2023 年 9 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日の比較)

2023年第3四半期末および第2四半期末の総資産は40億ドルとなったが、これは主に貸出金の伸びが比較的横ばいであったことと、当四半期中に金利が上昇を続けたため、証券残高が減少したことによるものである。

 ​

2023年第3四半期末および第2四半期末の貸出金総額は30億ドルであった。商業・産業(「C&I」)ローンは、2,230万ドルの新規実行と1,940万ドルの解約により、290万ドル増加しました。2023年第3四半期の商業用不動産ローンは290万ドル減少しましたが、これには1,950万ドルの新規実行、1,220万ドルの引 き落とし、合計3,460万ドルのペイオフが含まれています。住宅ローンは、住宅ローン実勢金利に対する需要の低下により、2023年第2四半期から1,100万ドル減少 しました。消費者ローンは、ホーム・エクイティ・ライン・オブ・クレジットの再償還に伴う残高の流出により、2023 年第 2 四半期から 190 万ドル減少しました。

売却可能有価証券は、償却および期限前償還による収入がローン資金に充当されたため、2023 年第 2 四半期の 5 億 3,820 万ドルから、2023 年第 3 四半期末には 5 億 950 万ドルに減少した。有価証券の帳簿利回りは、主に変動金利の再値決め、期限前償還による割引の加速、および低クーポンの固定利付債 券の消却により、過去1年間に着実に上昇しました。有価証券の未実現評価損は、市場金利の継続的な上昇を反映し、2023年第3四半期末の8,650万ドルに対し、 2023年第2四半期末は7,190万ドルとなった。​

貸倒引当金(ACL)は、第 2 四半期末の 2,740 万ドルに対し、第 3 四半期末は 2,800 万ドルとなった。貸出金全体に対する貸倒引当金の比率は、0.91%から0.94%に上昇しました。これは主に、1 件の未収のC&Iローンに対する特定引当金の増加によるものです。2023年第3四半期の不良債権総額は670万ドルから680万ドルに増加しましたが、引き続きコマーシャル・カテゴリーでは、これらの貸出金の処理に伴い改善が見られました。

預金総額は2023年第3四半期末、第2四半期末ともに31億ドルとなり、預貸率はそれぞれ97%から95%に改善した。2023 年第 3 四半期に新規顧客から 1,740 口座(平均残高 12,000 ドル)の非満期預金口座を開設した。要求払い預金およびその他の無利息預金、NOW 口座および短期金融市場口座は、2023 年第 3 四半期の季節性に伴う個人以外の機関投資家の資金流入が主因となり、4,380 万ドル増加しました。普通預金は、個人口座がより高利回りの譲渡性預金口座(「CD」)にシフトしたため、2023 年第 3 四半期を通して均等に 1,650 万ドル減少しました。ブローカー CD は 778 千ドルの微減となり、2023 年第 3 四半期末の総額は 2 億 190 万ドルとなった。さらに、営業活動から生じた余剰現金は、連邦住宅貸付銀行の借入金9,190万ドルの返済に充当された。

当社の1株当たり帳簿価額は、2022年12月31日時点の26.09ドルに対し、2023年9月30日時点では26.67ドルであった。未実現有価証券評価損(税引き後)により、各期末時点の1株当たり簿価は4.39ドルおよび3.66ドル減少した。1株当たり有形簿価(非GAAP基準)は、2022年第4四半期末の17.78ドルに対し、2023年第3四半期末は18.45ドルだった。

営業成績(2023年9月30日 対2022年9月30日 四半期比較)

2023年度第3四半期の当期純利益は1,110万ドル(希薄化後1株当たり0.73ドル)であったのに対し、2022年度第3四半期の当期純利益は1,140万ドル(希薄化後1株当たり0.76ドル)であった。純金利収入と非金利収入・支出は両期間とも比較的一致していた。貸倒引当金繰入額の減少による恩恵は、一時的な費用計上による法人税等引当金繰入額の増加により相殺された。

純利鞘は3.18%(前年同期は3.47%)であった。これは主に、収益資産の利回り拡大が資金コストの上昇により相殺されたことによるものである。貸出金利回りは、前年同期の 4.04%から 2023 年第 3 四半期には 5.11%に拡大した。有利子負債コストは、その後の利上げにより上昇傾向が続いているため、2022年第3四半期の0.48%から2.19%に上昇した。また、預金構成が無担保預金から譲渡性預金へシフトし、2023年第3四半期は前年同期の2022年第3四半期と比べ、全 額借入への依存度が高まった。

2023年第3四半期の貸倒引当金繰入額は、前年同期の130万ドルに対し、67万3,000ドルであった。当四半期の費用は主に1件のローンに対する特定引当金の積み増しを反映していますが、前年同期の費用は主にローンの大幅な伸びによるものです。全体的な信用実績は引き続き堅調であり、正味貸倒損失はほぼゼロであったと考えています。

2023 年第 3 四半期および 2022 年第 3 四半期の非金利収入は 880 万ドルであった。顧客サービス手数料は、取引口座数の増加により、2022 年同期の 380 万ドルから、2023 年第 3 四半期には 390 万ドルに増加した。資産管理収益は、2022年以降の現金流入の増加が2023年の証券評価の低下により相殺されたため、両期間とも350万ドルとなった。

2023年および2022年第3四半期の非金利費用は2,300万ドルであった。給与・諸手当費用は前年同期比6%増となったが、これは主に年次昇給によるものであり、また貸出残高の減少に伴う費用の繰り延べが減少したことによるものである。2022 年第 3 四半期のその他費用には、期限切れ調整項目の償却に関連する一時費用 63.5 万ドルが含まれる。

bhb - バーハーバー・バンクスヘアーズ

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2023年度第3四半期の実効税率は22.4%(前年同期は20.6%)であった。ニューハンプシャー州との監査和解による一時費用および2022年度の引当金戻し入れ調整額は合計268千ドルであった。一時的費用を除くと、2023年度第3四半期の実効税率は前年同期と同水準であった。

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BACKGROUND

Bar Harbor Bankshares (NYSE American: BHB) は、その完全子会社である Bar Harbor Bank & Trust の親会社である。1887年に設立されたバー・ハーバー・バンク&トラストは、135年以上にわたり顧客の金融ニーズに応えてきた真のコミュニティ・バンクである。バー・ハーバー・バンク&トラストは、ニューイングランド北部のメイン州、ニューハンプシャー州、バーモント州の3州全てに支店を構え、フルサービスのコミュニティ・バンキングを提供している。詳細はwww.barharbor.bank。

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

All statements, other than statements of historical fact, included in this release that address activities, events or developments that the Company expects, believes or anticipates will or may occur in the future are “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. The words “believe,” “anticipate,” “expect,” “may,” “will,” “assume,” “should,” “predict,” “could,” “would,” “intend,” “targets,” “estimates,” “projects,” “plans,” and “potential,” and other similar words and expressions of the future, are intended to identify such forward-looking statements, but other statements not based on historical information may also be considered forward-looking, including statements relating to Company’s retail strategy, our credit trends, the timing of a settlement of a specified non-accrual commercial credit, our overall credit performance, and the Company’s plans, objectives, and intentions. All forward-looking statements are subject to risks, uncertainties, and other factors that may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to differ materially from any results, performance, or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the actual results to differ materially from the statements, including, but not limited to: (1) deterioration in the financial performance and/or condition of borrowers of Bar Harbor Bank & Trust (the “Bank”), including as a result of the negative impact of inflationary pressures on our customers and their businesses resulting in significant increases in credit losses and provisions for those losses; (2) the possibility that our asset quality could decline or that we experience greater loan losses than anticipated; (3) increased levels of other real estate owned, primarily as a result of foreclosures; (4) the impact of liquidity needs on our results of operations and financial condition; (5) competition from financial institutions and other financial service providers; (6) the effect of interest rate increases on the cost of deposits; (7) unanticipated weakness in loan demand or loan pricing; (8) adverse conditions in the national or local economies including in our markets throughout Northern New England; (9) changes in consumer spending, borrowing and saving habits; (10) the effects of new outbreaks of COVID-19, including actions taken by governmental officials to curb the spread of the virus, and the resulting impact on general economic and financial market conditions and on the Company’s and our customers' business, results of operations, asset quality and financial condition; (11) the effects of civil unrest, international hostilities or other geopolitical events, including the war in Ukraine and recent hostilities in the Middle East; (12) inflation, interest rate, market, and monetary fluctuations; (13) lack of strategic growth opportunities or our failure to execute on available opportunities; (14) the ability to grow and retain low-cost core deposits and retain large, uninsured deposits; (15) our ability to effectively manage problem credits; (16) our ability to successfully implement efficiency initiatives on time and with the results projected; (17) our ability to successfully develop and market new products and technology; (18) the impact of negative developments in the financial industry and United States and global capital and credit markets; (19) our ability to retain executive officers and key employees and their customer and community relationships; (20) our ability to adapt to technological changes; (21) risks associated with litigation, including reputational and financial risks and the applicability of insurance coverage; (22) our ability to implement new technology effectively; (23) the vulnerability of the Bank’s computer and information technology systems and networks, and the systems and networks of third parties with whom the Company or the Bank contract, to unauthorized access, computer viruses, phishing schemes, spam attacks, human error, natural disasters, power loss, and other security breaches and interruptions; (24) changes in the reliability of our vendors, internal control systems or information systems; (25) ongoing competition in the labor markets and increased employee turnover; (26) the potential impact of climate change; (27) the impact of pandemics, epidemics or any other health-related crisis; (28) our ability to comply with various governmental and regulatory requirements applicable to financial institutions; (29) changes in state and federal laws, rules, regulations, or policies applicable to banks or bank or financial holding companies, including regulatory or legislative developments; (30) the effects of and changes in trade and monetary and fiscal policies and laws, including the interest rate policies of the Board of Governors of the Federal Reserve System; (31) adverse impacts (including costs, fines, reputational harm, or other negative effects) from current or future litigation, regulatory examinations, or other legal and/or regulatory actions; and (32) general competitive, economic, political, and market conditions, including economic conditions in the local markets where we operate. Additional factors which could affect the forward-looking statements can be found in the Company’s annual report on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, and current reports on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) and available on the SEC’s website at http://www.sec.gov. The Company believes the forward-looking statements contained herein are reasonable; however, many of such risks, uncertainties, and other factors are beyond the Company’s ability to control or predict and undue reliance should not be placed on any forward-looking statements, which are based on current expectations and speak only as of the date that they are made. Therefore, the Company can give no assurance that its future results will be as estimated. The Company does not intend to, and disclaims any obligation to, update or revise any forward-looking statement.

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NON-GAAP FINANCIAL MEASURES

本書には、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に従って表示された結果に加え、特定の非GAAP財務指標が含まれています。これらの非GAAP指標は、読者に経営成績、業績動向、財務状況に関する補足的な視点を提供することを意図しています。非GAAPベースの財務指標はGAAPベースの財務指標に代わるものではなく、当社のGAAPベースの財務情報と合わせて読み、使用する必要があります。本資料に掲載されている非GAAPベースの財務指標は、GAAPに準拠して決定された測定値ではなく、様々な計算の影響を受けやすいため、掲載されているこれらの非GAAPベースの財務指標は、他社が提示する同様のタイトルを持つ他の指標と比較できない可能性があります。非GAAPベースの財務指標とGAAPベースの財務指標との調整は以下に記載されています。すべての場合において、非GAAP指標は株主の利益に直接結びつく金額を示すものではないことを理解されたい。経営陣が非GAAPベースの中核的利益を計算する際に除外する項目は、特定の四半期または年度の当社業績にとって実質的に重要な場合があります。当社の非GAAP基準コア利益情報は、他社が提示する非GAAP基準情報と必ずしも比較できるものではありません。本レポートで補足財務データとして当社が使用している各非GAAP指標は、当社のGAAP財務情報と合わせて考慮されるべきものです。

当社は、中核収益および中核費用の構成要素を含む営業動向の評価において、中核収益という非GAAP指標を利用している。これらの指標は、有価証券売却損益、所有する土地、設備、その他の不動産、買収費用、構造改革費用、訴訟和解金、システム変換費用など、当社が通常の事業とは無関係とみなす金額を除外したものである。非GAAPベースの調整額は、法人税等調整額を控除して表示している。

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