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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT PURSUANT

の第 13 項または第 15 項(d)に該当する。

1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年9月6日

CALAVO GROWERS, INC.

(憲章に明記された正確な登録者名)

カリフォルニア

   

000-33385

   

33-0945304

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

1141-A カミングス・ロード、サンタ・ポーラ、カリフォルニア州93060

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

登録者の電話番号(市外局番を含む(805) 525-1245

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

   

Trading Symbol(s)

   

登録されている各取引所の名称

普通株式

CVGW

Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年9月6日、Calavo Growers, Inc.は、2023年7月31日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の財務結果を含むプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照によりここに組み込まれます。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02に含まれる情報(別紙99.1を含む)は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたとはみなされず、また同条の法的責任を問われることもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいてCalavoが提出した登録届出書またはその他の文書には、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits

99.1

登録者の2023年9月6日付プレスリリース。

104

表紙 インタラクティブデータファイル(インライン xbrl 形式)。

2

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Calavo Growers, Inc.

September 6, 2023

By:

/s/ Lecil Cole

レシル・コール最高経営責任者(プリンシパル・エグゼクティブ・オフィサー)

3

EX-99.1 2 cvgw-20230906xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

カラヴォ・グロワーズ社2023年第3四半期決算を発表

カリフォルニア州サンタパウラ、2023年9月6日-アボカド業界の世界的リーダーであり、便利ですぐに食べられる生鮮食品を提供するCalavo Growers, Inc.(Nasdaq-GS:CVGW)は本日、2023年7月31日を期末とする第3四半期の決算を発表した。

Third Quarter Financial Overview

売上高は2億5,990万ドル、前年同期比24%減
o グロウン部門の売上高は30%減の1億4,450万ドル
o 調理製品部門の売上高は14%減の1億1580万ドル
売上総利益は前年同期の1,850万ドルに対し2,500万ドル
o 成長事業の売上総利益は960万ドル増の2140万ドル
o 調理部門の売上総利益は前年同期比310万ドル減の370万ドル
純利益は、前年同期の130万ドル(希薄化後1株当たり0.07ドル)に対し、660万ドル(希薄化後1株当たり0.37ドル)。
前年同期の調整後純利益290万ドル(希薄化後1株当たり0.16ドル)に対し、調整後純利益は720万ドル(希薄化後1株当たり0.41ドル)。
調整後EBITDAは1,380万ドル(前年同期は810万ドル

調整後当期純損失)、調整後希薄化後1株当たり当期純利益、調整後EBITDAは非GAAP財務指標である。下記の「非GAAP財務指標」をご参照ください。

Third Quarter Highlights

アボカドのマージンは前四半期比、前年同期比ともに大幅に改善
流動性と財務の柔軟性を向上させるため、1億ドルを上限とする新規融資枠を設定した。
当四半期に約0.7百万ドルの立ち上げ費用を伴い、新規顧客数量を準備部門に取り込んだ。
取締役会は、2023年9月27日現在の登録投資家に対し、2023年10月11日に支払う1株当たり0.10ドルの四半期現金配当を宣言した。

Management Commentary

「第3四半期の業績に満足しています。主力事業であるアボカド事業の基盤強化に力を注いだ結果、力強い利益率を達成することができました」と、Calavo Growers, Inc.の社長兼最高経営責任者であるリー・E・コールは述べた。


カラヴォ・グロワーズ社 Page 2 of 11

「惣菜部門の収益は、立ち上げに若干の費用がかかったものの、フレッシュカットで新規顧客を獲得し、前四半期比で改善しました。ワカモレ事業は、果実の投入コストの低下と製造効率の改善により、引き続き好調に推移しています。第4四半期も、販売量の増加と業務の効率化に注力することで、調理済み部門の収益は改善すると予想しています」とコール社長は述べた。

「私はCalavoに戻り、自分が築き上げた会社を率いることができて幸せです。今後は、ポートフォリオ全体の実行に集中し、会社の長期的な収益の可能性に自信を持ち続けます。"

2023年第3四半期 連結決算レビュー

2023年第3四半期の純売上高合計は2億5,990万ドルで、2022年第3四半期の3億4,200万ドルと比較すると24%の減少であった。栽培部門の売上高は30%減少し、調理部門の売上高は14%減少した。アボカドの総販売量は前年同期比で約5%増加したが、グロウン部門のアボカドの平均販売価格は約38%下落した。

第3四半期の売上総利益は、前年同期のそれぞれ1,850万ドル、5.4%に対し、2,500万ドル、売上高の9.6%であった。

第3四半期の販売費および一般管理費(SG&A)は1,780万ドル、対売上高比6.9%でした(前年同期は1,670万ドル、対売上高比4.9%)。前年同期からの増加は、インセンティブ報酬および経営陣のリストラ費用の増加によるもので、外部サービス費用の減少により相殺されました。

第3四半期の純利益は660万ドル、1株当たり0.37ドル。前年同期の純利益は130万ドル、希薄化後1株当たり0.07ドルであった。

調整後の純利益は720万ドル、希薄化後1株当たり0.41ドルであった(前年は290万ドル、希薄化後1株当たり0.16ドル)。

調整後EBITDAは前年同期の810万ドルに対し1380万ドルであった。

Balance Sheet and Liquidity

負債総額は4,710万ドルで、これにはクレジット・ファシリティによる借入4,020万ドル、その他の長期債務およびファイナンス・リース690万ドルが含まれる。制限付き現金を含む現金および現金等価物は合計220万ドルで、2023年7月31日現在の利用可能流動性は4,310万ドルであった。

Segment Performance

Grown

グロウン事業の売上総利益は前年同期から960万ドル改善し、2,140万ドルとなった。この改善は主にアボカドのマージンが好調であったことによるもので、業務遂行と顧客サービスに注力することで改善しました。アボカドの販売価格が前年同期を約38%下回ったにもかかわらず、マージンは前年同期比で改善しました。第 3 四半期のアボカド価格は前年同期比で下落したものの、第 2 四半期に比べ順次上昇し、第 3 四半期には徐々に上昇しました。Calavo の第 3 四半期アボカド取扱量は、メキシコ産アボカド取扱量の増加に牽引され、前年同期比で 5%増加しました。業界データによると、米国のアボカド業界における第 3 四半期の数量は前年同期比で 11%増加した。この増加は、Calavo Growers, Inc.11 ページ中 3 ページ


前年は果実の供給が少なかったため、メキシコの数量が増加したが、ペルーからの輸入の減少により一部相殺された。今後は、アボカドのマージン管理と顧客サービスに引き続き注力していく。

Prepared

調理部門の売上総利益は前年比310万ドル減の370万ドルで、フレッシュカット部門の売上総利益810万ドル減で構成されるが、ワカモレ部門の500万ドル増で一部相殺された。フレッシュカット部門の売上総利益が減少した主な要因は、販売量の減少および投入コストの上昇によるものである。シンジケート・リテール・データによると、青果カテゴリーの年度累計販売個数は引き続き減少しているが、売上金額は増加している。デリカカテゴリーの販売個数はほぼ横ばいであるが、ドル売上は増加している。フレッシュカット売上総利益は前年同期比で減少したが、前四半期比では改善した。当四半期には、全国的な大口顧客の獲得に伴う立ち上げ費用が約70万ドル含まれている。販売量を増やし、マージンを安定させるにはまだ課題がありますが、フレッシュカットのマージンは、第3四半期末に達成した業績とほぼ同水準の業績を実現するため、第4四半期には改善する見込みです。グアカモーレ部門の売上総利益は、果実の投入コストの大幅な低下と製造効率の改善により、前年比で改善しました。

Outlook

第4四半期のGrownの売上総利益は前年同期を上回ると予想しています。第4四半期のPreparedの売上総利益は、Fresh Cutの改善により前四半期比で増加すると見込んでいます。

Non-GAAP Financial Measures

本プレスリリースには、非GAAP指標のEBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益(損失)および調整後希薄化後1株当たり純利益(損失)が含まれており、これらは米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に準拠して作成されていません。

EBITDAとは、(1)受取利息および支払利息、(2)法人所得税(ベネフィット)引当金、(3)減価償却費および償却費、(4)株式報酬費用を除いた、Calavo Growers, Inc.に帰属する純利益(損失)と定義される。調整後EBITDAは、EBITDAに(1)非連結事業体から認識された現金支出を伴わない純損失(利益)、(2)のれん代の減損、(3)長期性資産の評価損、(4)買収関連費用、(5)特定の退職費用を含む事業再編関連費用、(6)特定の訴訟関連費用、および(7)一時的項目を追加調整したものである。調整後EBITDAは、経営陣が事業の営業成績を評価する主要な指標であり、特定の営業支出および社内予算の基礎となる。さらに、当社の上級管理職は調整後EBITDAに基づき報酬の一部を受け取っている。EBITDAおよび調整後EBITDAを算出するための調整は、特定の期間においてGAAPに基づき認識・計上される項目ですが、それらが認識・計上される期間の基礎的な事業運営とは必ずしも一致しないとみなされる可能性があります。

調整後純利益(損失)とは、Calavo Growers, Inc.に帰属する純利益(損失)から、(1)非連結事業体から認識された現金支出を伴わない純損失、(2)のれん代減損、(3)長期性資産評価損、(4)買収関連費用、(5)特定の退職費用を含む事業再編関連費用、(6)特定の訴訟およびその他の関連費用、および(7)一時的項目を除いたものと定義される。調整後当期純利益(損失)および関連指標である調整後1株当たり当期純利益(損失)は、特定の期間においてGAAPでは認識・計上されるものの、Calavo Growers, Inc.では認識・計上されないとみなされる可能性のある特定の項目を除外しています。4/11ページ


調整後当期純利益(損失)は、調整後EBITDAおよびCalavo Growers Inc.に帰属する当期純利益(損失)というGAAP指標とは異なる、当社の全体的な財務実績を投資家に示すものであると考えています。調整後当期純利益(損失)は、調整後EBITDAやGAAP基準のCalavo Growers, Inc.に帰属する当期純利益(損失)とは異なる、当社の全体的な財務実績を投資家に示すものであると考えています。

非GAAPベースの財務指標と最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標との調整は以下の財務表に記載されている。

SEC規則に従い、経常的でない、頻度が少ない、または異例であり、過去2年間に発生しなかった、または今後2年間に再発しないと予想される項目は、性質上1回限りとみなされる。Non-GAAP情報は本質的に補足的なものとみなされるべきであり、GAAPに準拠して作成された業績指標の代替または優越を意味するものではありません。これらの指標はいずれも流動性を示すものではありません。当社がEBITDAおよび調整後EBITDAを測定する方法は、他社が提示する同様のタイトルを持つ指標と比較できない可能性があり、当社の契約書において使用される対応する指標と同一ではない可能性があります。

About Calavo Growers, Inc.

Calavo Growers, Inc. (Nasdaq: CVGW)は、アボカド、トマト、パパイヤなどの高品質農産物の世界的リーダーであり、健康的な生鮮カットフルーツ、野菜、調理済み食品のパイオニアである。Calavo製品は、信頼のCalavoブランド、独自のサブブランド、プライベートブランド、ストアブランドで販売されている。

1924年創業のCalavoは、技術革新、持続可能な実践、市場成長の豊かな文化を持つ。同社は世界中の食料品小売店、外食産業、クラブ・ストア、量販店、食品流通業者、卸売業者にサービスを提供している。Calavoはカリフォルニア州サンタポーラに本社を置き、米国とメキシコ全土に加工工場と包装施設を有しています。The Family of Fresh™の詳細はcalavo.comで。

Safe Harbor Statement

本プレスリリースには、Calavoの将来の出来事および業績(財務予測および事業動向を含む)に関する記述(1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)に定義される「将来の見通しに関する記述」であり、リスク、不確実性および仮定を伴うもの)が含まれています。これらの記述は当社の現在の予想に基づくものであり、約束や保証を意味するものではありません。リスクまたは不確実性のいずれかが現実化した場合、または仮定が正しくないことが判明した場合、Calavoの業績は、かかる将来見通しに関する記述および仮定によって明示または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。予想する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「計画する」、「確信する」などの言葉の使用は、一般的に将来の見通しに関する記述を特定するものです。当社の実際の業績が、将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される将来の業績と大きく異なる原因となるリスクや不確実性には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:当社の新経営陣がうまく協働できる能力、事業および事業再編イニシアティブが当社の事業、業績、財務状況に及ぼす影響(所期の効果が達成されるかどうかの不確実性および資本支出の削減による長期的な悪影響の可能性を含む)、天候が市場価格および事業コストに及ぼす影響、事業の季節性;アボカド、その他の農産物、および燃料、包装、紙を含むその他の原材料の市場価格の変動に対する当社事業の感応度、サプライチェーンの潜在的混乱、統合を含む将来の潜在的買収に関連するリスク、当社システムまたは当社サプライヤーもしくは顧客のシステムに対するデータ漏洩およびその他のサイバー攻撃にさらされる可能性、大口顧客への依存、主要な人材への依存およびサービスの提供に必要な労働力へのアクセス、Calavo Growers, Inc.5/11ページ


賃金のインフレ、労働争議の可能性、生産ニーズの一部を共同包装業者に依存すること、外国の生産者を含む競争圧力、リコールや食品による顧客被害リスク、消費者の嗜好の変化、気候変動に関連するものを含む環境規制の影響、環境および気候変動に関連するリスク(特にそれらが当社の供給源に影響を及ぼす可能性がある場合)、顧客のニーズを満たすために新製品およびサービスを開発・移行し、既存の製品およびサービスを強化する当社の能力、国際的な事業展開に関連するリスク(制限的な米国の可能性を含む)。S.国際的な事業展開に関連するリスク(COVID-19の結果としての資金移動の制限や制限、輸出入・関税・割当などの貿易保護措置、通貨変動など、米国および外国政府の行動の可能性)、非連結事業体に対する債権、貸付金および/または株式投資に関連するリスク;当社普通株式の価値の変動、マクロ経済動向および事象の影響、メキシコ税務行政庁(SAT)による査定およびSATが開始した徴収活動に対する当社の防御を含む、係争中の調査、法的請求および税務争議の解決。

これらのリスクと不確実性、および当社が直面するその他のリスクと不確実性の詳細については、米国証券取引委員会に提出された当社の最新の年次報告書(フォーム10-K)、および四半期報告書(フォーム10-Q)、および米国証券取引委員会に提出されたその他の報告書に記載されたその後の更新情報に記載されているリスク要因をご覧ください。本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付現在においてのみなされたものであり、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。

Investor Contact

カラヴォ・グロワーズ社 上級副社長 ジュリー・ケグリー6/11ページ

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