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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
第13項または第15項に基づく現在の報告書(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月10日
MeiraGTx Holdings plc
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Cayman Islands |
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001-38520 |
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98-1448305 |
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
450イースト29ストリート14階
New York, NY 10016
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(646) 860-7985
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
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☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
|
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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Name of each exchange on which registered |
普通株式、1株あたりの額面は0.00003881ドル |
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MGTX |
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ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01. |
重要な確定契約の締結。 |
2023 年 8 月 10 日、発行体である MeiraGTx Holdings plc（以下「当社」）およびその完全子会社である MeiraGTx UK II Limited（イングランドおよびウェールズで設立された会社、以下「MeiraGTx UK II」）、および MeiraGTx Ireland DAC（アイルランドで設立された指定活動有限責任会社、以下「MeiraGTx Ireland」、MeiraGTx UK II とともに「子会社保証人」）は、当社、子会社保証人、および子会社保証人の間で、修正および改訂された債券購入契約および保証の同意および修正（以下「同意および修正」）を締結しました、は、当社、子会社保証会社、債券所持人およびその他の当事者、ならびに事務代理人および債券所持人であるパーセプティブ・クレジット・ホールディングスIII, LP（以下「パーセプティブ」）との間で、修正債券購入契約および保証に対する同意および修正（以下「同意および修正」）を締結しました。）本同意書および修正条項は、当社、子会社保証人、債券所持人およびその他の当事者、ならびにパーセプティブの間で締結された2022年12月19日付の修正再改定債券購入契約および保証（以下「債券購入契約」）を修正するものです。
本同意書および修正条項に基づき、当社は独自の裁量で、2024年8月2日までに2,500万ドルの追加債券発行（以下、「トランシェ2債券」）を要求することができ、パーセプティブはかかる要求に応じて、債券購入契約の条項に従い、いつでも購入の引き受けを行うことに同意した。これまでは、パーセプティブの独自の裁量により、トランシェ2債券の発行が決定されていた。また、債券購入契約は、適用される繰上償還手数料（同意と修正に定義され、さらに詳述される）を増額するために修正された。トランシェ 2 債券の返済条件は、債券購入契約に従って以前に開示されたものと同じである。
当社の取締役会メンバーであるエレン・フッケルホーフェン（Ellen Hukkelhoven, Ph.D.）は、パーセプティブの関連会社であるパーセプティブ・アドバイザーズ（Perceptive Advisors, LLC）のバイオテクノロジー投資部長を務めている。また、パーセプティブの関連会社は、合計で当社の発行済み株式の10％以上を保有している。
上記の同意と修正に関する説明は完全なものではなく、同意と修正に関する全文を参照することにより、その全体が限定される。
Item 2.02. |
営業成績および財政状態。 |
2023 年 8 月 10 日、当社は 2023 年 6 月 30 日に終了する四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
本項目2.02および添付の別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものではなく、1933年証券取引所法改正法（以下「証券取引法」）または取引所法に基づく当社の提出書類に、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 2.03. |
登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
同意と修正および債券購入契約に基づく財務義務に関する項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
2
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d)Exhibits.
Exhibit No. |
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Description |
10.1 |
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99.1 |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書に埋め込まれています）。 |
3
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: August 10, 2023 |
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MEIRAGTX HOLDINGS PLC |
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By: |
/s/ Richard Giroux |
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Name: |
Richard Giroux |
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Title: |
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼チーフ・オペレーティング・オフィサー |
4
Exhibit 10.1
Execution Version
修正再表示された債券購入契約および保証に対する同意および修正
本契約は、2023 年 8 月 10 日付で、MEIRAGTX HOLDINGS PLC（ケイマン諸島法に基づき設立された有限責任免除会社、登録番号 336306、以下「発行体」という、発行体、発行体の子会社（以下「子会社保証人」）、債券所持人、債券所持人の管理代理人である PERCEPTIVE CREDIT HOLDINGS III, LP（以下「管理代理人」という。）
発行体、子保証人、債券所持人（以下「債券所持人」）、および事務代理人は、2022 年 12 月 19 日付の修正 再構成債券購入契約および保証（適宜修正、再構成、補足、または変更される、以下「債券購入契約」） の当事者である；
債券購入契約第 6.02 項に従い、発行体は多数債券所持人に対し、元本総額 25,000,000 米ドルのトランシェ 2 債券の引受けを確約するよう要請し、多数債券所持人は本契約の条件に従い、トランシェ 2 債券の引受けを確約することに同意した。
発行体、事務代理人および債券所持人は債券購入契約の一部条項の修正を希望している；
従って、ここに記載された相互の誓約およびその他の善良かつ貴重な対価（その受領と充足はここに認 められる）の対価として、発行体、子会社保証人、事務代理人および債券所持人は以下のとおり合意する：
1.リサイタル。発行者は前述の資本が真実かつ正確であることを確認し、参照することによりここに組み込まれる。
2.同意および修正。発効日付で、下記第 4 項の債務者の表明および保証に依拠して発効する：
(a)同意債券購入契約書第 6.02 項に従い、多数債券所持人は (i) 発行体によるトランシェ 2 債券の発行、および (ii) 債券購入契約に定める条件（債券購入契約書第 6.02 項の第 2 センテンスに記 載される条件を含む）に従い、トランシェ 2 債券の引出期間中、トランシェ 2 債券の購入を引き 受けることに同意する。
(b) 修正。債券購入契約は以下の通り修正される：
(i) 債券購入契約書第 1.01 項に規定されている「早期償還手数料」の定義を以下のように修正する：
“Early Redemption Fee” means, with respect to any redemption of all or any portion of the outstanding principal amount of the Notes on any Early Redemption Date, whether pursuant to clause (a) or (b) of Section 3.03 or otherwise, occurring (i) on or prior to the first anniversary of the Closing Date, an amount equal to the sum of five and thirty-three hundredths percent (5.33%) of the aggregate outstanding principal amount of the Notes being prepaid; (ii) at any time after the first anniversary of the Closing Date and on or prior to the second anniversary of the Closing Date, an amount equal to five and thirty-three hundredths percent (5.33%）に相当する金額、(iii) 締結日から 2 年目以降、締 結日から 3 年目以前の場合はいつでも、償還される債券の発行済元本総額の 133 分の 1（1.33%）に相当する金額、(iv) 以降は償還される債券の発行済元本総額の 0%に相当する金額。
(ii)債券購入契約第9.02条の前文において、「現在所有されている」という文言が削除され、以下の文章に全面的に置き換えられる：「現在または将来所有される」。
上記の同意および修正は書面による限定的なものであり、債券関連文書に基づき現存または将来生 じるその他の債務不履行または債務不履行事由の放棄または留保を構成するものでも、当事者間の行 動または取引の経過を構成するものでもない。債券所持人および事務代理人は、ここに明示的に規定する同意および修正を除き、債券購入 契約およびその他の債券文書に基づくすべての権利、特権および救済手段を留保する。
3.前提条件。本契約は、管理代理人が合理的に満足する方法で以下の各前提条件が先行または同時に充足または放棄された場合にのみ発効するものとし、かかる条件が充足された日を「発効日」という：
(a） 管財代理人は、各当事者によって締結された本契約の写しを受領する；
(b)下記第4条に定める債務者の表明および保証は、本契約の効力発生の前後を問わず、本契約日現在において真実かつ正確であること。
(c)事務代理人および債券所持人は、債券購入契約第 14.03 項に従って支払われるべきすべての手数料、費用、および経費（事務代理人および債券所持人の顧問弁護士である Morrison & Foerster LLP の合理的かつ文書化された手数料および経費を含むがこれらに限定されない）を受領していること。
4.承認、表明および保証。
(a) 各債権者は、本契約の効力にかかわらず、当該債務者が当事者となっている各債券関連書 類に基づく当該債務者の債務が損なわれることはなく、当該債務者が当事者となっている各債券関連書 類は完全な効力を有し、効力を継続することを確認し、同意するものとし、また、効力発生日において、 各債権者の当該債務に関する条件、権利および救済は、本契約により修正された債券購入契約に規 定されることを除き、あらゆる点で本契約により確認し、批准するものとする。各債権者は債券購入契約書の修正に同意し、発効日が到来した時点で、またここに明示的に定めら れている場合を除き、自らが当事者である各債券関連書類が完全な効力を有し、効力を継続するこ とに同意し、あらゆる点でこれを批准する。
(b) 各債権者はここに、保証債務には、本契約により修正された債券購入契約に基づく、および同契約に定義されたすべての債務が含まれることを認め、同意する。各債務者はここに、管理代理人に付与された担保およびその他の担保のすべての条件を批准、確認、再確認し、これにより担保される債務が債務を含むことを確認する。
2
(c)事務代理人および債券所持人に本契約を締結および引渡させるため、本契約の各債務者は、事務代理人および債券所持人に対し、本契約の日付現在、以下の各記述が真実かつ正確であることを表明し、保証する：
(i)本債券購入契約およびその他の各債券関連書類において本債券の各債務当事者が行った表明 および保証は、それ以前の日付にのみ関連することが記載されている場合を除き、当該日付にお いてなされたものとして、すべての重要な点において真実かつ正確である（または、重要性、重大な悪影 響または類似の資格により限定された表明または保証の場合は、すべての点において真実かつ正 確である）。
(ii)本契約の各当事者による本契約および本契約により修正された債券購入契約の締結、引 渡し、および履行は、当該債務者側の必要なすべての企業行動またはその他の組織行動により正 式に承認されており、本契約および本契約により修正された債券購入契約の各々は、(i)破産、破産法、更生法、およびモラルバッ クスにより強制執行が制限される場合を除き、それぞれの条項に従って当該債務者に対して強制執行可能な、 当該債務者の有効かつ拘束力のある契約を構成する、ただし、(i) 破産法、支払不能法、組織再編法、モラトリアム法、または債権者の権利の行使に一般的に影響する一般的な法律により執行が制限される場合を除く；(ii) 衡平法の一般原則（かかる執行可能性が衡平法上の訴訟手続きで考慮されるか、法律上の訴訟手続きで考慮されるかを問わない）、および (iii) 英国の保証人およびアイルランドの子会社の保証人に関してのみ、法的留保および完済要件。
(iii)本契約の当事者である債務者による本契約の締結、引渡し、履行、およびその結果としての債券購入契約の修正が、(i)いかなる法律にも違反または抵触せず、(ii)当該債務者またはその子会社の資産に（許可された抵当権を除く）いかなる抵当権も設定または賦課されず、(iii)上記(i)および(iii)項の場合、個別にまたは合計して、当該債務者またはその子会社を拘束するいかなる重要な契約にも違反せず、債務不履行にならないこと、(iii)当該債務者またはその子会社を拘束する重要な契約に違反する、または当該債務者またはその子会社を拘束する重要な契約に基づく債務不履行につながる。
(iv)本契約または本契約により修正された債券購入契約の債務者による正当な締結、引渡し、および履行のために、政府当局またはその他の者による承認、認可、またはその他の措置、および政府当局またはその他の者に対する通知または提出（正当に取得または作成され、完全な効力を有するものを除く）は必要ない。
(v)本契約の効力発生の直前および直後に、不履行事由となる事象が発生し、かつ継続していないこと。
(d)発効日から30日以内に、発行者は本契約をケイマン諸島証券取引所の規則に従って提出する。
5.Miscellaneous.
(a)本契約は、任意の数の複製原本または対面で締結することができ、かかる複製原本または対面は、それぞれ原本とみなされ、すべて合わせると、同一の文書を構成するものとする。電子送信による本契約の署名ページの対訳の交付は、手動で執行された対訳の交付と同じ効力を持つものとする。
3
各当事者は、他の当事者が、当該当事者による本契約の電子的に配信された署名に依拠できることに同意する。本契約、または本契約に企図された取引に関連するその他の証明書、契約書、または文書への署名（(x) 契約書またはその他の記録に添付または関連し、当該契約書または記録を署名、認証、または受諾する意図をもって個人によって採用された電子記号またはプロセス、および (y) ファクシミリ送信または PDF 形式の署名を含むがこれらに限定されない）、および契約の形成または記録の保存は、いずれの場合も、電子的手段を通じて行われるものとする、電子的手段による契約成立または記録保持は、いずれの場合も、手作業による署名または紙ベースの記録保持システムの使用と同等の法的効力および執行力を、連邦電子署名法（Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act）、ニューヨーク州電子署名・記録法（New York State Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づく類似の州法など、適用される法律が許容する最大限の範囲において有するものとし、本契約の当事者はこれに反する異議を放棄するものとする。
(b)本契約は、その他の債券文書とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成 するものであり、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関する従前の合意および了解事項のすべ てに優先する。
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