UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月9日
Westrock Coffee Company
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
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001-41485 |
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80-0977200 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
4009 N. Rodney Parham Road
3rd Floor
Little Rock, AR 72212
(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)
(501) 320-4880
登録者の電話番号(市外局番を含む
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面1株当たり0.01ドル |
WEST |
the nasdaq stock market llc |
新株予約権、1個につき普通株式1株(額面0.01ドル)に対して行使可能。 |
WESTW |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405(本章の17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章の17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2023 年 8 月 9 日、Westrock Coffee Company(以下「当社」)は、2023 年 6 月 30 日に終了した第 2 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。第 2 四半期決算プレスリリースは、本 Current Report on Form 8-K の別紙 99.1 として添付されています。
本項目2.02に従って提出された情報は、添付資料99.1を含め、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券法改正法に従って当社が提出するいかなる提出書類においても、当該提出書類が明示的な参照により当該情報の一部または全部を組み込んでいる場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. |
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Description of Exhibit |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
WESTROCK COFFEE COMPANY | ||
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By: |
/s/ Robert P. McKinney |
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Name: |
Robert P. McKinney |
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Title: |
チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー |
Dated: August 9, 2023
Exhibit 99.1
ウェストロック・コーヒー・カンパニー、2023年第2四半期決算と長期的成長を支える1億1880万ドルの株式投資完了を発表
アーカンソー州リトルロック(2023年8月9日)-ウェストロック・コーヒー・カンパニー(Nasdaq: WEST)(以下「ウェストロック・コーヒー」または「当社」)は本日、2023年6月30日に終了した第2四半期の業績を報告し、当初2023年6月30日および2023年7月18日に開示された1億1,880万ドルの普通株式増資を完了したと発表した。
スコット・T・フォード最高経営責任者(CEO)兼共同創業者は、次のように述べています。「本日、第2四半期の業績と1億1880万ドルの増資を完了したことを発表できることをうれしく思います。現在、当初予定していた高速缶・ガラス瓶ラインの生産能力の100%について顧客との契約済みであり、6月下旬に発表した生産能力拡大に向けて順調に進んでいます。顧客と競合の両方の状況において、また、このような地位を築くためにたゆまぬ努力を続けてきたチームにとって、これ以上の喜びはありません」。
Second Quarter Highlights
| ● | 2023年度第2四半期の連結売上高は2億2,470万ドルで、2022年度第2四半期に比べ130万ドル(0.6%)増加した。 |
| ● | 2023年度第2四半期の連結売上総利益は3,570万ドルで、これには現金支出を伴わない時価評価益が100万ドル含まれていたのに対し、2022年度第2四半期の連結売上総利益は3,890万ドルで、これには現金支出を伴わない時価評価損が140万ドル含まれていた。 |
| ● | 当期純損失は2,680万ドルで、これに対して2022年第2四半期の純損失は580万ドルであった。2023年第2四半期の純損失2,680万ドルには、買収・事業再編・統合費用290万ドル、ワラント債務の公正価値変動による非現金支出費用1,180万ドルが含まれる。2022年第2四半期の純損失580万ドルには、買収・事業再編・統合費用230万ドルが含まれる。 |
| ● | 2023年度第2四半期の調整後EBITDAは1,130万ドルで、2022年度第2四半期に比べ200万ドル減少した。 |
| ● | 飲料ソリューション部門の2023年度第2四半期の売上高は1億8,970万ドル、調整後EBITDAは1,170万ドルで、2022年度第2四半期の売上高は1億7,090万ドル、調整後EBITDAは1,270万ドルであった。 |
| ● | SS&T部門のセグメント間収入控除後の売上高は3,500万ドル、調整後EBITDAは(0.4百万ドル)であった。 |
PIPE Investments
2023年8月3日、当社は先に発表した1株当たり額面0.01ドルの普通株式(以下「普通株式」)1,000万株のHF Direct Investments Pool, LLC(HFキャピタルLLCの関連会社)、ハーバート・ハント一族、アーカンソー州教員退職制度への売却を完了し、総額1億ドルの総収入を得た。さらに当社は2023年8月7日、HFダイレクト・インベストメンツ・プールLLCによる投資の完了に伴い、2022年4月4日付の投資家権利契約(2023年8月3日付で修正・改訂された)に基づくBBH株主の新株引受権の行使に関連して、ブラウン・ブラザーズ・ハリマン&カンパニーの関連会社(以下「BBH株主」)に対し、普通株式約190万株を1株当たり10ドルの株価で売却した(以下「BBH投資」)。BBH投資による当社への総収入は約1,880万ドルであった。
2023 Outlook
当社は、2023年の連結調整後EBITDAが2022年比で横ばいから10%成長するとの2023年6月30日に発表したガイダンスを再確認する。
予想調整後EBITDAと予想GAAPベースの当期純利益との調整表は、そのような数値に影響を与える特定の項目が不確実であるか、当社のコントロールの範囲外であり、合理的な予測ができないため、不合理な努力なしに容易に提供することはできません。このような項目には、デリバティブの時価調整やワラント負債の公正価値の変動から生じる非現金損益の影響などが含まれる。
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Conference Call Details
ウェストロックコーヒーは本日午後4時30分(米国東部時間)より、このリリースに関する電話会議とウェブキャストを開催します。ライブの決算電話会議と質疑応答セッションに参加するには、https://register.vevent.com/register/BI5723fdac9e6948ecb87d7e05f2a62f7d で登録してください。ダイヤルイン情報は直接お知らせします。ライブ音声ウェブキャストは、当社の投資家向けウェブサイト(https://investors.westrockcoffee.com/)の「イベントとプレゼンテーション」セクションからアクセスできます。ウェブキャストのアーカイブ再生は、ライブイベント終了後まもなく利用可能となり、最低14日間利用可能です。
About Westrock Coffee
ウェストロック・コーヒーは、コーヒー、紅茶、フレーバー、エキス、原材料の総合ソリューション・プロバイダーとして米国をリードし、コーヒー調達、サプライチェーン・マネジメント、製品開発、焙煎、パッケージング、流通サービスを世界中の小売、外食・レストラン、コンビニエンスストア、トラベルセンター、非商用アカウント、CPG、ホスピタリティ業界に提供している。世界10カ国にオフィスを構え、35カ国の原産地からコーヒーと紅茶を調達している。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)(随時改正される)に定義される「将来予想に関する記述(forward-looking statements)」です。将来の見通しに関する記述には一般的に、「確信する」、「かもしれない」、「予定である」、「推定する」、「継続する」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「はずである」、「だろう」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「ようである」、「求める」、「将来」、「見通し」などの言葉や、将来の出来事や傾向を予測または示唆する同様の表現、あるいは歴史的事項の記述ではない表現が含まれますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の2023年の財務見通し、特定の計画、期待、目標、予測、および当社のアーカンソー州コンウェイの抽出およびレディ・トゥ・ドリンク施設の増築のタイミングと利点、商業生産開始前に容量を売却またはコミットする能力に関する記述、ウェストロック・コーヒーの計画、目的、期待、意図、およびその他の過去の事実ではない記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、本書の日付の時点でウェストロックコーヒーが入手可能な情報に基づくものであり、ウェストロックコーヒーは、本書の日付以降、これらの記述を実際の結果に適合させるために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。これらの記述は、本コミュニケーションで特定されているか否かを問わず、様々な仮定および本書の日付現在におけるウェストロックコーヒーの経営陣の予想に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のためのみに提供されるものであり、保証、確約、予測、または事実や確率の確定的な記述として、投資家またはその他の人々に役立つことを意図したものではなく、また依拠すべきではありません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、前提条件とは異なります。多くの実際の出来事や状況は、ウェストロックコーヒーのコントロールの及ばないものです。
これらの将来の見通しに関する記述は、国内外のビジネス、市場、金融、政治、法律などの状況の変化、ウェストロックコーヒーに関する予測財務情報の不確実性に関するリスク、ウェストロックコーヒーの事業の展開に関するリスク、期待される事業のマイルストーンの時期など、多くのリスクや不確定要素の影響を受けますが、これらに限定されるものではありません;ウェストロックコーヒーの事業に対する競争の影響、ウェストロックコーヒーが将来、株式または株式連動証券を発行する能力、または負債性資金を調達する能力、ウェストロックコーヒーが買収の潜在的利益を十分に実現できないリスク、またはKohana Coffee, LLCやBixby Roasting Co.また、2023年3月21日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたウェストロックコーヒーの年次報告書(フォーム10-K)、パートI、項目1A「リスク要因」、およびウェストロックコーヒーがSECに提出した、または提出予定のその他の文書に記載されている要因もあります。これらのリスクのいずれかが現実化した場合、または当社の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって暗示される結果と大きく異なる可能性があります。ウェストロックコーヒーが現時点で把握していない、またはウェストロックコーヒーが現時点では重要でないと考えているリスクがさらに存在する可能性があり、これらもまた、将来の見通しに関する記述に含まれるものと実際の結果が異なる原因となる可能性があります。また、将来の見通しに関する記述は、本通信の日付現在における将来の出来事や見解に関するウェストロックコーヒーの期待、計画、または予測を反映したものです。ウェストロックコーヒーは、その後の出来事や進展により、ウェストロックコーヒーの評価が変わることを予想しています。しかしながら、ウェストロックコーヒーは、将来のある時点で、これらの将来見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、ウェストロックコーヒーは、その義務を明確に否認します。これらの将来見通しに関する記述は、本通信の日付以降のいかなる日付においても、ウェストロックコーヒーの評価を表明するものとして依拠すべきではありません。従って、将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置くべきではありません。
Contacts
Media:
ICR for Westrock: Westrock@icrinc.com
Investor Relations:
ICR for Westrock: WestrockIR@icrinc.com
Westrock Coffee Company
要約連結貸借対照表
(未監査)
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(Thousands, except par value) |
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June 30, 2023 |
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December 31, 2022 |
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資産 |
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現金および現金同等物 |
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25,245 |
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16,838 |
制限付き現金 |
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3,537 |
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9,567 |
売掛金、それぞれ2,672ドルおよび3,023ドルの貸倒引当金控除後 |
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100,863 |
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101,639 |
棚卸資産 |
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154,682 |
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