SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年7月31日
WATTS WATER TECHNOLOGIES, INC.
(登録者の正確な名称)
デラウェア |
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001-11499 |
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04-2916536 |
(State or Other Jurisdiction |
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(Commission File Number) |
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(IRS Employer |
of Incorporation) |
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Identification No.) |
815 Chestnut Street, North Andover, Massachusetts 01845
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
(978) 688-1811
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
クラスa普通株式、額面1株当たり0.10ドル |
WTS |
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02.経営成績および財政状態。
2023 年 8 月 2 日、ワッツ・ウォーター・テクノロジーズ・インク(以下「当社」)は、2023 年 6 月 25 日に終了した会計年度の四半期決算を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99 として添付されています。
本フォーム 8-K の項目 2.02 および添付の別紙に記載された情報は、1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933 年証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 5.03. 定款・細則の変更
2023年7月31日、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、当社の修正再修正細則(以下「細則」)の改正を承認し、即日発効した。同細則は、補償可能な事象が発生した場合の取締役および役員に対する費用の強制的な立替えを規定すること、デラウェア州一般会社法および当社の内部業務に関する訴訟の専属的な法廷地をデラウェア州とすること、1933年証券法に基づき発生する訴訟の専属的な法廷地を連邦地方裁判所とすること、ならびにデラウェア州一般会社法および企業のベストプラクティスの更新を反映させることを目的として修正・再修正されたもので、遠隔株主総会、株主提案および取締役指名の事前通知要件、代理人の任命、株主総会の実施に関する規定などが含まれる。
本説明は細則に加えられた変更の概要に過ぎず、別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる修正細則を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
Item 8.01. Other Events
2023年8月2日、当社はプレスリリースを発表し、取締役会が当社のA種普通株式を公開市場または私的な交渉による取引で1億5,000万ドルを上限に買い戻すことを承認したことを発表した。買い戻しの時期と株式数は、当社の経営陣が市場環境の評価に基づいて決定する。買戻しはルール10b5-1計画に基づき実施されることもあり、この場合、インサイダー取引規制により買戻しが禁止される可能性がある株式の買戻しが可能になります。買戻しプログラムはいつでも停止または中止することができる。買い戻された株式は、当社の株式プランに関連し、企業目的のために利用される。
当社は、以前の自社株買い戻しプログラムに関連して、取引所法の規則10b5-1に基づく既存の取引計画を文書化しており、以前の自社株買い戻しプログラムの完了後、新たに許可された自社株買い戻しプログラムに関連して、規則10b5-1に基づく新たな取引計画を締結する予定である。ルール10b5-1の条件を満たすトレーディング・プランを採用することで、自社株買いのブラックアウト期間やインサイダー取引規制により自社株買いができない場合にも、自社株買いを行うことができる。会社によって選ばれたブローカーは、プランで指定された条件と制限の下で、プランの条件に従って会社に代わって株式を買い戻す権限を持つ。
自社株買いに関する情報は、証券取引委員会に提出するForm 10-KおよびForm 10-Qの定期報告書で入手できる。
項目 9.01.財務諸表および別紙
(d) 出展物
Exhibit Number |
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Description |
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3.1 |
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99 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
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SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、当社は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、当社を代表して署名させました。
Date: August 2, 2023 |
WATTS WATER TECHNOLOGIES, INC. |
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By: |
/s/ Kenneth R. Lepage |
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Kenneth R. Lepage |
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ゼネラルカウンセル、チーフ・サステナビリティー・オフィサー & Secretary |
Exhibit 3.1
BY-LAWS
of
ワッツ・ウォーター・テクノロジーズ
2023年7月31日付で修正再表明
ARTICLE I
第1項 登録事務所。デラウェア州における Watts Water Technologies, Inc. (以下、「当会社」) の登録事務所および登録代理人は、当会社がデラウェア州国務長官事務所に適宜提出する書類によって指定されるものとする。当会社は、当会社の取締役会(以下、「取締役会」)が随時任命する、または当会社の業務上必要となる、米国内またはその他の場所に事務所を置くことができるものとする。
ARTICLE II
Stockholders
適時であるためには、株主通知は、(a) 直前の年次株主総会の記念日(以下、「記念日」)の 75 日以上 120 日以内に、または (b) 年次株主総会が記念日の 10 日以上前の日に招集された場合は、(i) 当該株主総会の開催日が公示された最初の日から 20 日目(その日が会社の営業日でない場合は、翌営業日)の営業終了時、または (ii) 公示日が当該株主総会の予定日の 75 日以上前になる場合は、その日の営業終了時のうちいずれか遅い方の営業終了時までに、当会社の主要な執行機関に届けられなければならない、または、(ii) 当該株主総会の予定日より 75 日以上前に公示日がある場合は、(1) 公示日から 20 日目(その日が会社の営業日でない場合は翌営業日)、または (2) 当該株主総会の予定日より 75 日目(その日が会社の営業日でない場合は翌営業日)のいずれか遅い日。)取締役選任候補者以外の提案された議案は、株主総会の適切な決議事項でなければならない。プレスリリース、証券取引委員会に提出された報告書、その他の文書、または当会社の登録株主宛に送付された書簡や報告書により、当会社が株主総会の予定日を公表した場合は、本付属定款の目的上、株主総会の予定日に関する十分な公表とみなされるものとする。
適切な書面形式とするため、株主が書記役に対して行う通知には、株主総会に提案する各案件について、以下の事項を記載するものとする。 (a) 年次総会に提案したい議案の簡単な説明と、年次総会で当該議案を行う理由、(b) 当該議案を提案する株主、および株主関係者の氏名、住所、および年齢、ならびに、当該株主の通知日現在で当該議案を支持していると当該株主が把握している他の株主の氏名と住所、(c) 当該株主または株主関係者、および当該株主の通知日現在で当該株主が当該提案を支持していることが判明しているその他の株主が、記録上、または受益的に所有している、あるいは代理人が代理して所有している会社の資本株式の種類と数、(d) 当該株主または株主関係者により、または当該株主または株主関係者のために、会社の証券に関してヘッジ取引またはその他の取引または一連の取引が締結されているかどうか、およびその程度、ならびにその他の契約の説明、(e) 株主または株主関係者が会社の証券の議決権を行使する権利を有する委任状、契約、合意、取り決め、理解 (書面、口頭を問わず、また約束を含む)、またはそれに基づく関係 (e) 株主または株主関係者が会社の証券の議決権を行使する権利を有する委任状、契約、合意、取り決め、理解 (書面、口頭を問わず、また約束を含む)、(f) 株主または株主関係者が受益的に所有する公社の株式に対する配当金に対する権利で、公社の原株式から分離または分離可能なもの、(g) 当該通知の日付における公社の株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて株主または株主関係者が権利を有する業績関連報酬(資産に基づく報酬を除く)、および (h) 当該提案における株主または株主関係者の重大な利害関係。さらに、適切な書面形式であるためには、株主総会の通知の基準日から 10 日以内に、株主総会の通知の基準日における上記の (a) 項から (h) 項に含まれる情報を開示するよう、株主から書記役への通知を補足する必要がある。株主関連人物」とは、(i) 当該株主を直接的または間接的に支配している人物、または当該株主と協調して行動している人物、(ii) 当該株主が記録上または受益的に所有する当会社の株式の受益権所有者で、場合によって提案または指名が当該株主のために行われる人物、または (iii) 前項 (i) および (ii) で言及した人物を支配している人物、支配されている人物、または当該人物と共通の支配下にある人物を意味するものとする。
デリバティブ商品」とは、利益金利、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利で、行使や転換の特典があるもの、または公社の種類株式やシリーズ株式に関連する価格での決済や仕組みがあるもの、または公社の種類株式やシリーズ株式の価値から全体的または部分的に派生する価値があるもの、またはその他のものを意味するものとする、または、公社の株式の任意の種類またはシリーズのロングポジションの特性を持つデリバティブまたは合成的な取り決め、または公社の株式の所有に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すように設計された契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引。
本第2項において、1934年証券取引所法(「取引所法」)の規則14a-8に規定されている場合を除き、株主の適格な代理人とみなされるためには、当該株主の正規の権限を有する役員、経営者、またはパートナーであるか、または当該株主が執行した書面もしくは当該株主が配信した電子送信により、年次総会において当該株主の代理人として行動する権限を与えられなければならず、当該株主は年次総会において当該書面もしくは電子送信、または当該書面もしくは電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならない。
取締役会またはその指定委員会が、株主提案が本第 2 項の規定に従って適時に行われなかったと判断した場合、または株主通知に記載された情報が本第 2 項の情報要件を満たしていないと判断した場合、当該提案は当該年次株主総会に提出されないものとする。取締役会またはその指定委員会はまた、株主総会にかかる指名または議案が適切に提出されたとみなされるための条件として、株主に対し、会社から合理的に要求されるその他の情報を、かかる要求から 5 営業日以内(以下に定義)に書記役へ提出するよう要求できるものとする。取締役会または当該委員会が株主提案の有効性について判断を下さない場合、年次総会の議長は、株主提案が本第 2 項の条項に従って行われたかどうかを判断し、年次総会で宣言するものとする。株主提案が本第 2 項の条項に従って行われたと判断した場合、議長は年次総会でその旨を宣言し、株主総会ではそのような提案に関する投票用紙が配布されるものとする。株主提案が本第 2 項の条件に従って行われなかったと議長が判断した場合、議長は年次総会でその旨を宣言し、かかる提案は年次総会で決議されないものとする。
本付属定款の規定は、年次総会において、理事会の役員、理事、および委員会の報告を審議し、承認または不承認を決定することを妨げるものではないが、かかる報告に関連して、本付属定款の規定に従って記載、提出、および受領されない限り、年次総会において新たな議案が決議されることはないものとする。
本付属定款の前述の規定にかかわらず、株主は本付属定款に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。本付属定款のいかなる規定も、取引所法の規則 14a-8 に従い、会社の委任状に議案を記載することを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。
定義本付則において
(1). 「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨークの銀行機関が法律または行政命令により休業することを許可または義務付けられていない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味するものとする;
(2). 特定の日の「営業終了時刻」とは、当会社の主たる執行事務所の現地時間午後5時を意味するものとし、該当する期限が営業日でない日の営業終了時刻に当たる場合は、該当する期限は直前の営業日の営業終了時刻とみなされるものとする。
(3). 「交付」とは、(i) 手渡し、夜間宅配便、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便(受領証の返送を要求)、いずれの場合も会社の主たる執行事務所の書記役宛、および (ii) 書記役宛の電子メールの両方を意味するものとする。
本付属定款の目的上、「含む」、「含む」、または「含む」という言葉の後には、「制限なく」という言葉が続くものとする。本付属定款において制定法または規則への言及がある場合、その言及は (i) 時折改正される制定法または規則(文脈上別段の定めがある場合を除く)、または (ii) それに基づいて公布される規則または規制を指すものとする。
ただし、すべての臨時株主総会の通知には、株主総会が招集された目的、および株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段(もしあれば)が記載されるものとする。
定時株主総会または臨時株主総会の通知は、通知を受ける権利を有する株主が署名した書面による通知放棄、または電子送信による通知放棄が、当該株主または当該株主の委任を受けた弁護士によって当該株主総会の前または後に行われた場合、当該株主との通信が違法である場合、または当該株主が当該株主総会に出席した場合、ただし当該株主総会が合法的に招集または招集されたものではないことを理由に、当該株主総会の冒頭で議事を処理することに異議を唱えるという明確な目的のために出席した場合を除き、株主に対して行う必要はない。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対することを目的として出席した場合はこの限りではない。
定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、正当に成立した株主総会に出席している株主は、閉会まで議事を続行できる。
(a) 株主、または株主から委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人は、代理人として当該株主のために行動する他人を委任する文書を執行することができる。
(b) 株主は、委任状保有者となる人物、または委任状保有者となる人物から正式に委任を受けた委任状勧誘会社、委任状サポートサービス機関、または同様の代理人に電子送信を送信するか、または送信を承認することにより、当該株主の代理を行う他の人物を委任することができます。このような送信が有効であると判断された場合、検査官、または検査官がいない場合はその判断を行ったその他の人物が、依拠した情報を明記するものとする。
(c) 代理人として行動する者の承認は、DGCL 第 116 項に従って文書化、署名、および交付することができる。ただし、かかる承認には、当該承認を与える株主の身元を明記するか、または、会社が当該承認を与える株主の身元を確認できる情報を添付して交付するものとする。
ARTICLE III
Directors
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