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0000795403false--12-31WATTS WATER TECHNOLOGIES INC00007954032023-07-312023-07-31

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年7月31日

WATTS WATER TECHNOLOGIES, INC.

(登録者の正確な名称)

デラウェア

001-11499

04-2916536

(State or Other Jurisdiction

(Commission File Number)

(IRS Employer

of Incorporation)

Identification No.)

815 Chestnut Street, North Andover, Massachusetts 01845

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(978) 688-1811

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading

Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面1株当たり0.10ドル

WTS

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02.経営成績および財政状態。

 

2023 年 8 月 2 日、ワッツ・ウォーター・テクノロジーズ・インク(以下「当社」)は、2023 年 6 月 25 日に終了した会計年度の四半期決算を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99 として添付されています。

本フォーム 8-K の項目 2.02 および添付の別紙に記載された情報は、1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933 年証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 5.03. 定款・細則の変更

2023年7月31日、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、当社の修正再修正細則(以下「細則」)の改正を承認し、即日発効した。同細則は、補償可能な事象が発生した場合の取締役および役員に対する費用の強制的な立替えを規定すること、デラウェア州一般会社法および当社の内部業務に関する訴訟の専属的な法廷地をデラウェア州とすること、1933年証券法に基づき発生する訴訟の専属的な法廷地を連邦地方裁判所とすること、ならびにデラウェア州一般会社法および企業のベストプラクティスの更新を反映させることを目的として修正・再修正されたもので、遠隔株主総会、株主提案および取締役指名の事前通知要件、代理人の任命、株主総会の実施に関する規定などが含まれる。

本説明は細則に加えられた変更の概要に過ぎず、別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる修正細則を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 8.01. Other Events

2023年8月2日、当社はプレスリリースを発表し、取締役会が当社のA種普通株式を公開市場または私的な交渉による取引で1億5,000万ドルを上限に買い戻すことを承認したことを発表した。買い戻しの時期と株式数は、当社の経営陣が市場環境の評価に基づいて決定する。買戻しはルール10b5-1計画に基づき実施されることもあり、この場合、インサイダー取引規制により買戻しが禁止される可能性がある株式の買戻しが可能になります。買戻しプログラムはいつでも停止または中止することができる。買い戻された株式は、当社の株式プランに関連し、企業目的のために利用される。

当社は、以前の自社株買い戻しプログラムに関連して、取引所法の規則10b5-1に基づく既存の取引計画を文書化しており、以前の自社株買い戻しプログラムの完了後、新たに許可された自社株買い戻しプログラムに関連して、規則10b5-1に基づく新たな取引計画を締結する予定である。ルール10b5-1の条件を満たすトレーディング・プランを採用することで、自社株買いのブラックアウト期間やインサイダー取引規制により自社株買いができない場合にも、自社株買いを行うことができる。会社によって選ばれたブローカーは、プランで指定された条件と制限の下で、プランの条件に従って会社に代わって株式を買い戻す権限を持つ。

自社株買いに関する情報は、証券取引委員会に提出するForm 10-KおよびForm 10-Qの定期報告書で入手できる。

項目 9.01.財務諸表および別紙

 

(d) 出展物

 

Exhibit Number

 

Description

 

 

 

3.1

 

修正再定義された付則。

99

 

2023年8月2日付プレスリリース。

104

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

 

 

 

 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、当社は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、当社を代表して署名させました。

 

Date: August 2, 2023

WATTS WATER TECHNOLOGIES, INC.

 

 

 

 

 

 

 

By:

/s/ Kenneth R. Lepage

 

 

Kenneth R. Lepage

 

 

ゼネラルカウンセル、チーフ・サステナビリティー・オフィサー

& Secretary

 

EX-3.1 2 wts-20230731xex3d1.htm EX-3.1

Exhibit 3.1

BY-LAWS

of

ワッツ・ウォーター・テクノロジーズ

2023年7月31日付で修正再表明


ARTICLE I​

第1項 登録事務所。デラウェア州における Watts Water Technologies, Inc. (以下、「当会社」) の登録事務所および登録代理人は、当会社がデラウェア州国務長官事務所に適宜提出する書類によって指定されるものとする。当会社は、当会社の取締役会(以下、「取締役会」)が随時任命する、または当会社の業務上必要となる、米国内またはその他の場所に事務所を置くことができるものとする。

ARTICLE II​

Stockholders

第1項 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 当会社の年次株主総会は、取締役会によって定められたデラウェア州内外の日時および場所で開催されるものとする。第 11 項 株主総会の開催 当会社の最後の年次株主総会から 13 カ月が経過しても年次株主総会が開催されない場合は、それに代わる臨時株主総会を開催することができるものとし、かかる臨時株主総会は、本付属定款またはその他の目的のために、年次株主総会のすべての効力と効果を有するものとする。本付属定款において今後、年次株主総会または年次株主総会に言及する場合はすべて、それに代わる臨時株主総会に言及するものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法(以下、「DGCL」)第211条(a)(2)項(またはその後継規定)により認められた遠隔通信により、その全部または一部を開催することを決定することができる。遠隔通信により株主総会に参加した株主または委任状保有者は、DGCL 第 211 条(a)(2) 項に定める条件に従い、株主総会に直接出席したものとみなされ、株主総会で議決権を行使することができます。
第2項 年次株主総会での審議事項。第 2 項 年次株主総会で審議される事項 年次株主総会では、(a) 取締役会または取締役会の指定委員会、または (b) 登録株主(当該議案が株主によって通知された時点において、取締役会または取締役会の指定委員会の指示があった者を含む、(a) 取締役会またはその指定委員会の指示により、または (b) 当該年次総会で投票権を有する当会社の資本株式の登録株主(以下に定める株主による当該提案の通知が行われた時点および当該年次総会の基準日の両方において)であって、本第 2 条第 2 項に定める手続き(または、取締役候補者の指名に関しては、本第 3 条第 3 項に定める手続き)に従った株主。その他の適用要件に加え、年次総会で投票権を有する資本株式の登録株主が年次総会に適切に議案を提出するためには、当該株主は、本第 2 条第 2 項に記載されている通り、会社の書記役に対して書面で適時に通知を行い、当該株主またはその適格な代理人が年次総会に出席していなければならない。


適時であるためには、株主通知は、(a) 直前の年次株主総会の記念日(以下、「記念日」)の 75 日以上 120 日以内に、または (b) 年次株主総会が記念日の 10 日以上前の日に招集された場合は、(i) 当該株主総会の開催日が公示された最初の日から 20 日目(その日が会社の営業日でない場合は、翌営業日)の営業終了時、または (ii) 公示日が当該株主総会の予定日の 75 日以上前になる場合は、その日の営業終了時のうちいずれか遅い方の営業終了時までに、当会社の主要な執行機関に届けられなければならない、または、(ii) 当該株主総会の予定日より 75 日以上前に公示日がある場合は、(1) 公示日から 20 日目(その日が会社の営業日でない場合は翌営業日)、または (2) 当該株主総会の予定日より 75 日目(その日が会社の営業日でない場合は翌営業日)のいずれか遅い日。)取締役選任候補者以外の提案された議案は、株主総会の適切な決議事項でなければならない。プレスリリース、証券取引委員会に提出された報告書、その他の文書、または当会社の登録株主宛に送付された書簡や報告書により、当会社が株主総会の予定日を公表した場合は、本付属定款の目的上、株主総会の予定日に関する十分な公表とみなされるものとする。

適切な書面形式とするため、株主が書記役に対して行う通知には、株主総会に提案する各案件について、以下の事項を記載するものとする。 (a) 年次総会に提案したい議案の簡単な説明と、年次総会で当該議案を行う理由、(b) 当該議案を提案する株主、および株主関係者の氏名、住所、および年齢、ならびに、当該株主の通知日現在で当該議案を支持していると当該株主が把握している他の株主の氏名と住所、(c) 当該株主または株主関係者、および当該株主の通知日現在で当該株主が当該提案を支持していることが判明しているその他の株主が、記録上、または受益的に所有している、あるいは代理人が代理して所有している会社の資本株式の種類と数、(d) 当該株主または株主関係者により、または当該株主または株主関係者のために、会社の証券に関してヘッジ取引またはその他の取引または一連の取引が締結されているかどうか、およびその程度、ならびにその他の契約の説明、(e) 株主または株主関係者が会社の証券の議決権を行使する権利を有する委任状、契約、合意、取り決め、理解 (書面、口頭を問わず、また約束を含む)、またはそれに基づく関係 (e) 株主または株主関係者が会社の証券の議決権を行使する権利を有する委任状、契約、合意、取り決め、理解 (書面、口頭を問わず、また約束を含む)、(f) 株主または株主関係者が受益的に所有する公社の株式に対する配当金に対する権利で、公社の原株式から分離または分離可能なもの、(g) 当該通知の日付における公社の株式またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて株主または株主関係者が権利を有する業績関連報酬(資産に基づく報酬を除く)、および (h) 当該提案における株主または株主関係者の重大な利害関係。さらに、適切な書面形式であるためには、株主総会の通知の基準日から 10 日以内に、株主総会の通知の基準日における上記の (a) 項から (h) 項に含まれる情報を開示するよう、株主から書記役への通知を補足する必要がある。株主関連人物」とは、(i) 当該株主を直接的または間接的に支配している人物、または当該株主と協調して行動している人物、(ii) 当該株主が記録上または受益的に所有する当会社の株式の受益権所有者で、場合によって提案または指名が当該株主のために行われる人物、または (iii) 前項 (i) および (ii) で言及した人物を支配している人物、支配されている人物、または当該人物と共通の支配下にある人物を意味するものとする。


デリバティブ商品」とは、利益金利、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利で、行使や転換の特典があるもの、または公社の種類株式やシリーズ株式に関連する価格での決済や仕組みがあるもの、または公社の種類株式やシリーズ株式の価値から全体的または部分的に派生する価値があるもの、またはその他のものを意味するものとする、または、公社の株式の任意の種類またはシリーズのロングポジションの特性を持つデリバティブまたは合成的な取り決め、または公社の株式の所有に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出すように設計された契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引。

本第2項において、1934年証券取引所法(「取引所法」)の規則14a-8に規定されている場合を除き、株主の適格な代理人とみなされるためには、当該株主の正規の権限を有する役員、経営者、またはパートナーであるか、または当該株主が執行した書面もしくは当該株主が配信した電子送信により、年次総会において当該株主の代理人として行動する権限を与えられなければならず、当該株主は年次総会において当該書面もしくは電子送信、または当該書面もしくは電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならない。

取締役会またはその指定委員会が、株主提案が本第 2 項の規定に従って適時に行われなかったと判断した場合、または株主通知に記載された情報が本第 2 項の情報要件を満たしていないと判断した場合、当該提案は当該年次株主総会に提出されないものとする。取締役会またはその指定委員会はまた、株主総会にかかる指名または議案が適切に提出されたとみなされるための条件として、株主に対し、会社から合理的に要求されるその他の情報を、かかる要求から 5 営業日以内(以下に定義)に書記役へ提出するよう要求できるものとする。取締役会または当該委員会が株主提案の有効性について判断を下さない場合、年次総会の議長は、株主提案が本第 2 項の条項に従って行われたかどうかを判断し、年次総会で宣言するものとする。株主提案が本第 2 項の条項に従って行われたと判断した場合、議長は年次総会でその旨を宣言し、株主総会ではそのような提案に関する投票用紙が配布されるものとする。株主提案が本第 2 項の条件に従って行われなかったと議長が判断した場合、議長は年次総会でその旨を宣言し、かかる提案は年次総会で決議されないものとする。

本付属定款の規定は、年次総会において、理事会の役員、理事、および委員会の報告を審議し、承認または不承認を決定することを妨げるものではないが、かかる報告に関連して、本付属定款の規定に従って記載、提出、および受領されない限り、年次総会において新たな議案が決議されることはないものとする。

本付属定款の前述の規定にかかわらず、株主は本付属定款に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。本付属定款のいかなる規定も、取引所法の規則 14a-8 に従い、会社の委任状に議案を記載することを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。


第 3 項 臨時株主総会。法律に別段の定めがある場合を除き、当会社の臨時株主総会は、その時点で在任中の取締役または取締役会議長の過半数の賛成票によって承認された決議に基づき、取締役会によってのみ招集することができるものとする。
第 4 項 臨時株主総会での審議事項。臨時株主総会では、法律に別段の定めがない限り、臨時株主総会の招集通知に記載された事項のみを審議または決議することができる。

定義本付則において

(1). 「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨークの銀行機関が法律または行政命令により休業することを許可または義務付けられていない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味するものとする;

(2). 特定の日の「営業終了時刻」とは、当会社の主たる執行事務所の現地時間午後5時を意味するものとし、該当する期限が営業日でない日の営業終了時刻に当たる場合は、該当する期限は直前の営業日の営業終了時刻とみなされるものとする。

(3). 「交付」とは、(i) 手渡し、夜間宅配便、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便(受領証の返送を要求)、いずれの場合も会社の主たる執行事務所の書記役宛、および (ii) 書記役宛の電子メールの両方を意味するものとする。

本付属定款の目的上、「含む」、「含む」、または「含む」という言葉の後には、「制限なく」という言葉が続くものとする。本付属定款において制定法または規則への言及がある場合、その言及は (i) 時折改正される制定法または規則(文脈上別段の定めがある場合を除く)、または (ii) それに基づいて公布される規則または規制を指すものとする。

第5項 株主総会の通知株主総会において株主が何らかの行動を取る必要がある場合、または株主総会において何らかの行動を取ることが認められている場合、本項第 6 項第 1 項に従って、年次株主総会の開催場所(開催される場合)、開催日時、および株主と委任状所有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段(開催される場合)を記載した書面による通知または招集通知を、株主総会が開催されるたびに、第 5 項第 1 項に従って、株主総会役職員が行うものとする、年次株主総会の開催日時、および株主および委任状保有者が直接出席しているとみなされ、議決権を行使できる遠隔通信手段(もしあれば)を記載した書面による通知を、株主総会の 10 日前から 60 日前までに書記役(または本付属定款または法律により権限を与えられたその他の人物)が、株主総会の通知および議決権を有する各株主に送付するものとする。また、法律、修正基本定款、または本付属定款の定めにより、通知を受ける権利を有する各株主には、以下の方法で通知を送付するものとする:(i) 会社の記録に記載されている当該株主の住所宛に郵便料金を前払いして郵送する、(ii) 宅配便で送付する、または (iii) 電子メールで送付する。

ただし、すべての臨時株主総会の通知には、株主総会が招集された目的、および株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段(もしあれば)が記載されるものとする。


定時株主総会または臨時株主総会の通知は、通知を受ける権利を有する株主が署名した書面による通知放棄、または電子送信による通知放棄が、当該株主または当該株主の委任を受けた弁護士によって当該株主総会の前または後に行われた場合、当該株主との通信が違法である場合、または当該株主が当該株主総会に出席した場合、ただし当該株主総会が合法的に招集または招集されたものではないことを理由に、当該株主総会の冒頭で議事を処理することに異議を唱えるという明確な目的のために出席した場合を除き、株主に対して行う必要はない。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対することを目的として出席した場合はこの限りではない。

第6項 延期/休会。取締役会は、本第 2 条第 2 項または本第 3 条第 3 項に基づく通知または公表の有無にかかわらず、以前に予定されていた年次株主総会または臨時株主総会、およびそれに関する基準日を延期、再延期、または中止することができるものとする。株主総会は随時、同じ場所または他の場所で再招集するために延期することができ、そのような延期された株主総会について、その日時と場所、および遠隔通信手段がある場合はその通知を行う必要はない、(a)株主および委任状保有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で議決権を行使できる、(b)株主および委任状保有者が遠隔通信手段または遠隔通信手段で株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示される、または(c)株主総会の招集通知に記載される場合は、当該株主総会の招集通知は不要である;ただし、休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新たな基準日が設定された場合は、本第 2 条第 5 項に従って当該株主総会の通知および議決権を有する登録株主、ならびに法律または修正基本定款、または本付属定款に基づいて通知を受ける権利を有する各株主に、休会総会の通知が行われるものとする。(a) 議事を処理するための定足数に達していない場合、(b) 株主に十分または適時に提供されていないと取締役会が判断した情報を株主が十分に検討できるようにするために、取締役会が休会が必要または適切であると判断した場合、(c) その他、取締役会が休会が当会社の利益になると判断した場合。
第7項 定款。適用法令または修正基本定款に別段の定めがある場合を除き、定時株主総会または臨時株主総会では、発行済株式総数の過半数の議決権を有し、当該株主総会において議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することにより、定足数を構成するものとする。定足数に満たない場合は、当該株主総会に直接または委任状によって出席している、発行済みで当該株主総会で議決権を有するすべての種類の株式の議決権の過半数の保有者、または株主総会の議長が、当該株主総会を適宜延期することができるものとし、当該株主総会は、本第 2 条第 5 項に規定されている場合を除き、改めて通知することなく延期されたまま開催されるものとする。定足数が満たされている場合、そのような休会総会では、当初通知された総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。


定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、正当に成立した株主総会に出席している株主は、閉会まで議事を続行できる。

第8項 投票権および委任状。適用される法律、修正基本定款、または本付属定款で別段の定めがない限り、当会社の各株主の議決権は修正基本定款に規定されているとおりとし、1 株未満の端数は比例投票とする。株主総会で議決権を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人を委任することができるが、委任状にそれ以上の期間が定められていない限り、委任状の日付から 3 年が経過した後は、いかなる委任状も議決権行使されないものとする。ただし、委任状にそれ以上の期間の定めがある場合を除き、委任状の日付から 3 年が経過した後は、委任状による議決権行使はできないものとする。ただし、委任状に別段の定めがある場合、または法律で別段の定めがある場合を除き、委任状により委任された者は当該株主総会の延会で議決権を行使できるものとする。株主が代理人として他の人物に委任する方法を制限することなく、株主がかかる権限を付与できる有効な手段は以下のとおりとする:

(a) 株主、または株主から委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人は、代理人として当該株主のために行動する他人を委任する文書を執行することができる。

(b) 株主は、委任状保有者となる人物、または委任状保有者となる人物から正式に委任を受けた委任状勧誘会社、委任状サポートサービス機関、または同様の代理人に電子送信を送信するか、または送信を承認することにより、当該株主の代理を行う他の人物を委任することができます。このような送信が有効であると判断された場合、検査官、または検査官がいない場合はその判断を行ったその他の人物が、依拠した情報を明記するものとする。

(c) 代理人として行動する者の承認は、DGCL 第 116 項に従って文書化、署名、および交付することができる。ただし、かかる承認には、当該承認を与える株主の身元を明記するか、または、会社が当該承認を与える株主の身元を確認できる情報を添付して交付するものとする。

第9項 株主総会における行動。第 9 項 株主総会の議決定足数 取締役の選出を除き、定時株主総会または臨時株主総会に付議される事項は、法律、修正基本定款、または本付属定款によってより多くの投票が要求される場合を除き、投票権を有するすべての種類の株式の保有者が直接出席するか、または委任状によってその議決権の過半数を代表して出席し、その投票によって決定されるものとする。株主による取締役の選挙は、法律、修正基本定款、または本付属定款により、より多数の投票が明示的に義務付けられている場合を除き、すべての種類の株式の投票の過半数によって決定されるものとする。ただし、公社は、法律で認められている範囲において、受託者の立場で保有する株式を議決することができるものとする。


第10項 同意による行動。修正基本定款に別段の定めがない限り、年次株主総会または臨時株主総会で決議することが法律で義務付けられている、または許可されている決議は、投票権を有するすべての株式が出席し投票した株主総会で当該決議を承認または決議するのに必要な最低投票数を下回らない、当該決議を記載した書面による同意が発行済み株式の株主によって署名された場合、株主総会を開かず、事前通知も投票も行わずに行うことができる。全会一致でない書面による同意による株主総会を開催しない会社行為については、書面による同意をしていない株主に速やかに通知するものとする。
第11項 株主総会の運営。これには、株主総会に物理的に出席していない株主および委任状所有者の遠隔通信による参加に関する規則、規制、手続きが含まれる。取締役会が採択した規則、規制、および手続きと矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために適切と判断される規則、規制、および手続きを定める権利と権限を有し、すべての行為を行うものとする。かかる規則、規制、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、株主総会の議長が定めたものであれ、以下を含むがこれに限定されない:(i) 株主総会の議題または議事順序の設定 (ii) 株主総会で投票される案件の開票日および閉票日の決定 (iii) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き(投票方法および討論の実施の規制を含む);(iv) 株主総会への出席または参加に関する制限を、当会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に限定すること、(v) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(vi) 参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限、(vii) 株主総会での携帯電話、音声またはビデオ録画装置、その他の装置の使用制限。株主総会の議長は、株主総会を招集、休会、延期する権限、権利、および権限を有するものとする。
第12項 株主名簿。第 12 項 株主名簿 書記役 (または当会社の名義書換代理人、あるいは本付属定款または法律により権限を与えられたその他の人物) は、定時株主総会または臨時株主総会の 10 日前までに、その株主総会で投票権を持つ株主の完全な名簿を作成するものとする;ただし、投票権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主名簿には株主総会の 10 日前の時点で投票権を有する株主がアルファベット順に記載され、各株主の住所および各株主の名義で登録されている各クラスの株式数が記載されるものとする。本第 2 項第 12 号のいかなる条項も、かかるリストに電子メールアドレスまたはその他の電子的な連絡先情報を記載することを当会社に要求するものではない。(a) 当該リストにアクセスするために必要な情報が提供されている場合、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (b) 通常の営業時間内に、当会社の主たる事業所で。公社がリストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができるものとする。


第13項 株主総会の議長。取締役会会長、または会長が欠席の場合は社長が、すべての年次株主総会または臨時株主総会の議長を務めるものとし、本第 2 条第 5 項、第 6 項、および第 7 項に従って、特に、いつでも株主総会を一時休会する権限を有するものとする。株主総会の議事順序およびその他すべての手続き事項は、議長役が決定するものとする。
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ARTICLE III

Directors

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ARTICLE IV
Officers

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ARTICLE V

Capital Stock

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