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0000743367false00007433672023-07-202023-07-20

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従う。

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年7月20日

BAR HARBOR BANKSHARES

(登録者の正確な名称)

メイン

001-13349

01-0393663

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File No.)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

PO Box 400

04609-0400

82 Main Street

(Zip Code)

Bar Harbor, Maine

(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号(市外局番を含む(207) 288-3314

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に従った開始前のコミュニケーション 同法12条(b)に従って登録された証券

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株につき2ドル

BHB

NYSE American

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年7月20日、当社は2023年6月30日に終了した四半期の業績を報告するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの全文(決算発表資料)は、本Current Report on Form 8-K(本報告書)の別紙99.1として提供され、参照することにより本書に組み込まれる。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本報告書の項目2.02に基づき提供された情報および本報告書に添付された添付資料は「提供」されたものとみなされ、1934年証券取引法(改正後)第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象とはみなされず、かかる情報は参照により1933年証券取引法(改正後)、証券法、または証券取引法に基づく提出書類に組み込まれたものとはみなされません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年7月20日、当社は決算発表において、取締役会が2023年8月16日の営業終了時の株主名簿に記録された株主に対し、1株当たり0.28ドルの四半期現金配当を宣言し、2023年9月15日に支払うことを発表した。

本報告書の項目2.02に含まれる開示(決算短信を含む)は、参照により本項目7.01に組み込まれる。

Form 8-Kの一般的説明書B.2に従い、本報告書の項目7.01に基づき提供された情報および添付された添付資料は「提供」されたものとみなされ、証券取引法第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象とはみなされず、かかる情報は参照により証券取引法または証券取引法に基づく提出書類に組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.

    

Description

99.1

2023年7月20日付プレスリリース

104

カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Bar Harbor Bankshares

July 20, 2023

By:

/s/ Curtis C. Simard

Curtis C. Simard

President and CEO

EX-99.1 2 bhb-20230720xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

バー・ハーバー・バンクシェアーズが2023年第2四半期決算を発表、配当を実施

マイン州バーハーバー-2023 年 7 月 20 日-バーハーバー・バンクシェアーズ(NYSE アメリカン:BHB)(以下「当 社」)は、2023 年第 2 四半期の純利益が前年同期の 1,050 万ドル(希薄化後 1 株当たり 0.70 ドル)に対し、1,080 万ドル(希薄化後 1 株当たり 0.71 ドル)となったと発表した。

  

2023年第2四半期の注目点(特に断りのない限り、すべて2022年第2四半期との比較)

総資産40億ドル(会社記録)
総資産利益率1.10%、株主資本利益率10.49
年率12%の商業用ローンの伸び
純金利マージン(NIM)は 3.22%(前年同期は 3.19%)。
不良資産の総資産に対する比率は0.17%(0.21
2022年第4四半期の26.09ドルに対し、1株当たり簿価は27.12ドル

バー・ハーバー・バンクシェアーズのカーティス・C・シマード社長兼最高経営責任者(CEO)は、次の ように述べました。「第 2 四半期の業績を報告できることを大変喜ばしく思います。現在のパイプラインについて考えてみますと、適切な成長水準に影響を与えるローン価格交渉能力に基づいて、引き続き選別的な姿勢で臨んでいます。また、金利上昇の続く環境下で競争が激化する中、預金は割高な水準にあり、コスト増を余儀なくされていますが、NIMは3.22%と、同業他社と比較しても高い水準を維持しています。当四半期には、顧客がより高利回りでより長期のリターンを求めていることから、定期預金への需要が高まり、定期預金への組み替えが進んだ。しかし、現在の金利サイクルにおける当行の累積預金ベータは、2023 年 6 月 30 日時点で 22%です。当行の預金戦略と、リレーションシップ・レベルで個別に価格設定を管理する努力は、引き続き競争上の優位性をもたらすと確信しています。

第2四半期末の貸倒引当金は2,740万ドルでした。貸出金に対する貸倒引当金の比率は、当四半期中に 0.90%から 0.91%に上昇しました。四半期ごとの信用動向は引き続き好調で、すべての商品において、未収利息の減少、延滞の改善が見られました。

2023年、銀行を取り巻く環境は再び変わりましたが、私たちの戦略は変わりません。私たちは、優秀な人材と健全な経営理念によって、移り変わる環境にも対応できる銀行を築いてきました。ニューイングランド北部に本店を置き、メイン州、ニューハンプシャー州、バーモント州に支店を持つ唯一のコミュニティ・バンクとして、当行は135年以上にわたり、大都市圏、中堅都市、小さな町を含む保守的で多様性のある北東部の市場を中心に事業を展開してきました。消費者、富裕層、中小企業、大企業、政府機関、商業用不動産など、ほぼすべての銀行部門から預金を調達し、安定した多様な顧客基盤にサービスを提供しています。そして2023年上半期、これらの市場は不透明なマクロ経済環境に直面しながらも底堅く推移した。当地域の失業率は安定しており、引き続き全国平均を下回っている。消費者は経済的に健全であり、法人顧客は事業を拡大し、最適化する方法を模索し続けています」。

DIVIDEND DECLARED

当社の取締役会は、2023年8月16日の営業終了時の株主名簿に記録された株主に対し、1株当たり0.28ドルの現金配当を2023年9月15日に支払うことを決議した。この配当金は、2023年第2四半期の最終取引日である2023年6月30日の当社普通株式の終値24.64ドルに基づく年換算利回り4.55%に相当する。

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FINANCIAL CONDITION

2023 年第 2 四半期末の総資産は、主に貸出金の継続的な増加により、2023 年第 1 四半期末の 39 億ドルから 40 億ドルに増加しました。第 2 四半期の貸出金は、主に不動産およびリース業界の新規顧客からの 2,800 万ドルを含む、5,640 万ドル増加した商業用貸出金に牽引され、6,350 万ドル増加しました。住宅ローンは、生産が低水準であったことと、2023 年第 2 四半期に流通市場への売却で利益を上げたことから、比較的横ばいでした。消費者ローンは、ホーム・エクイティ・ライン・オブ・クレジットの高金利環境への再調整に伴う残高の流出により、2023 年第 1 四半期末から 170 万ドル減少しました。

売却可能有価証券は、償却および期限前償還がローンの増加資金に充当されたため、2023 年第 1 四半期の 5.57 億ドルから、2023 年第 2 四半期には 5.3820 万ドル減少しました。過去 1 年間を通じて、当行の有価証券の利回りは金利環境とともに着実に上昇してきましたが、長期金利リ スクを軽減するためにデュレーションを縮小してきました。有価証券の未実現評価損は、市場金利の継続的な上昇を反映し、2023年度第1四半期末の5,060万ドルに対し、2023年度第2四半期末は5,530万ドルとなりました。

 ​

貸倒引当金(ACL)は、2023年第1四半期末の2,660万ドルに対し、2023年第2四半期末は2,740万ドルとなった。貸出金総額に対する貸倒引当金の比率は0.90%から0.91%に上昇しましたが、これは主に貸出金 の伸びと、マクロ経済予測(特に国内失業率)がより保守的になったためです。2023 年第 2 四半期の未稼働ローンは、第 1 四半期末の 780 万ドルから 670 万ドルに減少しましたが、これはすべての商品ラインにおける貸出関係の改善を反映しています。

2023年第2四半期末および第1四半期末の総預金残高は31億ドルで、貸出残高の増加に伴い、預貸率はそれぞれ96%から97%と若干上昇した。要求払い預金およびその他の無利息預金は、季節性による個人向け以外の機関預金の流出が主因となり、 3,400万ドル減少しました。貯蓄預金は、2023 年第 2 四半期を通して均等に 4,000 万ドル減少しました。ただし、2023 年第 2 四半期中に新規顧客から 1,600 口座(平均残高 10,000 ドル)の非満期預金口座を開設しました。2023 年第 2 四半期に定期預金は 2.313 億ドル増加しましたが、これは主に非満期口座からの移行と、委託預金の 1.315 万ドルの増加によるものです。2023年第2四半期末の預金構成は、2022年末がそれぞれ47%、53%であったのに対し、商業用顧客は46%、個人顧客は54%であった。

2023年6月30日現在の1株当たり簿価は27.12ドルで、2022年第4四半期末は26.09ドルであった。1株当たり有形簿価(非GAAP基準)は、2022年第4四半期末の17.78ドルに対し、2023年第2四半期末は18.88ドルであり、これは年率換算で約12%の収益率である。

RESULTS OF OPERATIONS

2023 年第 2 四半期の当期純利益は、前年同期の 1,050 万ドル(希薄化後、1 株当たり 0.70 ドル)に対し、1,080 万ドル(希薄化後、1 株当たり 0.71 ドル)であった。2023 年第 2 四半期の NIM は 3.22%と、前年同期の 3.19%から上昇した。これは主に新規貸出と既存の変動金利貸出の利回り拡大によるもので、資金コストの上昇により一部相殺されました。貸出金利回りは、2022年同期の3.71%から2023年第2四半期末には4.99%に拡大した。有利子負債コストは、その後の利上げにより上昇傾向が続き、2022年同期の0.36%から2023年第2四半期には1.99%に上昇した。また、一部の顧客がより高いリターンを求め続けているため、預金構成が定期預金にシフトした。2023 年度第 2 四半期は、2022 年度第 2 四半期よりも全 額借入への依存度が高く、そのコストも前年同期比で約 200bp 高くなった。

2023 年度第 2 四半期の貸倒引当金繰入額は 750 千ドル(前年同期は 534 千ドル)であったが、これは主に貸出 金の増加によるもので、現在の市場環境を考慮し、引当金繰入額は若干増加した。好調な与信実績は継続しており、正味貸倒引当金はほぼゼロであった。

2023 年第 2 四半期および 2022 年第 2 四半期の非金利収入は 900 万ドルであった。顧客サービス手数料は、取引口座数の増加により、2022 年同期の 370 万ドルから、2023 年第 2 四半期には 380 万ドルに増加した。2023 年第 2 四半期および 2022 年第 2 四半期の資産運用収益は 380 万ドルであったが、これは 2022 年以降の現金流入の増加が 2023 年の運用資産の証券評価の低下により相殺されたためである。

非金利費用は、主に給与および給付費用の増加により、前年同期の 2,170 万ドルに対し、2023 年第 2 四半期は 2,340 万ドルとなった。給与および給付費用は、2023 年第 1 四半期末に発効した年次給与調整と、割引率の変動により前年同期と比べた 2023 年の退職後費用の増加により増加した。

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BACKGROUND

Bar Harbor Bankshares (NYSE American: BHB) は、その完全子会社である Bar Harbor Bank & Trust の親会社である。1887年に設立されたバー・ハーバー・バンク&トラストは、135年以上にわたり顧客の金融ニーズに応えてきた真のコミュニティ・バンクである。バー・ハーバー・バンク&トラストは、ニューイングランド北部のメイン州、ニューハンプシャー州、バーモント州の3州全てに支店を構え、フルサービスのコミュニティ・バンキングを提供している。詳細はwww.barharbor.bank。

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

All statements, other than statements of historical fact, included in this release that address activities, events or developments that the Company expects, believes or anticipates will or may occur in the future are “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. The words “believe,” “anticipate,” “expect,” “may,” “will,” “assume,” “should,” “predict,” “could,” “would,” “intend,” “targets,” “estimates,” “projects,” “plans,” and “potential,” and other similar words and expressions of the future, are intended to identify such forward-looking statements, but other statements not based on historical information may also be considered forward-looking, including statements relating to Company’s deposit strategy, monitoring the Company’s asset quality, the current economic outlook, our ability to expand and optimize operations, Company management’s optimism about the Company’s market and financial positions, and the Company’s plans, objectives, and intentions. All forward-looking statements are subject to risks, uncertainties, and other factors that may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to differ materially from any results, performance, or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the actual results to differ materially from the statements, including, but not limited to: (1) deterioration in the financial performance and/or condition of borrowers of Bar Harbor Bank & Trust (the “Bank”), including as a result of the negative impact of inflationary pressures on our customers and their businesses resulting in significant increases in credit losses and provisions for those losses; (2) the possibility that our asset quality could decline or that we experience greater loan losses than anticipated; (3) increased levels of other real estate owned, primarily as a result of foreclosures; (4) the impact of liquidity needs on our results of operations and financial condition; (5) competition from financial institutions and other financial service providers; (6) the effect of interest rate increases on the cost of deposits; (7) unanticipated weakness in loan demand or loan pricing; (8) adverse conditions in the national or local economies including in our markets throughout Northern New England; (9) changes in consumer spending, borrowing and saving habits; (10) the effects of new outbreaks of COVID-19, including actions taken by governmental officials to curb the spread of the virus, and the resulting impact on general economic and financial market conditions and on the Company’s and our customers' business, results of operations, asset quality and financial condition; (11) the effects of civil unrest, international hostilities or other geopolitical events, including the war in Ukraine; (12) inflation, interest rate, market, and monetary fluctuations; (13) lack of strategic growth opportunities or our failure to execute on available opportunities; (14) the ability to grow and retain low-cost core deposits and retain large, uninsured deposits; (15) our ability to effectively manage problem credits; (16) our ability to successfully implement efficiency initiatives on time and with the results projected; (17) our ability to successfully develop and market new products and technology; (18) the impact of negative developments in the financial industry and United States and global capital and credit markets; (19) our ability to retain executive officers and key employees and their customer and community relationships; (20) our ability to adapt to technological changes; (21) risks associated with litigation, including reputational and financial risks and the applicability of insurance coverage; (22) our ability to implement new technology effectively; (23) the vulnerability of the Bank’s computer and information technology systems and networks, and the systems and networks of third parties with whom the Company or the Bank contract, to unauthorized access, computer viruses, phishing schemes, spam attacks, human error, natural disasters, power loss, and other security breaches and interruptions; (24) changes in the reliability of our vendors, internal control systems or information systems; (25) ongoing competition in the labor markets and increased employee turnover; (26) the potential impact of climate change; (27) the impact of pandemics, epidemics or any other health-related crisis; (28) our ability to comply with various governmental and regulatory requirements applicable to financial institutions; (29) changes in state and federal laws, rules, regulations, or policies applicable to banks or bank or financial holding companies, including regulatory or legislative developments; (30) the effects of and changes in trade and monetary and fiscal policies and laws, including the interest rate policies of the Board of Governors of the Federal Reserve System; (31) adverse impacts (including costs, fines, reputational harm, or other negative effects) from current or future litigation, regulatory examinations, or other legal and/or regulatory actions; and (32) general competitive, economic, political, and market conditions, including economic conditions in the local markets where we operate. Additional factors which could affect the forward-looking statements can be found in the Company’s annual report on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, and current reports on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) and available on the SEC’s website at http://www.sec.gov. The Company believes the forward-looking statements contained herein are reasonable; however, many of such risks, uncertainties, and other factors are beyond the Company’s ability to control or predict and undue reliance should not be placed on any forward-looking statements, which are based on current expectations and speak only as of the date that they are made. Therefore, the Company can give no assurance that its future results will be as estimated. The Company does not intend to, and disclaims any obligation to, update or revise any forward-looking statement.

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NON-GAAP FINANCIAL MEASURES

本書には、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に従って表示された結果に加え、特定の非GAAP財務指標が含まれています。これらの非GAAP指標は、読者に経営成績、業績動向、財務状況に関する補足的な視点を提供することを意図しています。非GAAPベースの財務指標はGAAPベースの財務指標に代わるものではなく、当社のGAAPベースの財務情報と合わせて読み、使用する必要があります。本資料に掲載されている非GAAPベースの財務指標は、GAAPに準拠して決定された測定値ではなく、様々な計算の影響を受けやすいため、掲載されているこれらの非GAAPベースの財務指標は、他社が提示する同様のタイトルを持つ他の指標と比較できない可能性があります。非GAAPベースの財務指標とGAAPベースの財務指標との調整は以下に記載されています。すべての場合において、非GAAP指標は株主の利益に直接結びつく金額を示すものではないことを理解されたい。経営陣が非GAAPベースの中核的利益を計算する際に除外する項目は、特定の四半期または年度の当社業績にとって実質的に重要な場合があります。当社の非GAAP基準コア利益情報は、他社が提示する非GAAP基準情報と必ずしも比較できるものではありません。本レポートで補足財務データとして当社が使用している各非GAAP指標は、当社のGAAP財務情報と合わせて考慮されるべきものです。

当社は、中核収益および中核費用の構成要素を含む営業動向の評価において、中核収益という非GAAP指標を利用している。これらの指標は、有価証券売却損益、所有する土地、設備、その他の不動産、買収費用、構造改革費用、訴訟和解金、システム変換費用など、当社が通常の事業とは無関係とみなす金額を除外したものである。非GAAPベースの調整額は、法人税等調整額を控除して表示している。

当社はまた、コア利益という指標に基づいて1株当たりコア利益を算出している。当社はこれらの金額を、特に買収活動に関連する会計基準の影響により、当社の営業動向を理解する上で重要であると考えています。アナリストも当社の業績を推定・評価する際にこれらの指標に依拠しています。また、経営陣は、非GAAPベースの中核的利益および中核的1株当たり利益の計算により、金融サービス業界の他の企業との比較が容易になると考えています。当社はまた、投資業界にとってこれらの指標が重要であるため、特定の持分関連指標を調整し、無形資産を除外している。

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