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0000707605false00007076052023-07-182023-07-18

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

Current Report

第13条または第15条(d)に従い。

1934年証券取引所法

報告日(最も古い事象の報告日) 2023年7月18日

AMERISERV FINANCIAL, Inc.

(登録者の定款に明記された正確な名称)

ペンシルベニア

0-11204

25-1424278

(State or other jurisdiction

(Commission

(IRS Employer

of incorporation)

File Number)

Identification No.)

ペンシルベニア州ジョンズタウン、メイン・アンド・フランクリン・ストリート

15901

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む814-533-5300

N/A

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title Of Each Class

    

Trading Symbol

    

登録されている各取引所の名称

普通株式

ASRV

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Form 8-K

項目2.02 経営成績および財政状態。

AMERISERV FINANCIAL, Inc.(以下「登録者」)は2023年6月30日までの第2四半期および上半期の業績を発表した。発表の詳細については、別紙99.1として添付されたプレスリリースを参照のこと。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits:

99.1

2023年7月18日付プレスリリース、2023年6月30日までの2023年度第2四半期および上半期の業績を発表。

104

表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル(インライン XBRL 文書内に埋め込まれている)。

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

AMERISERV FINANCIAL, Inc.

Date: July 18, 2023

By

/s/Michael D. Lynch

Michael D. Lynch

EVP & CFO

EX-99.1 2 tmb-20230718xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

アメリサーブ・ファイナンシャル、2023年第2四半期および上半期の業績を発表

ペンシルベニア州ジョンスタウン - アメリサーブ・ファイナンシャル・インク(NASDAQ:ASRV)は、2023年第2四半期の純損失を18万7,000ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.01ドル)と発表した。この業績は、純利益が198万1,000ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.12ドル)であった2022年第2四半期から216万8,000ドル(109.4%)減少した。2023年6月30日に終了した6ヶ月間については、純利益は132万8,000ドル、希薄化後普通株式1株当たり0.08ドルとなった。これは、純利益が合計4,399,000ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.26ドル)であった2022年6月期から69.2%の減少となる。以下の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間における当社の財務実績を示している:

    

SecondQuarter 2023

    

SecondQuarter 2022

    

2023年6月30日に終了した6ヵ月間

    

2022年6月30日に終了した6ヵ月間

 

Net income (loss)

$

(187,000)

$

1,981,000

$

1,328,000

$

4,399,000

希薄化後1株当たり利益

$

(0.01)

$

0.12

$

0.08

$

0.26

ジェフリー・A・ストプコ社長兼最高経営責任者(CEO)は2023年第2四半期決算について次のように述べた:「アメリサーブ・ファイナンシャルが2023年第2四半期に計上した純損失は、主に取締役会の議席を巡って委任状争奪戦を繰り広げるアクティビスト投資家から会社を守るために発生した弁護士費用および専門家費用に起因するものです。当社は、すべての株主と利害関係者の最善の利益を守るために必要な措置を講じながら、このような外的混乱期においても、顧客との関係を重視するコミュニティ・バンクとして、保守的な方法で効果的な運営を継続した。2022年末以降、預金残高は1,900万ドル(1.7%)増加し、これは顧客の信頼と中核預金基盤の強さと忠誠心を示すものです。貸出金残高は前年度末と同水準で、第2四半期には増加しました。さらに、ウェルス・マネジメント事業の収益は、過去2四半期連続で緩やかな伸びを示しました。当行は、2023 年の残り期間を通じて直面する可能性のある、継続的な市場の変動や業界関連の潜在的な課題に耐える態勢が整っていると確信しています。

本書に記載されている2023年第2四半期および6ヶ月間の財務業績指標は、特に断りのない限り、すべて2022年第2四半期および6ヶ月間との比較である。

2023年第2四半期の受取利息純額は前年同期から10百万ドル(10.0%)減少し、2023年上半期は2022年上半期から130万ドル(6.3%)減少した。2023 年第 2 四半期の純利鞘は 2.89%で、6 ヶ月間では 2.96%となり、第 2 四半期では 34 ベーシス・ポイント、6 ヶ月間では 23 ベーシス・ポイント減少しました。正味受取利息の減少は、支払利息総額が受取利息総額の増加を上回ったことを反映しています。米国債のイールドカーブの上昇と、数十年にわたる高インフレを抑制するための連邦準備制度理事会 (FRB)の金融引き締め策により、当行は貸出金および投資有価証券の利回り上昇の恩恵を引き続き受けている。しかし、銀行業界全体で生じていることと同様に、国内金利の上昇により、総預金および借入コストがより高水準で上昇し、その結果、純利鞘が圧縮され、純利息収益が減少した。また、2023年度第2四半期および6ヵ月間の業績は、昨年の両期間において引当金繰入益が認識された後、貸倒引当金繰入額が増加したことを反映しています。非金利収入合計は2023年第2四半期は減少しましたが、6ヶ月間では改善しました。非金利費用は、2023年第2四半期、6ヵ月間ともに2022年第2四半期より増加したが、これはアクティビスト株主に対する当 社の防御に関連した追加の法務・専門サービス費用によるものである。全体として、正味受取利息の減少に加え、貸倒引当金繰入額の増加、非金利費用の増加により、2023年第2四半期および6ヶ月間とも減益となった。

2023年第2四半期の平均貸出金総額は2022年第2四半期平均を910万ドル(0.9%)上回り、2023年上半期の平均貸出金総額は2022年上半期平均を800万ドル(0.8%)上回った。PPPローンを除くと、2023年第2四半期の平均貸出総額は1,380万ドル(1.4%)、6ヶ月平均は1,640万ドル(1.7%)となる。ローン・パイプラインは引き続き堅調であるが、景気の先行き不透明感や金利への期待から、顧客は資金調達を遅らせている。そのため、2023 年の融資実行は 2022 年に比べ鈍化している。しかし、2022年を通じて好調な貸出が続いた結果、2023年の平均貸出総額は2022年の第2四半期および6ヶ月間と比較して良好な水準となった。商業・工業用ローン(C&I)およびホーム・エクイティ・ローンの伸びは、商業用不動産(CRE)、住宅ローンおよび消費者ローンの減少を相殺した。全体として、金利環境の上昇に加え、C&I ローンとホーム・エクイティ・ローンの平均残高が増加した結果、貸出金利 益は前年同期と比べ、2023 年第 2 四半期は 290 万ドル(29.7%)改善し、2023 年上半期は 570 万ドル(29.5%)改善しました。


この増加は、2023年にPPPローン関連収入が合計37万6000ドル減少したにもかかわらず発生した。

2023年度上半期の投資有価証券総額の平均は2億6,390万ドルで、前年同期の2億3,100万ドルから3,280万ドル(14.2%)増加した。この増加は、米国債のイールドカーブが上昇した結果、有価証券の購入活動に有利な市場となり、当社が短期的な余剰流動性の一部を再配分したため、主に2022年中に追加で購入した有価証券を反映しています。全体として、金利の上昇により、新規の連邦政府機関モーゲージ担保証券および連邦政府機関債の利回りが改善し、既存の証券ポートフォリオ全体の平均利回りを上回ったため、投資からの受取利息は今年6ヶ月間を通して120万ドル(37.0%)増加した。2023年に入ってからは、より多くの資金をローン・ポートフォリオに振り向け、オーバーナイトの借入額を抑制しているため、有価証券の購入は大幅に減速している。国内金利の上昇により、オーバーナイトの借入金利は、通常購入される典型的な種類の連邦政府機関モーゲージ担保証券の利回りと同水準か、それを上回る水準となった。新規購入証券の利回りは依然として既存証券のポートフォリオ全体の平均利回りを上回っているが、オーバーナイト借入金と新規購入証券の利回りとのスプレッドが縮小し、場合によってはマイナスになったことが、購入活動の鈍化を招いた。このため、新規の投資有価証券購入は主に、公的資金の差し入れ目的で適切な残高を維持するため、満期を迎える有価証券のキャッシュフローを置き換えるために使用されてきた。全体として、総利息収益資産の2023年上半期平均残高は昨年上半期平均から730万ドル(0.6%)増加したが、総利息収入は2022年上半期から690万ドル(30.6%)増加した。

貸借対照表の負債側では、6ヵ月までの平均預金総額は2022年上半期と比べ0.6%、740万ドル減少した。昨年からの小幅な減少は、政府の景気刺激策による資金の一部がバランスシートから流出したことを反映したもので、国内金利の上昇により預金維持のための市場での価格競争が激化したことを反映している。2023年3月上旬に2つの大型銀行が破綻して以来、業界内の伝染病に対する顧客の懸念から、特定の銀行から他の金融サービス業者への預金逃避、特に無保険預金が発生した。このような混乱にもかかわらず、アメリサーブ・フィナンシャルの中核的な預金基盤は、長年にわたる強さと安定性を示し続けた。預金総額は2023年1-6月期に、2022年12月31日以降、期末ベースで1,900万ドル(1.7%)増加し、当行に対する顧客の信頼を実証した。当社はブローカー預金を資金調達源として利用していない。強固で忠実な中核的預金基盤に加え、当行は連邦住宅貸付銀行(FHB)の多額の未使用借入枠、取引銀行 のオーバーナイト信用枠、連邦準備制度理事会(FRB)の割引窓口へのアクセスなど、流動性の源泉を複数有している。2023 年第 2 四半期の預貸率は平均 85.2%。これは、当行が貸出金ポートフォリ オを拡大し続ける十分な余力を有しており、景気変動時にも顧客と地域社会を支援できる態勢を強 く整えていることを示している。

支払利息総額は、預金および短期借入金支払利息の増加により、前年同期と比べ、2023 年第 2 四半期は 440 万ドル(311.2%)増加し、2023 年上半期は 820 万ドル(306.2%)増加した。預金金利費用は、2023年上半期の利付預金総額の平均が2022年上半期の平均と比較的一致して890万ドル(0.9%)増加したにもかかわらず、750万ドル(425.6%)増加した。国内金利の上昇により、特定の預金商品、特に市場指数に連動する公的資金が、国内金利の動きに連動して上方修正され、支払利息の増加を招いた。さらに、市場競争の激化により、当社は資金を維持するために一部の短期譲渡性預金の金利を引き上げた。金利リスク管理を目的とし、資金調達コストの上昇が純利息収益に及ぼす不利な影響の一部を相殺するため、経営陣は、短期金利に連動して変動する特定の預金のコストを固定化するため、2023年2月に5,000万ドルの金利ヘッジを、2023年4月にさらに1,000万ドルの金利ヘッジを、それぞれ積極的に実施した。これらのヘッジ取引により、正味受取利息の変動はより中立的な位置となった。全体として、2023年度上半期の総預金コストは平均1.61%で、2022年度上半期の総預金コスト0.30%を131ベーシス・ポイント上回った。

2023年上半期の借入金支払利息総額は、2022年上半期に比べ701,000ドル(76.9%)増加した。この増加は、国内金利の上昇が翌日物借入費用に与えた影響に加え、2023年に入ってから翌日物借入資金をより多く利用したことによるものである。2022年上半期には平均750,000ドルのオーバーナイト借入金しか利用しなかったが、2023年上半期のオーバーナイト借入金総額は平均3,280万ドルであった。前述の通り、翌日物借入資金のコストが高いことから、経営陣はこの資金調達手段の利用を効果的に抑制してきた。その結果、2023年度第2四半期の平均翌日物借入残高は、2023年度第1四半期の平均残高から1,580万ドル(38.7%)減少した。借入金支払利息は、連邦住宅貸付銀行(FHLB)の定期借入れによる支払利息が減少したことにより好影響を受け、2023年6ヵ月間は2022年6ヵ月間と比べ122,000ドル(36.7%)減少した。FHLBタームローンの平均残高は2023年上半期に2,070万ドル(53.6%)減少したが、これは当社の流動性ポジションが堅調であったため、経営陣が2022年中にFHLBタームローンの立替を行わずに満期を迎えたためである。しかし、イールドカーブの反転を考慮すると、FHLBのタームローン金利はオーバーナイトの借入コストより低い。そのため、経営陣は2023年に満期を迎えたFHLBターム・アドバンスを入れ替える予定である。

 ​


当社は、ASU2016-13「金融商品-信用損失(トピック326)」を適用しました:金融商品の信用損失の測定(CECL)を2023年1月1日より適用した。この会計基準の適用に伴い、貸出金ポートフォリオの貸倒引当金を初日に120万ドル増加させる必要があった。さらに、ASU2016-13の適用により、満期保有目的(HTM)の負債証券に対する予想信用損失引当金の計上が必要となった。当社のHTM負債証券ポートフォリオの信用力に基づき、HTM証券ポートフォリオの1日目の貸倒引当金は合計114,000ドルであった。初日調整額はいずれも、経営陣が2022年のForm 10-Kで開示した見積もりと一致していた。

当社は、2022年第2四半期に325,000米ドルの貸倒引当金戻入益を認識した後、2023年第2四半期に43,000米ドルの貸倒引当金戻入益を計上した。2023年上半期には、信用損失引当金繰入額として120万米ドルの費用を計上したが、2022年上半期に は72万5,000米ドルの利益を認識したため、純額では190万米ドルの不利な変動となった。2023年上半期の貸倒引当金繰入額には、2023年3月12日に銀行監督当局により閉鎖されたシグネチャー・バンクの劣後債投資による926,000ドルの損失計上が含まれている。これについては、2023年第1四半期のプレス・リリースに記載されている。両期間におけるローン・ポートフォリオの貸倒引当金繰入額は、リスク格付けとノンアクルーアル活動のため必要であった。分類債権および償却債権総額は、3件の商業用不動産ローンの格下げにより、2023年1-6月期に純増となった。2023年6月30日現在の不良債権総額は570万ドルで、貸出金総額の0.57%であった。2023年上半期までの貸倒引当金純繰入額は平均貸出金総額の0.01%に相当する6万1,000ドルで、2022年上半期の平均貸出金総額の0.02%に相当する10万5,000ドルと比較すると良好である。まとめると、2023年6月30日現在の貸倒引当金は不良資産の216%をカバーし、貸出金総額の1.24%であったのに対し、2022年12月31日現在の貸倒引当金は不良資産の207%をカバーし、貸出金総額の1.08%であった。

2023年第2四半期の非金利収入合計は、前年同期から276,000ドル(6.7%)減少したが、2022年上半期と比較すると、2023年上半期は896,000ドル(10.6%)改善した。資産管理手数料は、2023 年第 2 四半期には 18.7 万ドル(6.3%)減少し、2022 年上半期には 6.14 万ドル(10.0%)減少した。株式、債券ともに市況が不利なため、資産運用資産の時価が下落した。また、新規顧客ビジネスの成長は、手数料収入に対する市況の不利な影響を部分的にしか相殺していない。ウェルス・マネジメント資産の公正市場価値は2021年12月31日以降2億6610万ドル(9.8%)減少し、2023年6月30日現在で総額24億ドルとなった。その他の収益は、金利リスク・ポジションを管理しつつ、特定の借り手のニーズに対応するために当社が実行した金利スワップ契約の時価に対する信用評価の調整額を認識したため、2023年第2四半期は12万2,000ドル(20.3%)、6ヵ月間は2億2,600万ドル(19.4%)減少しました。2023年6ヶ月間の非金利収入合計の改善は、アメリサーブ・ファイナンシャル・バンクが所有していたビザ・インクのクラスB普通株式7,859株すべてを売却価格170万ドルで売却したことによるものである。同株式には取得原価が存在しないため、同行の貸借対照表には帳簿価額がなかった。従って、売却益として全額が認識された。当社は、金融市場のボラティリティと不確実性を考慮し、この利益を2023年に計上することを選択した。最後に、住宅供給が限定的であることに加え、金利が大幅に上昇したため、住宅ローン貸出が引き続き不利な影響を受けているため、売却予定の貸出金に係る正味実現益は2023年上半期に66,000ドル(50.8%)減少した。

    ​

2023 年第 2 四半期の非金利費用は前年同期比で 110 万ドル(8.8%)増加し、2023 年上半期は前年同期比で 160 万ドル(6.6%)増加した。両期間における非金利費用合計の増加は主に、最近の年次総会の委任状争奪戦およびアクティビスト投資家に対する弁護に関連した弁護士費用および専門家費用の増加によるものである。これらの費用は2023年度第2四半期に110万ドル、6ヶ月間累計では170万ドルであった。当社の株主が取締役候補者の選任に投票したことから、2023年下半期にはアクティビスト問題に関連する費用は大幅に減少すると予想される。給与・従業員給付は2023年上半期に535,000ドル(3.7%)増加した。この増加は、従業員の昇給、昨年空席となったポジションの補充に伴うフルタイム従業員数の増加、およびインフレ圧力が新規雇用コストに与える影響によるものである。給与水準の上昇を部分的に相殺したのは、過去数年間における多数の退職により確定給付年金制度に加入している従業員が減少したため、インセンティブ報酬および年金費用が減少したことである。データ処理およびIT費用は、中核データ・プロバイダからのソフトウェア費用の増加およびコンピューティングおよびネットワーク環境の監視に関連する追加費用により、2023年上半期に268,000ドル(14.2%)増加しました。これらのマイナス項目は、2023年上半期に年金和解金を認識する必要がなかったため、2023年上半期のその他費用が110万ドル(32.8%)減少したことにより一部相殺されました。最後に、当社は2023年第2四半期に61,000ドルの法人税額控除を計上したが、これは2022年第2四半期の法人税費用496,000ドル(実効税率20.0%)と比較したものである。2023年6ヵ月間の実効税率は19.0%で、2022年6ヵ月間の実効税率20.0%より低い。

2023年6月30日現在の当社の総資産は13億4,600万ドル、株主資本は1億360万ドル、普通株式1株当たり簿価は6.04ドル、普通株式1株当たり有形簿価(1)は5.24ドルであった。2023年6月30日現在の当社の帳簿価額および1株当たり有形帳簿価額が2022年12月31日現在と比較して減少しているのは、金利上昇により売却可能投資有価証券の公正価値が270万ドル減少したことを反映している。


2022年12月31日以降、当社の売却可能投資有価証券ポートフォリオの市場価値の下落が金利ヘッジの市場価値調整によるプラスを相殺したため、資本の部におけるその他の包括損失累計額が増加した。2023年上半期には、純年金債務の再評価は必要なかった。当社は、2023年6月30日現在、規制が定める資本充実度を上回る強固な自己資本比率を引き続き維持している。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1934年証券取引所法で定義された将来の見通しに関する記述が含まれており、同法で設定されたセーフハーバーの適用を受けます。こうした記述は歴史的事実ではなく、経営陣の自信と戦略、ならびに新規および既存のプログラムや製品、関係、機会、技術、市場環境、配当プログラム、将来の支払い義務に関する経営陣の現在の見解と期待に関する表現を含みます。これらの記述は、「継続」、「期待」、「見通し」、「確信」、「予想」、「かもしれない」、「予定」、「はずである」、「プロジェクト」、「戦略」、または類似の記述などの将来見通しに関する用語によって特定される場合があります。実際の結果はこのような将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があり、いかなる将来の見通しに関する記述も信頼すべきではありません。かかる将来見通しに関する記述と大きく異なる結果をもたらす要因としては、金融市場、インフレ水準、金利の方向性の予期せぬ変化、公正価値で保有する特定の金融資産・負債による収益の変動、競争水準、ローンおよび投資の期限前返済が当社の想定と異なることなどが挙げられますが、これらに限定されるものではありません;貸倒引当金の不足、想定を上回る貸出金の償却および延滞、当行の業務または収益における重大な不利な変化、当行の市場地域の景気悪化、主要顧客との関係の変化、実効税率の変化、想定を上回るまたは下回るキャッシュ・フロー水準、有能な従業員の雇用または維持ができないこと;預金残高の減少または代替資金調達手段の喪失、融資実行高の減少または現在実行中の融資の実行不能、法律・規制の変更、会計基準の採択・解釈・実施、従業員・顧客・部外者による不正行為リスクを含むオペレーショナル・リスク、当行のバンキング・プラットフォームの予期せぬ影響;COVID-19パンデミックの流行期間、およびパンデミックの封じ込めまたはその影響に対する政府当局の措置に関連するリスクと不確実性、委任状争奪戦に関連する訴訟の結果、当社に生じる費用および評判への影響、新規事業または新商品・サービスの導入または拡大に成功しない可能性。これらの将来予想に関する記述には、アメリサーブの結果が経営陣の現在の予想と大きく異なる原因となりうるリスクと不確実性が含まれています。そのようなリスクおよび不確実性は、2022年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K)を含む、アメリサーブが証券取引委員会に提出した書類に詳述されています。将来の見通しに関する記述は、アメリサーブの経営陣の信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。本プレスリリース中の記述は、その後アメリサーブによりウェブサイトまたはその他の方法で利用可能になったとしても、本プレスリリースの日付時点でなされたものです。アメリサーブは、将来予想に関する記述を公に更新または修正する責任を負いません。


(1) 非gaapベースの財務情報。リリース末尾の「non-gaap 財務指標の調整表」をご参照ください。


AMERISERV FINANCIAL, INC.

NASDAQ: ASRV

SUPPLEMENTAL FINANCIAL PERFORMANCE DATA

June 30, 2023

(単位:千米ドル(1株当たりおよび比率データを除く)

(Unaudited)

2023

    

1QTR

    

2QTR

    

    

YEAR TO DATE

    

期間中のパフォーマンスデータ:

Net income (loss)

$

1,515

$

(187)

$

1,328

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