ダラーゼネラルの四半期報告

EX-10.1 2 dg-20230505xex10d1.htm EX-10.1

Exhibit 10.1

[2023年3月から使用するPSUアワード契約の書式】。］

Grant Details


Participant Name:	[ ]
Employee Number:	[ ]
Grant Type:	Performance Share Units
Grant Date:	[ ]
目標業績連動型新株予約権の付与数:	[ ]
Performance Period:	1年目標の場合：［付与日を含む会計年度の1日］に始まり、［同じ会計年度の末日］に終わる。

	3年目標の場合：［付与日を含む会計年度の1日］に始まり、［会計年度の末日（付与日会計年度＋2）］に終了します。

しきい値・目標値・最大値算出表:	See attached Exhibit 1

Vest Schedule:


Vest Date	1年目標対象PSU/権利確定率	3年目標対象PSU/権利確定率

4月1日、[付与日年度＋1年]。	33 1/3%	N/A
4月1日[付与日年+2年]。	33 1/3%	N/A
4月1日、[付与日付の年＋3年]。	33 1/3%	100%

DOLLAR GENERAL CORPORATION

パフォーマンス・シェア・ユニット賞契約

本契約（以下「本契約」）は、テネシー州の企業であるDollar General Corporation（以下「会社」）と、付与詳細ページに名前が記載されている個人（会社または会社の子会社の従業員で、委員会（以下に定義）が重要従業員と決定した者（以下「付与対象者」）との間で、上記の付与詳細ページ（以下に定義）に示された日付（「付与日」）付けで締結されました。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、Dollar General Corporation 2021 Stock Incentive Plan（当該プランが適宜修正される場合、「プラン」）に規定される意味を持つものとします。

当社は、本プランを実施することを希望しており、その条件は、参照により本契約の一部に組み込まれます。

本プランを管理するために任命された当社取締役会の報酬委員会（または正当に権限を与えられた小委員会）または当社取締役会は、被付与者に本プランに定めるパフォーマンス・シェア・ユニットを付与することが当社およびその株主の利益となると判断し、当社にその旨を通知するとともに、署名した役員に当該パフォーマンス・シェア・ユニットの発行を指示しています。

そこで、本契約に含まれる相互の誓約およびその他の善良かつ貴重な対価（その受領と充足がここに認められる）を考慮し、本契約の当事者はここに以下のとおり合意するものとする：

ARTICLE I

DEFINITIONS

本契約において、以下の用語が使用される場合、文脈上明らかに反対の意味を持つ場合を除き、以下に規定する意味を持つものとします。

Section 1.1.Adjusted EBITDA

[調整後EBITDAは、会計原則変更による累積影響額調整前の継続事業からの利益（損失）に、金利およびその他の金融費用（純額）、法人税等調整額、減価償却費を加えたものとして計算されますが、（a）資産売却、合併、当社の支配権の変更（本プランにおける意味を有する）をもたらすその他の取引の検討、交渉、準備、完了に直接関連する費用、手数料および経費ならびに当社の普通株式またはその他の証券の募集の影響を除外するものとされています；(b) 災害関連費用 (c) 後入先出法に基づく引当金（除外額は期末連結在庫残高の3％に制限される）、または後入先出法の利益（除外額は期末連結在庫残高の3％に制限される）；(d) 委員会がそのような項目を認めない限り、(i)個別に3000万ドルを超える異常な計画外項目または事象、(ii)法的問題の解決の結果として個別に100万ドルを超える予算外損失；(iii) 会計・税制改正の実施、連邦・州・地域の賃金・手当の変更に関連する、100万ドルを超える予定外の損失または利益、および (iv) 100万ドルを超える非経常的な性質の予定外の損失または利益。]

Section 1.2.Adjusted ROIC

[調整後ROIC」とは、3カ年目標に適用される業績期間内の各事業年度において、(a)当社の営業利益に(ii)減価償却費を加え、(iii)シングルリース費用を控除し、(y)税金を除した結果を、(b)（x）の直近5四半期の平均の合計で除した結果をいうものとする：(i)総資産に(ii)減価償却累計額を加えたものから、(y)直近の5四半期の平均の差を差し引いたもの：(i)現金、(ii)のれん、(iii)買掛金、(iv)その他の支払債務、(v)未払金、ただし、以下の影響を除きます。 (a) 当社の支配権の変更（本プランにいうところの）をもたらす資産売却、合併、その他の取引の検討、交渉、準備、完了、当社の普通株式またはその他の証券の募集に直接関わる費用、手数料、経費のすべて；(b) 災害関連費用 (c) 後入先出法に基づく引当金（除外額は期末連結在庫残高の3％に制限される）、または後入先出法の利益（除外額は期末連結在庫残高の3％に制限される）；(d) 委員会がそのような項目を認めない限り、(i)個別に3000万ドルを超える異常な計画外項目または事象、(ii)法的問題の解決の結果として個別に100万ドルを超える予算外損失；(iii) 会計・税制改正の実施、連邦・州・地域の賃金・手当の変更に関連する、100万ドルを超える予定外の損失または利益、および (iv) 100万ドルを超える非経常的性質の予定外の損失または利益。]

Section 1.3.Average Adjusted ROIC

「平均調整後ROIC」とは、3年目標に適用される業績期間中の3事業年度の調整後ROICの平均を意味するものとします。

Section 1.4.Cause

"原因 "とは、(a)被選手と当社またはその子会社の間で、雇用終了時に有効な雇用契約において定義される "原因 "を意味するものとする；または、(b)そのような雇用契約が有効でない場合、被付与者と当社またはその子会社の間で雇用終了時に有効な支配権変更契約において定義される「原因」、または(c)そのような雇用契約または支配権変更契約がない場合、被付与者に関するもの：(i) 被付与者が詐欺や不正に関わる行為、または被付与者に与えられた合理的な職務を故意に履行しなかった場合 (ii) 被付与者が、証券その他の法律や規制、株式、証券、公債、債券、投資などの取引や売買に関する会社の方針に著しく違反した場合、または株式、証券、公債、債券、投資などに関する不適切な開示や「タレコミ」をした場合；(iii) 当社の企業行動・倫理規範（またはその時点で適用されている同等の規範）に対する重大または実質的な違反、または資産保護管理およびその他のプロトコルに関する当社の方針および手続きに対する違反；(iv) 法律で義務付けられている場合を除き、被選考者が、当社またはその子会社や関連会社の名誉や地位を害したり、低下させたりするような活動を行ったり、被選考者が公言したりすること、またはこれらのいずれかを世間の軽蔑や嘲笑の的にするようなこと；(v) 被許諾者が酩酊状態で出勤すること、または被許諾者の勤務先で禁止されている薬物や物質（その所持は犯罪に相当する）を所持していることが判明すること、またはその他当社の薬物・アルコールポリシーに対する違反があること；(vi) 被保護者による暴行またはその他の暴力行為、または (vii) 被保護者が、当社または当社子会社の採用方針に基づいて被保護者を雇用する子会社による雇用を妨げるような (A) あらゆる重罪または (B) あらゆる軽犯罪を構成する犯罪で起訴された場合、。

Section 1.5.Delegee

「ただし、このような委任は、取引所法第16条又はその後継規定の報告及びその他の規定の対象となる個人に影響を与える、本プランに基づく閣議外措置に関して、委員以外の委員に権限を与えるものではないものとする。

Section 1.6.Disability Termination

「障害解雇」とは、被選手が当社の長期障害者プランの受給資格を有し、受給している時に、当社または被選手を雇用する子会社が、理由なく当社およびすべての子会社との雇用を非自発的に終了させることを意味する。

Section 1.7.Good Reason

"正当な理由 "とは、(a)被支給者と当社または当社子会社の間の雇用契約であって、雇用終了時に有効なものに定義される "正当な理由 "をいうものとする；または、(b)そのような雇用契約が有効でない場合、被選手と当社またはその子会社の間で雇用終了時に有効な変更支配契約において定義される「正当な理由」、または(c)そのような雇用契約または変更支配契約がない場合、被選手につき、以下のとおり：(i) 被付与者の基本給の重大な減少。ただし、そのような措置が、当社またはその子会社の同じ等級レベルの従業員の100％に影響を与える全社的な基本給の減少に関連する場合、または (ii) 被付与者の権限、職務、責任の重大な減少。本契約において、正当な理由による解雇と認められるためには、被選択者は、正当な理由による解雇の根拠となる状況が最初に存在してから30日以内に、本契約の第4条6項に従って会社に書面による通知を行い、会社または被選択者を雇用する子会社に、当該通知の受領から少なくとも30日間、正当な理由を構成する状況を修復する機会を与えなければならない。当該解雇は、正当な理由の構成要件が最初に存在した後、1年以内に有効となるものでなければならない。

Section 1.8.Grant Details Page

「付与詳細ページ」とは、本契約の前面に添付された付与詳細ページであって、特に付与日、被付与者名、付与されるパフォーマンス・シェア・ユニットの目標数を示すものをいい、これらの情報はすべて、参照により本契約の一部として組み込まれるものとする。

Section 1.9.Performance Share Units

「パフォーマンス・シェア・ユニット」とは、本契約に基づき被付与者に付与されるパフォーマンス・シェア・ユニットであり、第2.4条に従って特定の業績目標が達成され、第3.1条、第3.2条および第3.3条に従って追加の勤務および支払いの要件が満たされた場合、1年または3年の業績期間（以下に定義する）中に被付与者に獲得および権利化する機会があるものとする。

各パフォーマンス・シェア・ユニットは、本契約に定める権利確定条件およびその他の条件が満たされた場合に、1株の株式を受領する権利を表します。

Section 1.10.Pro-Rata Portion

「比例配分」とは、分母が該当する業績期間（以下に定義）の月数であり、分子が該当する業績期間の月数である分数（1を超えない）を意味するものとする。被付与者の退職、障害による解雇または死亡が月の15日以降に発生した場合、被付与者は1ヶ月間雇用されていたものとみなされる。

Section 1.11.Qualifying Termination

「適格終了」とは、本第1項第11号に別段の定めがある場合を除き、当社およびすべての子会社における被選手の雇用が、当社または被選手を雇用する子会社によって、原因による場合を除き、不本意ながら終了した場合（障害による終了を含む）、または、被選手の雇用が終了した場合をいう。11に定める場合を除き、当社およびすべての子会社における被選手の雇用が、当社または被選手を雇用する子会社によって、原因がある場合を除き強制的に終了された場合（障害による終了を含む）、または被選手が、終了の原因がある場合を除き、正当な理由または退職により自発的に終了された場合、いずれの場合も、雇用終了が (a) Change in Control後2年以内に行われ、かつ (b) Serviceからの分離に該当する場合。本契約において、被付与者が会社または子会社のために行ったサービスのレベルが恒久的に減少した（ただし、完全に停止したわけではない）場合、その減少が (i) 支配権の変更後2年以内に起こった場合、「資格ある解雇」とみなされる；(ii) 役職からの離職の定義を満たし、(iii) 当該日に被付与者の雇用が実際に終了していた場合、適格終了の定義を満たす（例えば、被付与者が永久減額の日に退職の年齢および勤務の要件を満たしている場合）。いかなる場合にも、適格終了には、死亡、または、前述の文章で特に取り上げられていない被選考者のその他の解雇や離職が含まれないものとする。

Section 1.12.Retirement

「退職」とは、(a)最低年齢である55歳に達し、(b)連続5年間の勤務を達成した後、当社およびすべての子会社における被選手の雇用を自発的に終了させることを意味する；ただし、被選手の年齢と勤続年数（通算）の合計は、少なくとも65歳でなければならず、さらに、被選手の自主的な解雇の時点で、当社または被選手を雇用する子会社が、被選手を解雇する根拠となる理由がないことを条件とする。

Section 1.13.Separation from Service

"Separation from Service "とは、Treas.これは一般的に、被選手と会社または該当する子会社が、(a)被選手がこれ以上サービスを提供しないことを合理的に予想する日を意味します。これは一般に、被付与者と当社または該当する子会社が、(a)被付与者が今後サービスを提供しない、または(b)被付与者が行う善意のサービスのレベル（従業員としてか独立請負人としてかを問わず）が、直前の36ヶ月間（被付与者が従業員と独立請負人としている場合は全期間）の善意のサービスの平均レベルの20パーセント以下に永久的に減少すると合理的に予想する日をいう。6ヶ月（36ヶ月）の期間（被付与者が会社または子会社にサービスを提供していた期間が36ヶ月未満の場合は、サービスの全期間）において行われた善意のサービス（従業員または独立請負人として）の平均レベルの20％以下に永久に減少しないこと。

被選手が休職中の場合、離職は、当社または被選手を雇用する子会社による当該休職の終了とその後の被選手の雇用の終了、またはそれ以前であれば、Treas.Reg.1.409A-1(h)(1)に定める時期にのみ生じるものとする。Reg. Section 1.409A-1(h)(1) (長期障害者休暇の規定を含む)に規定された時期にのみ発生する。Treas.Reg. Section 1.409A-1(h)(1)では、被補助者が適用法令または契約により再雇用の権利を保持していない限り、離職は6カ月または特定の障害については29カ月の直後の最初の日に発生するとみなされます。

ARTICLE II

業績連動型新株予約権の付与

第2.1.項パフォーマンス・シェア・ユニットの付与

善良かつ貴重な対価として、当社は、付与日において、本契約に定める条件に従い、被付与者にパフォーマンス・シェア・ユニットを取消不能の形で付与する。疑義を避けるため、適用されるすべての業績および勤務の要件が満たされない限り、業績シェアユニットは獲得されないものとする。

第2.2.項目標とするパフォーマンス・シェア・ユニットの数

付与されるパフォーマンス・シェア・ユニットの目標数は、「付与の詳細」ページに記載されている。該当する業績期間の終了時に、セクション3.1、3.2、3.3における追加のサービスおよび支払い要件に従い、被補助者は、委員会が設定した業績目標指標と比較した実際の業績に応じて、目標業績シェアユニットの数の[300%]まで、または[0]まで業績シェアユニットを獲得できる。

Section 2.3.Performance Period

業績目標が適用される期間（それぞれ「業績期間」）は、調整後EBITDA目標（「1年目標」）には1年間の業績期間が適用され、平均調整後ROIC目標（「3年目標」）には3年間の業績期間が適用されています。パフォーマンス期間の開始と終了は、グラントの詳細ページに記載されているとおりです。

Section 2.4.Performance Goal Measures

パフォーマンス・シェア・ユニットを獲得するために必要なパフォーマンス目標指標及び各パフォーマンス目標指標のパフォーマンスレベルは、付与日に委員会によって設定されました。パフォーマンスの決定において、パフォーマンス・シェア・ユニットの目標数の［50％（50％）］は調整後EBITDAに基づく1年目標の対象となり、パフォーマンス・シェア・ユニットの目標数の他の［50％（50％）］は平均調整後ROICに基づく3年目標の対象である、以下に定義され、委員会によって設定されるとおり、該当するパフォーマンス期間において、獲得できるパフォーマンス・シェア・ユニット数の決定方法（パフォーマンス・シェア・ユニットの閾値、目標、最大数を含む）は、本書の別紙1に記載されており、第3条で定める追加のサービスおよび支払要件が適用される。1、3.2及び3.3に定める追加的な勤務及び支払要件に従う。パフォーマンス・シェア・ユニットを1年目標と3年目標の間で配分する場合、パフォーマンス・シェア・ユニットの目標数の基礎となる端数のシェアは、1年目標に配分されるものとする。業績目標指標の業績水準が設定された閾値を下回る場合、当該業績目標指標に関して該当する業績期間に業績シェアユニットを獲得することはできないものとする。

業績目標指標のパフォーマンスレベルが確立された最大値を超えている場合、当該業績目標指標に関する該当業績期間の関連最大支払レベルを超えて、追加の業績シェアユニットを獲得することはできない。該当する業績期間の終了後60日以内に、委員会は、該当する業績目標指標が達成された程度と、獲得した業績シェアユニットの数を決定する（セクション3.1、3.2及び3.3の追加サービス及び支払い要件に従う）。適用される業績目標指標の業績が閾値と目標の間、または目標と最大の間にある場合、達成された業績水準は、業績区間に線形補間を適用し、最も近い業績シェアユニット単位に丸めることで決定される。委員会は、該当するパフォーマンス期間の終了後、各パフォーマンス目標手段のパフォーマンス結果を認証する必要があります。適用されるパフォーマンス期間中にコントロールが変更された場合、セクション3.3に規定される場合を除き、委員会の決定に基づいて、適用されるパフォーマンス期間中のパフォーマンスによって獲得されないパフォーマンス・シェア・ユニット（達成された実際のパフォーマンスレベルを超えるパフォーマンスによって獲得できる可能性があったパフォーマンス・シェア・ユニットを含む）は、該当パフォーマンス期間の最終日にキャンセルされ没収されるものとします。

第2.5.No項雇用の保証について

本契約または本プランのいかなる条項も、当社または子会社の雇用を継続する権利を被付与者に付与するものではなく、当社およびその子会社の権利を妨害または制限するものではなく、これらはここに明示的に留保されるものとします、当社または被選考者を雇用する子会社との雇用契約または当社または被選考者を雇用する子会社が被選考者に提供したオファーレターがある場合、その適用規定に従って、理由の如何を問わず、いつでも被選考者の雇用を終了させること。

第2.6条パフォーマンス・シェア・ユニットの調整

パフォーマンス・シェア・ユニットは、本プランの第8条および第9条の調整規定に従うものとする。

ARTICLE III

VESTING AND PAYMENT

Section 3.1.Vesting

(a）権利確定日および失効。以下の第 3.1 項(b)、第 3.1 項(c)および第 3.3 項に別段の定めがあり、該当する業績目標の達成および第 2 項に規定される必要な証明に従わなければならない場合を除く。4、パフォーマンス・シェア・ユニットは、当該権利確定日まで被付与者が当社または子会社に引き続き雇用されている限り、当該表の最初の欄に記載された日付（当該各日を「権利確定日」とする）において、付与詳細ページに記載された権利確定表に従って権利確定し失効しないものとする。権利確定後、パフォーマンス・シェア・ユニットは、下記第3.1条(c)の失効条項に従い、第3.2条または第3.3条に定めるところに従って支払われるものとする。この権利確定スケジュールの結果、1株未満の株式が確定する場合、1株未満の株式は1株にまとめられ、最も早い権利確定日に確定するものとする。権利確定日前に被付与者の当社または該当する子会社での雇用が終了し、第3.1条(b)項および第3.3条が適用されないか適用されなかった場合、または第3.1条(b)項が適用できない範囲で、当該雇用終了日に権利確定していないパフォーマンス・シェアユニットの一部は自動的に当社に没収され、取り消しされるものとします。

(b)加速された権利確定イベント。

(i）1年目標対象パフォーマンス・シェア・ユニット：上記第 3.1 項（a）にかかわらず、1年目標対象パフォーマンス・シェア・ユニットが過去に終了しておらず、失効しておらず、又は権利確定し、かつ、失効しない限り、及び第 3.3 項に別途定める場合を除き、1年目標対象パフォーマンス・シェア・ユニットが終了していない限り：

(A) 被付与者の退職、障害による解雇または死亡により、業績期間の最終日以前に被付与者の雇用が終了した場合（いずれの場合も業績期間の最終日以前に終了した場合）、その場合、被付与者が当社または子会社に引き続き雇用されていた場合、最初の権利確定日に権利が確定し失効しなかったであろう当該パフォーマンス・シェア・ユニットの比例部分（以下に定義）は、パフォーマンス期間の終了時点で権利が確定し失効しないものとし（すべての該当する業績要件に基づき、かつ第2条4に定めるすべての証明要件に従って獲得される範囲において）、残りのすべてのパフォーマンス・シェア・ユニットが権利確定する。4）、1年目標の対象となる残りのすべてのパフォーマンス・シェア・ユニットは、自動的に当社に没収され、取り消されるものとします；

(B) 業績期間の最終日以降、その後の権利確定日の前に、被付与者の退職により、被付与者の雇用が終了した場合、その場合、被付与者が当社または子会社に引き続き雇用されていた場合、被付与者の退職日の直後の次の権利確定日に権利が確定し失効しなかったであろうパフォーマンス・シェア・ユニットの3分の1（33/3％）は、当該退職日に権利が確定し失効する（すべての適用業績要件に基づいて獲得し、第 2 項のすべての証明要件に従うことを条件として、その範囲）。ただし、被選考者が権利確定日に退職した場合、権利確定が早まることはなく、被選考者は、当該権利確定日に権利確定する予定であったパフォーマンス・シェア・ユニットの一部のみを受け取る権利を有し、1年目標に係る残りのすべてのパフォーマンス・シェア・ユニットは自動的に会社に没収され、取り消されるものとすること、および。

(C) 被付与者の障害による解雇または死亡により、被付与者の雇用が終了した場合（いずれの場合も、履行期間の最終日以降、その後の権利確定日の前）、その場合、被付与者が将来のすべての権利確定日まで当社または子会社に雇用されたままであったならば、権利確定および失効となるはずの未確定のパフォーマンス・シェア・ユニットが、当該障害の終了または死亡により権利確定および失効となる（すべての適用業績要件に基づき、かつ第2条のすべての証明要件に従って獲得できる範囲で。4).

(ii）3年目標対象パフォーマンス・シェア・ユニット：上記第3.1条（a）にかかわらず、3年目標対象パフォーマンス・シェア・ユニットが過去に終了、失権、権利確定及び失効していない限り、及び第3.3条に別途定める場合を除き、3年目標対象となる：

(A) 被付与者の退職、障害による解雇または死亡により、業績期間の最終日以前に被付与者の雇用が終了した場合（いずれの場合も業績期間の最終日以前に終了した場合）、その場合、被付与者が当社または子会社に引き続き雇用された場合、権利確定日に権利が確定し失効しなかったであろう当該パフォーマンス・シェア・ユニットの比例部分（1株未満を四捨五入）は、パフォーマンス期間の終了時点で権利が確定し失効する（すべての適用業績要件に基づいて獲得し、第 2 項のすべての認証要件に従う）。4）、3年目標の対象となる残りのすべてのパフォーマンス・シェア・ユニットは、自動的に当社に没収され、取り消されるものとします。

(B) 業績期間の最終日以降、権利確定日前に、被付与者の退職、障害による解雇または死亡により、被付与者の雇用が終了した場合（いずれの場合も、業績期間の最終日以降、権利確定日前に終了した場合）、その場合、被付与者が権利確定日に当社または子会社に引き続き雇用されていた場合に権利確定し、失効しなかったであろう当該パフォーマンス・シェア・ユニットは、当該退職、障害の終了または死亡の時点で権利確定し、失効しない（すべての該当する業績要件に基づいて獲得され、第2条においてすべての証明要件に従った範囲において、4.4).

(iii）支払日への影響第3.1条(b)(i)または(ii)に基づく権利確定が早まっても、業績連動型株式ユニットの支払時期は早まらず、第3.2条に定める該当支払日に支払われるものとします。

(c)理由による解雇。本契約の他の規定にかかわらず、被選考者が、適用されるすべての業績、勤務および支払要件を満たす前に、会社によって理由とともに解雇された場合、すべての業績シェアユニットは、かかる解雇の日に失効して取り消され、被選考者は本契約上の権利を有しないものとする。

(d)転勤と再就職。本契約において、当社および子会社の間で離職期間を置かずに被選手の雇用を移転することは、雇用の終了とはみなされないものとする。理由の如何を問わず、当社および子会社の雇用が終了した後、被付与者が当社または子会社に再雇用された場合、被付与者は、本契約に基づき過去に失効し取り消された業績シェア・ユニットに対するいかなる権利も有さないものとする。

第3.2.項パフォーマンス・シェア・ユニットの支払い

(a) 支払時期。第3.3条（支配権の変更に関連する）に別段の定めがある場合を除き、第2.4条及び第3.1条（a）または（b）項（該当する場合）に従って獲得し権利が確定すると、業績シェアユニットが付与詳細ページに定められた権利確定日に支払われる（端株に関する第3.1条（a）項と同じ規定を適用する）ものとする。ただし、第3.3条に基づき、適格解約による特別繰上支払日が適用される場合はこの限りではない。かかる支払日（第3.3条に規定される適格終了による特別に早められた支払日を含む）は、それぞれ個別に「支払日」と称されます。

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May 30, 2023

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Dear John,

1.Scope of Engagement

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Sincerely,

/s/ Rhonda M. Taylor

Rhonda M. Taylor

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