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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年5月11日

Butterfly Network, Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています)。

デラウェア

001-39292

84-4618156

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

1600 District AvenueBurlington, MA

​01803

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む):(781) 557-4800

Not applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更された場合)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:

☐ 証券取引法上の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

BFLY

ニューヨーク証券取引所

1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株を購入するワラント

BFLY WS

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company         ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2023年5月11日、バタフライネットワーク株式会社(以下「当社」)は、2023年3月31日に終了した第1四半期の業績を発表し、ビジネスの最新情報を提供するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1として提出されています。

本Form 8-K(別紙99.1を含む)に記載された情報は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条における「提出」、または同条の義務の対象となるものとはみなされず、1933年証券法改正法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものとは、当該提出書類に特定の参照により明確に記載されている場合を除き、みなされないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.

Exhibit No.

    

Description

99.1

 

2023年5月11日付プレスリリース

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

 

    

BUTTERFLY NETWORK, INC.

By:

ヘザー・c・ゲッツ(公認会計士) /s/ heather c. getz, cpa

Name:

Heather C. Getz, CPA

Title:

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

Date: May 11, 2023

EX-99.1 2 bfly-20230511xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

バタフライ・ネットワーク、2023年第1四半期決算を発表

売上高はガイダンスとほぼ同じ、営業費用は30%削減

2023年5月11日、マサチューセッツ州バーリントン、ニューヨーク -- ハンドヘルド型全身超音波でケアを変革するデジタルヘルス企業、バタフライ・ネットワーク社(NYSE:BFLY)(「バタフライ」または「当社」)は本日、2023年3月31日に終わった四半期の決算を発表し、事業の最新情報を提供しました。

Highlights

2023年度第1四半期の総収入は、2022年3月31日に終了した第1四半期と同水準の1550万ドルと報告。
AIを活用した画期的なオートBラインカウンターのFDA認可を取得しました。これにより、医療従事者は肺の異常状態をより簡単に、より早く、より確信を持って評価できるようになります。
Helmsley Charitable TrustがHQ Med Edに授与した助成金の一環として、ミネソタ州を拠点とする緊急気道管理およびPOCUS(Point of Care Ultrasound)組織であるHigh Quality Medical Education(「HQ Med Ed」)と、州内の100以上の地方病院および重要アクセス病院に複数年にわたる展開を開始し、すべてのミネソタ国民の優れた医療へのアクセスを改善することを目指しています。
Butterfly iQ Vetを活用し、大動物教育病院において自己主導型のPOCUSプログラムを導入することの実現性と利点を示した画期的な論文がJournal of Veterinary Medical Educationに掲載されました。
米国の大規模な学術医療センターと契約を締結し、病院内の患者管理の新たな標準となるバタフライの使用を模索する臨床ケアおよびトレーニングイニシアチブのための広範な展開を評価する臨床プロジェクトを開始しました。
ACCは、循環器内科医によるPOCUSの導入と活用を促進するため、バタフライ社とのイノベーション・パートナーシップに端を発した「Ultrasound Workbook」を発行しました。心臓、肺、血管のベッドサイドでの超音波検査や、ベッドサイドでの日常的な身体検査を強化するためにPOCUSが提供できる価値など、3つの重要な分野を取り上げています。ACCは、POCUSを含むベッドサイド評価の進化を認め、支援する専門学会のリストに加わることになります。

4月に国内最大の医学部と、その医学部と医療システム全体のケアデリバリーを変革するための大規模な新規展開に調印しました。

バタフライ社の会長兼CEOであるJoe DeVivoは、「バタフライ社の歴史の中で、このような重要な時期に、バタフライ社のファミリーに加わることができ、大変幸運だと感じています」とコメントしています。このような機会を与えてくれたロスバーグ博士と取締役会、そしてバタフライの全チームから受けた温かい歓迎に感謝したい。" とコメントしています。

"AIツールによって実現された唯一無二のハードウェアによって、医療用画像の民主化がもたらす破壊の一端を担えることに興奮しています。このテクノロジーは、プロバイダーに力を与え、患者がいる場所での治療を支援します」と、デビボ氏は続けた。

"ディスラプター "になることは決して簡単なことではありません。巨大な機会を前にして、顧客や市場の採用のタイミングを予測することは常に困難です。私は、バタフライをこの旅に導き、社員と投資家のためにこの市場を資本化することを完全に意図しています。"

2023年第1四半期決算

第1四半期の総収入は1550万ドルで、2022年第1四半期の1560万ドルから横ばいとなりました。米国の直販チャネルでは、ソフトウェア及びその他のサービス、並びにグローバルヘルス事業の増加に牽引され、15%の増収となりました。これらの増加は、eコマース、インターナショナル、ベットの減少により相殺されました。

製品収入は、2022年第1四半期の1,100万ドルから19.7%減少し、880万ドルとなりました。ソフトウェア及びその他のサービス収入は、2022年第1四半期の460万ドルから45.4%増加し、660万ドルとなりました。

第1四半期の売上総利益は910万ドルで、2022年第1四半期の売上総利益は830万ドルでした。第1四半期の総粗利は、2022年第1四半期の53.6%に対し、58.7%となりました。この増加は、主に、サブスクリプション収入の比率が高くなったことを反映したプロダクトミックスに加え、平均販売価格が上昇したことによるものです。また、製造生産性の向上及びその他の効率化も利益率の上昇に貢献しました。これらの効果を相殺したのは、償却費の増加で、利益率を560bp低下させました。

これは主に、2022年8月及び2023年1月に実施したRIF、並びに研究開発、販売管理及び一般管理部門におけ る給与以外の費用の合理化により、23.7%減少しました。株式報酬及びその他費用を除く営業費用合計は、前年同期の4,890万ドルに対し、3,350万ドルとなり、31%の減少となりました。


第1四半期の純損失は3,350万ドルで、2022年第1四半期は4,450万ドルの純損失となりました。調整後EBITDAは、2022年第1四半期の3970万ドルの損失に対し、第1四半期は2230万ドルの損失となりました。

2023年3月31日現在の現金、現金同等物、及び制限付現金は198百万ドルでした。

2023年及び2022年3月31日に終了した3ヵ月間における調整後EBITDAと当期純損失の調整表は、本プレスリリースの一部である財務諸 表に記載されています。また、これらの非GAAP財務指標の説明は、以下の "非GAAP財務指標 "の見出しの下に記載されています。

Conference Call

2023年度第1四半期決算の総括とビジネスアップデートに関する電話会議を、米国東部時間5月11日午前8時30分に開催する予定です。カンファレンス・コールには、+1 (833) 470-1428(米国)またはグローバル・ダイヤルイン番号にダイヤルし、アクセス・コードを参照することで、関心のある方はアクセスできます:669966.また、この電話会議のライブ中継へのリンクは、バタフライ社のウェブサイトの投資家向けセクションに掲載される予定です。

About Butterfly Network, Inc.

2011年にJonathan Rothberg博士によって設立され、Longview Acquisition Corp.との経営統合によりニューヨーク証券取引所に上場したButterflyは、半導体技術を用いた世界初のハンドヘルド型シングルプローブ全身超音波診断システム「Butterfly iQ+」を生み出しました。バタフライの使命は、医療用画像の民主化を図り、世界的な健康の公平性に貢献することであり、超音波を利用できない世界中の47億人を含め、高品質の超音波を手頃な価格で使いやすく、世界的にアクセス可能で、インテリジェントに接続できるようにすることです。Butterflyは、独自のUltrasound-on-Chip™技術を通じて、世界中の健康状態の早期発見と遠隔管理への道を切り開きます。Butterfly iQ+は、米国、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、カナダ、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、アイルランド、イタリア、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、スペイン、スウェーデン、スイス、英国の医療従事者が本日オンラインで購入することができます。

Butterfly iQ+は、訓練を受けた医療従事者のみを対象とした処方箋デバイスです。

Non-GAAP Financial Measures

当社は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に基づく財務指標に加え、GAAPに準拠して作成されていない財務指標(以下「非GAAP」)も提供しています。本プレスリリースに含まれる非GAAPベースの財務指標は、調整後EBITDAです。


当社は、要約四半期連結財務諸表の読者が、経営陣が事業評価や財務計画のために使用する中核的な営業成績を理解するのを支援するために、非GAAPベースの財務指標を表示しています。当社の非GAAP財務指標は、投資家が当社の財務業績を複数の期間にわたって比較するための新たなツールとなり ます。

調整後EBITDAは、当社の経営陣が当社の営業成績を評価するために使用する主要な業績指標です。これらの非GAAP指標は、当社の営業成績をより一貫した基準で内部比較することを容易にします。また、当社はこれらの業績指標を事業計画や業績予測に使用しています。調整後EBITDAは、当社の中核事業を代表するものではないと考えられる特定の項目を除外することにより、期 間ごとの営業成績を評価するのに有用であり、投資家の皆様の当社の財務業績に対する理解を深めるものであると考えて います。

調整後EBITDAは、他社の同様のタイトルを持つ指標と比較できない場合があります。なぜなら、他社はこれらの指標を同じ方法で計算していない可能性があるからです。調整後EBITDAはGAAPに準拠して作成されておらず、GAAPに準拠して作成された指標と切り離して、あるいは代替指標として考慮すべきではありません。当社の業績を評価する場合には、調整後EBITDAを、純損失を含むGAAPに準拠して作成された他の財務業績指標とあわせて検討する必要があります。

非GAAP財務指標は、当社のGAAP財務指標の表示に代わるものではなく、GAAPに準拠して表示される当社の財務指標を補完するものとしてのみ使用されるべきものです。本プレスリリースにおいて、当社は、最も直接的に比較できるGAAP財務指標である調整後EBITDAと純損失との調整表を提供しました。調整後EBITDAと対応するGAAP指標との調整は、従業員報酬の非現金項目、運転資本ニーズの変化、サプライチェーンの変動、継続的な事業を反映するものではないと当社が考える事項から生じる収益または費用の影響、およびその他の項目を合理的に確実な方法で予測することが不合理でない限り、将来見通しに基づいて行うことはできません。これらの項目は不確実であり、様々な要因に左右され、GAAPに準拠して計算される当社の業績に重要な影響を与える可能性があります。経営陣は、投資家の皆様に、当社の財務諸表および公表された報告書全体を検討し、単一の財務指標に依存しないよう強くお勧めします。

Forward Looking Statements

このプレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定にいう「将来予想に関する記述」が含まれています。当社の実際の結果は、当社の期待、見積もりおよび予測と異なる可能性があり、その結果、将来の事象の予測としてこれらの将来予想に関する記述に依拠するべきではありません。


期待する」、「見積もる」、「プロジェクト」、「予算」、「予測」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「かもしれない」、「する」、「できる」、「はずだ」、「信じる」、「予測する」、「可能性」、「続ける」、および同様の表現(またはかかる言葉や表現の否定版)は、かかる将来に関する記述を識別するためのものです。これらの将来予想に関する記述には、業績、将来の業績、当社の製品およびサービスの商業化および展開計画、製品およびサービスの開発、ならびに当社の製品およびサービスに関する現在または将来の市場の規模および潜在的成長に関する当社の予想が含まれますが、これらに限定されません。将来予想に関する記述は、当社の現在の見解および仮定、ならびに当社が現在入手可能な情報にもとづくものです。これらの将来予想に関する記述は、既知および未知の重要なリスクおよび不確実性、ならびに将来予想に関する記述と実際の結果が大幅に異なる可能性のあるその他の要因を含んでいます。これらの要因のほとんどは、当社のコントロールの及ばないものであり、予測することが困難なものです。このような差異を生じさせる要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:企業結合により期待される利益を認識する能力、当社が成長し、利益ある成長を管理する能力、当社の製品およびサービス開発活動の成功、費用および時期、当社の製品およびサービスの潜在的特性および利益、当社の製品およびサービスが承認された用途において医療従事者および患者に受け入れられる度合い;当社の製品に関する規制当局の承認を取得し維持する能力、承認された製品に関連する制約や制限、当社が新たな技術を特定、導入または取得する能力、当社が既存のライセンス、製造、供給および販売契約を維持する能力、当社の製品の製造および供給;当社が現在販売または開発している製品やサービスの開発に従事している他の企業との競合、適用される法律や規制の変更、当社の製品やサービスの市場の規模や成長の可能性、単独または他社との提携によりこれらの市場に参入する当社の能力、当社の製品やサービスの価格設定、当社の製品やサービスを使用して行われる医療行為に対する償還;費用、収益、所要資金および追加融資の必要性に関する当社の見積り、当社の財務実績、将来における当社の資金調達能力、ならびに当社の最新の年次報告書(フォーム10-K)(修正版)またはその後の証券取引委員会への提出書類において適宜示されるその他のリスクおよび不確実性。当社は、上記の要因のリストが排他的なものではないことに留意してください。当社は、本プレスリリースの日付時点における将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置かないよう、皆様に注意を促します。当社は、当社の予想の変更、またはかかる記述の根拠となる事象、条件もしくは状況の変化を反映するために、いかなる将来予想に関する記述の更新または修正を公に発表する義務を負うものではなく、また、かかる義務を引き受けるものではありません。


Contacts:

Investors
Heather Getz
hgetz@butterflynetinc.com


BUTTERFLY NETWORK, INC.

要約四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

(単位:千米ドル(1株当たりおよび1株当たりの金額を除く)

(未監査)

3月31日までの3ヶ月間,

    

2023

    

2022

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