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0000743367false00007433672023-04-202023-04-20

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年4月20日

BAR HARBOR BANKSHARES

(登録者の正確な名称は、その憲章に明記されている)。

メイン

001-13349

01-0393663

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File No.)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

PO Box 400

04609-0400

82 Main Street

(Zip Code)

Bar Harbor, Maine

(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号(市外局番を含む):(207) 288-3314

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更された場合)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします(以下の一般教示A.2.を参照してください):

☐ 証券取引法上の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則 13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c)) に基づく開始前のコミュニケーション 法第 12 条(b)に基づき登録された証券

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株につき2ドル

BHB

NYSE American

登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年4月20日、当社は2023年3月31日に終了した四半期の決算を報告するプレスリリースを発表しました。このプレスリリース(決算発表)の全文は、本Current Report on Form 8-K(本報告書)の別紙99.1として提供され、参照により本書に組み込まれています。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本報告書の項目2.02に基づき提供された情報および添付の展示物は「提供」されたものとみなされ、1934年改正証券取引法または同法18条の目的上「提出」とみなされず、同条の義務の対象とならず、当該情報が参照により1933年改正証券法、証券法、または同法の提出物に組み込まれることはないものとみなされました。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年4月20日、当社は決算発表において、取締役会が2023年5月16日の営業終了時点の株主に対し、1株当たり0.28ドルの四半期現金配当を宣言し、2023年6月16日に支払う予定であることを公表しました。

本報告書の項目2.02に含まれる開示(決算報告書を含む)は、参照により本項目7.01に組み込まれます。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本報告書の項目7.01に基づき提供された情報および添付の展示物は「提供」されたものとみなされ、取引所法第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、その他同条の義務の対象とならず、かかる情報が参照により証券法または取引所法に基づく提出物に組み込まれるともみなされないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品。

Exhibit No.

    

Description

99.1

2023年4月20日付プレスリリース

104

カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた署名者により、その代表として署名させました。

Bar Harbor Bankshares

April 20, 2023

By:

/s/ Curtis C. Simard

Curtis C. Simard

President and CEO

EX-99.1 2 bhb-20230420xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

Graphic

Bar Harbor Bankshares、第1四半期決算を発表、配当金を決定

マイン州バーハーバー - 2023年4月20日 - Bar Harbor Bankshares (NYSE American: BHB)(以下「当社」)は、2023年第1四半期の純利益が、前年同期の910万ドル(希釈後1株あたり0.60ドル)に比べ1,300万ドル(同0.86ドル)となりました。

  

2023年第1四半期のハイライト(特に断りのない限り、すべて2022年第1四半期との比較。)

1.36%の総資産利益率に対し、1.00%。
12.96%の株主資本利益率(8.89%)に対して
年率8%の商業貸付金の伸び
3.54%の純金利マージン(以下「NIM」)、これに対して2.95%。
55%の効率比、62%に比べ
総資産に対する不良資産比率は0.25%に対し、0.20%。
一株当たり簿価は、2022年第4四半期の26.09ドルに対し、27.00ドル。

Bar Harbor Bankshares の社長兼最高経営責任者である Curtis C. Simard は、次のように述べています。「当社は、好調な融資の伸び、手数料収入の増加、費用の抑制を継続し、素晴らしい年明けを迎えることができました。第1四半期の好調な収益により、当社の総資産利益率は1.36%(銀行所有の生命保険契約による一時的な利益を除くと1.29%)に拡大しました。純金利収入は前年同期比 27%増となりました。これは、関係者レベルで預金コストを管理しながら、大幅なローンの増加、 および直近の連邦準備制度理事会の引き上げに伴う変動金利ローンの大半の再価格設定によるものです。私たちは、不動産ローン、商業・工業用ローン、クレジットラインのミックスで、実績のあるビジネスパートナーと貸出限度額を設定し、商業ローンの成長を選択的に続けています」。

シマード氏は、「私たちのビジネスは、現実の通貨の形で預金を受け入れ、そのお金を地域社会に還元して有意義な変化をもたらすという、長年にわたる銀行の基本原則に基づいています。私たちは、この原則を守りながら、業界の課題を克服し、コミュニティバンクという分野で差別化を図るために、断固とした姿勢で取り組んでいます。私たちは、全国レベルのニュースがいかに銀行固有のものであるかを理解していただくため、お客様に連絡を取り、私たちの強固な経営基盤、資本、流動性の源泉を再確認していただきました。当行の粘り強い預金基盤、流動性の高い証券ポートフォリオ、そして全体的な余剰資金は、将来発生する資金需要に対応する能力を有しています。当行の投資ポートフォリオは、売却可能有価証券に分類される短期間の有価証券で構成されています。最後に、流動性の適切な使用は、資産負債管理プロセスおよびシステムを通じて社内で管理され、ストレステストを実施しています。

シマード氏は続けて、「業界として、銀行の経営破綻を踏まえて、顧客の預金残高とその動向に最近注目が集まっている」と述べています。私たちは、事業戦略の中核として、常に預金構成に着目しています。当行の無保険・無担保預金は預金総額の11%に相当し、業界内でも、特に当行の営業エリア内の他行と比べても、かなり低いリスクとなっています。米連邦準備制度理事会(FRB)が利上げサイクルを開始して以来、2023年第1四半期末の累積預金ベータ値は14%となっています。当四半期末の中核的な預金残高の落ち込みは、大企業向け口座で通常見られる季節的な減少傾向と一致しており、消費者へのインフレの影響と直接結びついています。当行の預金基盤には大規模な機関投資家向け口座もありますが、当行のコミュニティ・バンキング・モデルは、一般的に金利の影響を受けにくく、解約の可能性が低い、大量かつ平均残高の少ない口座に対応しています。しかし、第1四半期末に近づくにつれ、預金金利の再引き下げが進み、その差は縮小しました。流動性が重視され、預金金利の引き上げ競争が起こり、短期的には利ざやが圧迫され続けるでしょう。

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シマール氏は最後に、「マクロ経済の不確実性が続き、インフレ水準の上昇に伴う経済状況の悪化が改ざんされることによる潜在的な影響にもかかわらず、当社はお客様や株主の皆様の長期的な利益のために会社を位置づけており、これにより一株当たり配当を再び約8%増やすことができました。また、2023年第1四半期にフォーブス社から、主にサービスと信頼の指標に基づく「世界のベストバンク」の1つに認定されたことは、非常に光栄であり、誇りに思います。米国を拠点とする75の銀行のうち、バーハーバー・バンク&トラストは、ニューイングランド北部に本社を置く3つの銀行だけのうちの1つです。今回の受賞は、お客様の当行に対する経験やBar Harbor Bank & Trustに対する信頼が反映されたものです。約500人の銀行業務専門家からなる当行の献身的なチームは、すべてのお客様との対話が卓越したものであり、お客様の財務目標の達成を支援するために適切なテクノロジー、リソース、財務ガイダンスを提供できるよう、毎日懸命に取り組んでいます。フォーブス誌の世界的な評価は、私たちが銀行業務を正しく行っていることを証明するものです。"

DIVIDEND DECLARED

当社の取締役会は、2023年5月16日の営業終了時点の株主に対し、1株当たり0.28ドルの現金配当を2023年6月16日に支払うことを決議しました。この配当金は、2023年第1四半期の最終取引日である3月31日の当社普通株式の終値26.45ドルに基づくと、年換算で4.23%の利回りに相当します。

FINANCIAL CONDITION

貸付金は、2023 年第 1 四半期末時点で 4130 万ドル増加し、29 億ドルとなりました。この増加は、主に商業用ローンが 3530 万ドル増加したことによるもので、そのうち 1950 万ドルは主に金融、不動産、リース業界の新規顧客に対するものでした。住宅ローンは年率4%の伸びを示しました。これは、高利回りのローンを流通市場で売却してわずかな利益を得るよりも、バランスシートに置いた方が収益性が高くなったためです。消費者向貸付金は、高金利環境下でのホームエクイティラインの再価格設定にともなう残高の流出により220万ドル減少しました。

信用損失引当金(以下「ACL」)は、2022 年第 4 四半期末の 25.9 百万ドルに対し、2023 年第 1 四半期は 26.6 百万ドルでした。ACL 残高の増加は、主に第 1 四半期の貸出金の増加によるものですが、経済予測、特に全米失業率の数値がより精緻化されたため、貸出金総額に対する ACL の比率は年末の 0.89% から 0.90% に増加しました。2023 年第 1 四半期の未回収貸付金は、主に全額回収が見込まれる貸出関係 1 件により、第 4 四半期末の 650 万ドルから 130 万ドル増加しました。貸付金総額に占める 30 日から 89 日の延滞債権の割合は、2022 年末時点の 0.08%から、2023 年第 1 四半期は 0.26%になりました。この増加は、通常、約30日分の支払いを滞納する顧客グループによるところが大きく、31日目が営業日に重なると延滞となります。従って、この増加は信用力の低下を示すものではないと考えます。

総預金は、2023 年第 1 四半期末時点で 1040 万ドル増加し、31 億ドルとなりました。要求払い預金及びその他の無利息預金は、主に季節性による機関投資家の多額の流出により 3960 万ドル減少しました。定期預金は、有利子預金を高利子口座にシフトしたこと、および仲介預金を5,310万ドル増加させたことにより、8,100万ドル増加しました。普通預金は、2023 年第 1 四半期を通じて均等に 3570 万ドル減少しました。2023 年第 1 四半期末の当社の預金構成は、商業顧客 49%、消費者顧客 51%で、2022 年 12 月末はそれぞれ 47%、53%でした。

2023年3月31日現在の1株当たり簿価は27.00ドルで、2022年第4四半期末は26.09ドルでした。一株当たり有形簿価(非GAAP指標)は、2022年第4四半期末の17.78ドルに対し、2023年第1四半期末は18.74ドルでした。2023年第1四半期の配当控除後の当期純利益は1株当り簿価を0.60ドル増加させ、証券ポートフォリオの評価改善により1株当り0.30ドル貢献しました。未実現有価証券評価損(税効果控除後)は、2022 年第 4 四半期末の 5520 万ドルに対し、2023 年第 1 四半期末は 5060 万ドルでした。

RESULTS OF OPERATIONS

2023年第1四半期の純利益は、前年同期の910万ドル(希薄化後1株当たり0.60ドル)から43%増の1,300万ドル(希薄化後1株当たり0.86ドル)となりました。当四半期の1株当たり利益(EPS)には、銀行所有の生命保険(「BOLI」)契約からの一時的な収入0.04ドルが含まれています。

純金利率は、前年同期の2.95%から3.54%に上昇しました。この増加は主に、既存の変動金利型ローンの利回りが現在の指数に合わせた再価格設定により拡大したことによるもので、資金コストの上昇により一部相殺されました。有利子現金残高は、2022 年第 1 四半期の 12bp に対し、2023 年第 1 四半期は 3bp の NIM を減少させました。貸出金利回りは、2022 年同期の 3.54%から 2023 年第 1 四半期は 4.82%となりました。有利子負債コストは、利上げ後に有利子預金コストが引き続き上昇したため、2022 年第 1 四半期の 0.35%から 1.39%に上昇しました。また、余剰資金を持つ一部の顧客がより高い金利を求めているため、定期預金による預金構成の変化も見られました。さらに、2023年度第1四半期は、前年同期に比べ200ベーシス・ポイント近く高いコストを要する一括借入金への 依存度が高くなりました。

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2023 年第 1 四半期の貸倒引当金は、主に貸出金の増加により、現在の市場環境を考慮し、引当金が若干増加し、2022 年第 4 四半期の 687 千ドルに対し、798 千ドルとなりました。2023 年第 1 四半期末の貸出金総額に対する正味償却額の比率は 0.01%、前年同期末の正味回収額は 0.02%でした。正味償却率は過去5年間、歴史的な低水準にあり、これは引受基準や保守的な引当金の計上によるものです。

2023 年第 1 四半期の非金利収入は、2022 年同期の 930 万ドルに対し、920 万ドルでした。顧客サービス料は、取引口座数の増加により、2022 年同期の 360 万ドルから 2023 年第 1 四半期は 370 万ドルに増加しました。2023 年第 1 四半期の資産管理収益は、主に市場評価の低下に起因する AUM の減少により、前年同期の 380 万ドルに対し 360 万ドルとなりました。モーゲージ・バンキング収入は、金利上昇に関連したオンバランスシートの活動の増加を反映し、前年同期の 624 千ドルに対し、2023 年第 1 四半期は 279 千ドルでした。BOLI 収益には、当四半期の一時的な死亡保険金に関連する 622 千ドルが含まれています。

非金利費用は、主に給与・福利厚生費の増加により、2022 年同期の 2,190 万ドルから 2023 年第 1 四半期に 2,270 万ドルへ増加しました。給与・福利厚生費は、2022 年第 1 四半期末に適用された年俸調整および割引率の変更にともなう 2023 年の退職後費用の増加により 624 千ドル増加しました。

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BACKGROUND

Bar Harbor Bankshares (NYSE American: BHB) は、その完全子会社であるBar Harbor Bank & Trustの親会社です。1887年に設立されたBar Harbor Bank & Trustは、135年以上にわたって顧客の金融ニーズに応えてきた真のコミュニティバンクです。バーハーバーバンク&トラストは、メイン州、ニューハンプシャー州、バーモント州の北部ニューイングランド3州全てにオフィスを構え、フルサービスのコミュニティバンキングを提供しています。詳細については、www.barharbor.bank をご覧ください。

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

All statements, other than statements of historical fact, included in this release that address activities, events or developments that the Company expects, believes or anticipates will or may occur in the future are “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, including statements relating to the current economic outlook, potential risks to the economy, future interest rates, our ability to grow in the future, and management’s optimism about the Company’s market and financial positions. The words “believe,” “anticipate,” “expect,” “may,” “will,” “assume,” “should,” “predict,” “could,” “would,” “intend,” “targets,” “estimates,” “projects,” “plans,” and “potential,” and other similar words and expressions of the future, are intended to identify such forward-looking statements, but other statements not based on historical information may also be considered forward-looking, including statements about the Company’s commercial loan growth, the future funding needs, residential loan growth, shift in the Company’s deposit composition, and the Company’s plans, objectives, and intentions. All forward-looking statements are subject to risks, uncertainties, and other factors that may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to differ materially from any results, performance, or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the actual results to differ materially from the statements, including, but not limited to: (1) deterioration in the financial performance and/or condition of borrowers of Bar Harbor Bank & Trust, including as a result of the negative impact of inflationary pressures on our customers and their businesses resulting in significant increases in credit losses and provisions for those losses; (2) the possibility that our asset quality could decline or that we experience greater loan losses than anticipated; (3) increased levels of other real estate owned, primarily as a result of foreclosures; (4) the impact of liquidity needs on our results of operations and financial condition; (5) competition from financial institutions and other financial service providers; (6) the effect of interest rate increases on the cost of deposits; (7) unanticipated weakness in loan demand or loan pricing; (8) adverse conditions in the national or local economies including in our markets throughout Northern New England; (9) changes in consumer spending, borrowing and saving habits; (10) the effects of new outbreaks of COVID-19, including actions taken by governmental officials to curb the spread of the virus, and the resulting impact on general economic and financial market conditions and on the Company’s and our customers' business, results of operations, asset quality and financial condition; (11) the effects of civil unrest, international hostilities or other geopolitical events, including the war in Ukraine; (12) inflation, interest rate, market, and monetary fluctuations; (13) lack of strategic growth opportunities or our failure to execute on available opportunities; (14) the ability to grow and retain low-cost core deposits and retain large, uninsured deposits; (15) our ability to effectively manage problem credits; (16) our ability to successfully implement efficiency initiatives on time and with the results projected; (17) our ability to successfully develop and market new products and technology; (18) the impact of negative developments in the financial industry and United States and global capital and credit markets; (19) our ability to retain executive officers and key employees and their customer and community relationships; (20) our ability to adapt to technological changes; (21) risks associated with litigation, including reputational and financial risks and the applicability of insurance coverage; (22) our ability to implement new technology effectively; (23) the vulnerability of the Bank’s computer and information technology systems and networks, and the systems and networks of third parties with whom the Company or the Bank contract, to unauthorized access, computer viruses, phishing schemes, spam attacks, human error, natural disasters, power loss, and other security breaches and interruptions; (24) changes in the reliability of our vendors, internal control systems or information systems; (25) ongoing competition in the labor markets and increased employee turnover; (26) the potential impact of climate change; (27) the impact of pandemics, epidemics or any other health-related crisis; (28) our ability to comply with various governmental and regulatory requirements applicable to financial institutions; (29) changes in state and federal laws, rules, regulations, or policies applicable to banks or bank or financial holding companies, including regulatory or legislative developments; (30) the effects of and changes in trade and monetary and fiscal policies and laws, including the interest rate policies of the Board of Governors of the Federal Reserve System; (31) adverse impacts (including costs, fines, reputational harm, or other negative effects) from current or future litigation, regulatory examinations, or other legal and/or regulatory actions; and (32) general competitive, economic, political, and market conditions, including economic conditions in the local markets where we operate. Additional factors which could affect the forward-looking statements can be found in the Company’s annual report on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, and current reports on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) and available on the SEC’s website at http://www.sec.gov. The Company believes the forward-looking statements contained herein are reasonable; however, many of such risks, uncertainties, and other factors are beyond the Company’s ability to control or predict and undue reliance should not be placed on any forward-looking statements, which are based on current expectations and speak only as of the date that they are made. Therefore, the Company can give no assurance that its future results will be as estimated. The Company does not intend to, and disclaims any obligation to, update or revise any forward-looking statement.

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NON-GAAP FINANCIAL MEASURES

本書には、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に従って表示された結果に加え、特定の非 GAAP 型財務指標が含まれています。これらの非GAAP指標は、読者の皆様に経営成績、業績動向、財務状態に関する補足的な視点を提供することを意図しています。非GAAPベースの財務指標は、GAAPベースの財務指標に代わるものではなく、当社のGAAPベースの財務情報と合わせて読み、使用する必要があります。非GAAP財務指標のGAAP財務指標に対する調整表は以下に記載されています。すべての場合において、非GAAP指標は株主の利益に直接結びつく金額を表すものではないことを理解する必要があります。非GAAPベースの中核的な利益を計算する際に経営陣が除外する項目は、特定の四半期または年度の当社の業績にとって実質的に重要である場合があります。当社の非GAAP基準のコア利益情報は、他社が提供する非GAAP基準の情報と必ずしも比較可能ではありません。本報告書で当社が補足財務データとして使用している各非GAAP指標は、当社のGAAP財務情報とともに考慮されるべきものです。

当社は、営業動向を評価するために、中核収益・費用の構成要素を含む非GAAP指標である中核収益を利用しています。これらの指標は、有価証券、建物、設備、その他保有不動産にかかる損益、買収費用、構造改革費用、訴訟和解金、 システム変換費用など、当社が通常の事業とは無関係とみなす金額を除外しています。非GAAPベースの調整額は、法人税等調整額を控除して表示しています。

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