ｱﾀﾞﾌﾟﾃｨﾐｭｰﾝｾﾗﾋﾟｭｰﾃｨｸｽADRの適時開示・契約終了・決算・その他

ユーエスエスシーアンドエクスチェンジコミッション

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の発生日）。2023年3月2日

ADAPTIMMUNE THERAPEUTICS PLC

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。


England and Wales	1-37368	Not Applicable
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

60 ジュビリーアベニュー、ミルトンパーク

Abingdon, Oxfordshire OX14 4RX

英国

(主要な執行機関の所在地（郵便番号を含む）。

(44) 1235 430000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券取引法上の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.14d-2(b))

☐取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所名
米国預託株式、1株につき普通株式6株を表章、額面0.001ポンド		ADAP		ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください☐。

Item 1.02 重要な確定契約の終了

Adaptimmune LimitedとUniversal Cells, Inc（以下、「Universal Cells」）は、2023年3月2日、Universal CellsとAdaptimmune Limitedが特定のターゲットを対象とした細胞治療製品の研究、開発、商業化を共同で行うことに合意していた、2020年1月13日付けAdaptimmune LimitedとUniversal Cells間のコラボレーションおよびライセンス契約（以下、「コラボレーション契約」）を解除することに相互合意しました。本契約は、2023年3月6日（以下「発効日」）に終了しました。当事者は、以前、2020年1月13日付で締結した修正再修正研究協力及びライセンス契約を、2023年2月26日をもって終了させました。

本契約の終了に関連して、共同研究契約に従っていずれかの当事者に付与されたすべてのライセンス及びサブライセンスは停止し、各当事者は、発効日から30日以内に相手方のすべての機密情報を返還することが要求されました。また、各当事者は、発効日から30日以内に、保有する相手方の細胞株やその他の資料をすべて廃棄することに合意しました。なお、この解約にともなう解約違約金はありません。

項目2.02 営業成績および財務状況。

2023年3月6日、Adaptimmune Therapeutics plc（以下「当社」）は、2022年第4四半期および12月31日終了年度の決算を発表し、企業の最新情報を提供しました。プレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれます。

本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は、添付の別紙 99.1 を含め、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出」、または 1933 年証券法（以下「改正法」）に基づき当社が提出するいかなる書類においても、当社が当該書類において特定の参照により明確に規定する場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Adaptimmune Therapeutics plc（以下「当社」）の完全子会社であるAdaptimmune, LLC（以下「Adaptimmune」）は、2022年1月31日から当社の最高商業責任者を務めたCintia Piccinaと2023年3月3日に分離・コンサルティング契約（以下「契約」）を締結しました。また、Piccina氏は、1988年労働者調整・再訓練通知法（WARN法）に基づく通知を受けています。本契約は2023年3月5日付で発効し、Piccina女史のAdaptimmune社での雇用は同日をもって終了し、コンサルティングの取り決めが早期に終了するか延長されない限り、2023年3月6日から2023年9月6日までの期間（「コンサルティング期間」）について当社にコンサルティング・サービスを提供することが定められています。

本契約は、Adaptimmune社がPiccina氏に対し、9ヶ月分の基本給に相当する退職金（333,750ドルから該当するすべての控除および源泉徴収額を差し引いた金額、および1985年連結オムニバス予算調整法（COBRA）に基づく9ヶ月分の医療保障の総額に相当する支払い、合計5,730.84ドル）を支払うと規定しています。これらの支払いは、本契約の発効日の次の利用可能な月末の給与日に一括して行われる。Piccinaさんは、この支払いが2017年3月10日付の役員退職ポリシーに基づくAdaptimmune社の義務を完全に満たすものであることを認め、同意しました。

Adaptimmune Therapeutics plc 2016 Employee Share Option Schemeおよび関連プラン文書（総称して「プラン」）に従い2022年1月31日にPiccina女史に付与された3,376,992普通株式を対象とするオプション（「時価オプション」）は、関連プラン規則に従い、それぞれの確定スケジュールに従って、コンサルティング期間中に引き続き確定します。本契約は、ピッキーナさんがコンサルティングサービスに対する追加報酬を受け取らないことを定めています。本契約が当社により理由なく終了されない限り、ピッキーナ氏は、コネクテッド（本プランに定義される）でなくなった日から12ヶ月間、コネクテッドでなくなった日までに権利確定した時価オプションの行使を認められるものとする。

本契約の概要は、本契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。本契約のコピーは、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、参照により本書に組み込まれます。

項目9.01 財務諸表および添付書類。

(d) 展示品。


Exhibit No.		Description of Exhibit

10.1		Adaptimmune, LLCとCintia Piccinaの間で2023年3月3日付で締結され、2023年3月5日付で発効した分離・コンサルティング契約。

99.1		2023年3月6日付プレスリリース。

104		カバーページインタラクティブな日付ファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)

SIGNATURES

1934年証券取引法（改正）の要件に従い、登録者は、本報告書を、正式に権限を付与された下線部員により、登録者を代表して署名させました。


	ADAPTIMMUNE THERAPEUTICS PLC

Date: March 6, 2023	By:	/s/ Margaret Henry
		Name:	Margaret Henry
		Title:	Corporate Secretary

EX-10.1 2 adap-20230302xex10d1.htm EX-10.1

Exhibit 10.1

SEPARATION AND CONSULTING AGREEMENT

本離職およびコンサルティング契約（別紙Aと合わせて「契約」）は、Adaptimmune, LLC（「Adaptimmune」）とCintia Piccina（「Piccina」）の間で、2023年3月5日（「発効日」）付けで発効し締結されます。

PiccinaとAdaptimmuneは、以前、2022年1月26日付の雇用契約（以下「雇用契約」といいます。）

PiccinaのAdaptimmune社での雇用は終了し、Adaptimmune社とPiccinaは、相互に満足できる条件で雇用関係を終了し、PiccinaがAdaptimmune社および特定の他者と持ちうるすべての事項および潜在的な紛争を完全かつ最終的に解決することを希望します。

PiccinaおよびAdaptimmuneは、両当事者の円滑な移行を促進するために、発効日以降、Piccinaが本契約の条項に基づいてAdaptimmuneにサービスを提供し続けることに合意した。

本書に含まれる相互の約束を考慮し、法的に拘束されることを意図して、AdaptimmuneとPiccinaはここに以下のように合意します。

1.雇用からの離脱PiccinaのAdaptimmuneでの雇用は、2023年3月5日（以下「離職日」）をもって永久的かつ不可逆的に終了するものとします。

2.支払いPiccinaが適時に本契約を締結し、本契約を遵守している場合、AdaptimmuneはPiccinaに対し、以下の金額を支払うものとし、これらを総称して「本支払い」と定義します。

9ヶ月分の基本給の総額333,750ドルから適用されるすべての控除と源泉徴収を差し引いた金額と同額の支払い。

ii.

COBRAによる9ヶ月分の医療保障をカバーするための総額に相当する支払い、合計5,730.84ドル（純額）。

本支払いは、本契約の発効日の次の利用可能な会社の月末の給与日に一括して行われる予定である。Piccinaは、本支払いが、2017年3月10日付の役員退職方針（以下「退職方針」）に基づくAdaptimmuneのPiccinaに対する義務を完全に満たすことを認め、これに同意します。Piccinaは、本契約に署名することを選択するか否かにかかわらず、別途通知された、未消化および未使用の休暇を受ける権利を有する。

ピッキーナが本契約を締結するか否かにかかわらず、ピッキーナは、プランの条件及び加入状況に応じて、離職日の月末までグループ医療給付（医療及び歯科）を受ける資格を有し、連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく権利通知を受領し、これに従ってピッキーナは、資格があれば自己負担による医療給付の延長を選択できる。ピクシーナが本契約を締結した場合、ピクシーナは、上記第2条(ii)に定める課税対象となる現金一括支払を受ける予定である。

- 1 -

を、COBRAによる医療給付の延長のために使用する。ただし、この金額は使用に関して法的な制限はなく、Piccinaが実際にCOBRAの適用を受けるかどうかにかかわらず支払われます。COBRAの適用を受けるには、Piccinaはすべての加入要件を満たし、適用されるすべての保険料を適時に支払わなければならない。Adaptimmuneは、PiccinaをCOBRAの適用範囲に登録したり、Piccinaに代わってCOBRA保険料を支払ったりすることはありません。

3.更なる雇用に関連する支払、利益又は権利の不存在。ピクシーナは、適切な対価と引き換えに雇用契約を締結したことを認め、ピクシーナは、雇用契約第5条から第24条に基づくピクシーナの義務（以下「継続義務」という）を含むがこれに限定されない、分離日およびコンサルティング期間中およびその後も有効な雇用契約に基づくピクシーナの約束および義務をここに再確認する。ピクシーナは、さらに、ピクシーナが雇用契約の写しを所持していること、ピクシーナが本契約に署名する前に雇用契約を再度読んだこと、及びピクシーナが雇用契約に署名することと引き換えに受け取った対価が適切かつ妥当であることを認める。Piccinaはさらに、上記第2条に記載された支払いを除き、PiccinaがAdaptimmuneおよびその他の被免責当事者（以下に定義）からPiccinaの雇用に関連し、雇用契約および退職方針に基づいてPiccinaに支払われるべきすべての報酬、利益および/またはあらゆる種類の支払いの全額を受け取ったことを確認する。アダプティミューンまたは他の被免責当事者（以下に定義）の計画、プログラム、慣行または約束に基づくすべての報酬（直線時間および超過勤務の両方を含む）、ボーナス、費用償還、給付制度への支払いまたは給付制度からの支払い、未使用の未払休暇、個人時間、退職金、病気手当または他の支払いを含む。Piccinaはさらに、本契約に明示的に記載されているもの以外の支払い、利益または役得（金銭および非金銭を問わない）をAdaptimmuneまたは他の被免責当事者から受け取る権利がなく、またそうでないことを認めるものとする。

4.コンサルティング期間

a.Duration of Consulting Period.ピクシーナは、本条4.aの定めるところによりコンサルティングの取り決めが早期に終了または延長されない限り、2023年3月6日に始まり、2023年9月6日まで、本条4に記載のサービスを提供します（かかる期間を「コンサルティング期間」といいます）。

i.Termination for Cause.コンサルティング期間は、AdaptimmuneがPiccinaに書面で通知することにより、原因により終了することができる。"原因 "とは、Piccinaに関して、以下の1つまたは複数を意味するものとする。(i) Piccinaの義務に関して、またはその他Adaptimmuneの事業に関するPiccinaの側の重過失、無謀または故意の違法行為を構成する行為または不作為、(ii) PiccinaのAdaptimmuneの規則、方針および/または手続きに対する重大な違反、(iii) Piccinaの与えられた職務の重大な不服従または重大な不履行または故意の無視、 (iv) Adaptimmuneの評判に重大な不評をもたらす行為または不作為。(v) Adaptimmuneの最高経営責任者または法律顧問が事前に書面で特に承認した場合を除き、Adaptimmuneおよび/またはその子会社もしくは関連会社の競合他社、サプライヤーまたは顧客を幇助し、Adaptimmuneおよび/またはその子会社もしくは関連会社に重大な不利益または損害を与えるPiccinaによる行為または不作為。(vi) ピクシーナによる詐欺、横領、横領または窃盗の実行、または (vii) ピクシーナによる本契約の重大な違反（継続的義務のいずれかの違反を含むが、これに限定されない）。

ii.都合による解約。いずれの当事者も、相手方当事者に対して2週間前に書面で通知することにより、コンサルティング期間を終了させることができます。

- 2 -

iii.相互の合意による延長。両当事者は、相互の合意により、コンサルティング期間を最大3ヶ月間（2023年12月6日まで）延長することができます。

b.サービスコンサルティング期間中、Piccinaは、Adaptimmuneに対して、PiccinaとAdaptimmuneが随時相互に合意する場所において、アドバイザリーの役割でその専門知識と知識を提供します（以下「本サービス」）。本サービスには、以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません。(i)商業計画および戦略に関する助言、(ii)患者治療／サイト運営実行に関する特定のプロジェクト、および(iii)社内外のポジショニング／コミュニケーション／カルチャー。Piccinaは、本契約に基づく本サービスの実施の手段および方法について主たる支配権を有するが、Adaptimmuneの合理的な要求に従って、品質および効率的な方法で本サービスを実施する。Adaptimmune社は、Piccina社が本契約および継続的義務を遵守することを条件に、コンサルティング期間中に他の事業体にサービスを提供することができることを理解する。当事者間で別段の合意がない限り、ピクシーナは、本サービスを実施するために必要なすべての材料、機器および消耗品を提供します。

c.特定の株式の継続的な権利確定、追加報酬なし。Piccinaは、Adaptimmune Therapeutics PLC 2016 Employee Share Option Schemeおよび関連プラン文書（総称して「プラン」）に従い、2022年1月31日付Award No: 4182（「アワード」）に基づき、特定のストックオプションを付与されました。ピッチーナは、関連するプランの規則に従い、それぞれの権利確定スケジュールに従って、コンサルティング期間中、コネクテッド（プランで定義される）を維持し、本賞に基づいて付与された彼女のストックオプションが引き続き権利確定することに同意し認めます。ピクシーナは、本条第4項に基づき提供される本サービスについて、追加報酬を受領しないことを理解し、同意する。

d.経費コンサルティング期間中、Adaptimmuneは、本サービスの遂行に関連してPiccinaが合理的に負担したすべての合理的な費用を、当該費用がAdaptimmuneによって事前に書面で承認される場合に限り、Piccinaに払い戻します。ピッキーナは、Adaptimmuneが要求する領収書または経費の実際の支払いのその他の証拠をAdaptimmuneに提供するものとします。

e.Independent Contractor Status.Piccinaは、コンサルティング期間中、彼女が独立した契約者であること、および本契約に基づく本サービスの履行により、Adaptimmuneから年金、保険、車、またはその他のフリンジベネフィットに対するいかなる権利も付与されないことを確認するものとする。ピッキーナは、本サービスを自由に行うことができ、他者へのサービス提供、専有情報の秘密保持、発明・アイデア・特許・著作権の譲渡に関する義務や制限を含む第三者の義務や制限（第三者の雇用主が課す制限を含む）がないことを表明、確認、保証し、ピッキーナは本サービスの履行においてかかる義務に反する行為を行わないことに同意します。ピッキーナは、利益相反または職業上の行動規則の違反につながる可能性のある状況を認識した場合、直ちにAdaptimmuneに通知するものとします。

- 3 -

f.コンサルティング期間中および終了後の義務。

i.ピクシーナは、コンサルティング期間中、ピクシーナの本サービスの履行に継続的義務（雇用契約に定める秘密情報及び成果物並びに知的財産、発明及び特許に関するピクシーナの義務を含むがこれに限らない）が適用されることに同意します。

ii.コンサルティング期間中にピッキーナが受領または作成するすべての資料、機器、文書、データ編集物（形式を問わない）、ソフトウェアプログラム、電子資料およびその他の秘密情報（「Adaptimmune Property」）は、Adaptimmuneの所有物であり、今後も所有するものとし、ピッキーナはAdaptimmuneの要求に応じておよび/またはコンサルティング期間の終了もしくは満了時に、Adaptimmune Property（その写しを含む）を直ちに返還しなければなりません。ピッキーナは、Adaptimmuneの書面による許可がある場合を除き、Adaptimmuneの事務所からAdaptimmune Propertyを撤去してはならないものとします。当該財産の返還義務は、Adaptimmuneのために本サービスを実施した結果として受領または作成されたものにも及ぶものとします。

iii.特許、ノウハウおよび機密情報の権利、著作権、デザイン、商標およびそれらの出願を含むがこれに限定されないすべての形態の知的財産（「知的財産」）は、本サービスの履行において最初に創造されまたは実用化された場合、Adaptimmuneに帰属するものとします。Piccinaは、本契約により、当該知的財産に対するすべての権利および権原をAdaptimmuneに譲渡し、これに同意するものとします。必要な場合、Piccinaは、本条項に従って知的財産の所有権をAdaptimmuneに帰属させるためにAdaptimmuneが合理的に必要とする追加の文書を実行し提供することに同意する。本条は、コンサルティング期間の終了または満了後も存続するものとします。

g.Reaffirmation of Agreement Required at End of Consulting Period; Additional Consideration.コンサルティング期間終了後45日以内に、ピッキーナは、本契約の別紙Aとして添付されたReaffirmation of Agreement（以下「再確認書」）に署名し、以下のとおり追加対価を支払う。

i.コンサルティング期間がAdaptimmuneにより原因により終了されない場合、及びPiccinaが再確認書に署名し、そこに記載された撤回期間内に撤回しない場合、Piccinaは、追加対価として以下の特典を受ける資格を有する。ピッキーナは、本プランの文言にかかわらず、コネクテッド（本プランに定義される）でなくなった日から12ヶ月間、コネクテッドでなくなった日までに権利が確定した本アワードに基づく新株予約権を行使することが認められ、かかる利益は、本契約（再確認を含む）で用いられる用語として「追加対価」とする。その他すべての関連する本プランの規則は、ピッキーナによる本特典に基づく新株予約権の行使に適用されるものとする。

ii.原因によりAdaptimmune社によるコンサルティング期間の終了があった場合。(x) ピクシーナが本アワードに基づくストックオプションを行使するための期間は、常に関連するプランの規則に従い、コンサルティング期間の終了日に満了するものとし、 (y) Adaptimmuneは、ピクシーナが再確認書に署名してから30日以内に、ピクシーナが再確認書の承諾を撤回しないことを条件に、［5,000ドル］を一括して支払い、当該支払いは、再確認書を含む本契約において使用する「追加対価」とします。

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Signed:___________________________

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