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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告された事象の発生日）。2023年3月2日
NUTEX HEALTH INC.
(登録者の定款に記載された正確な名称)
デラウェア |
001-41346 |
11-3363609 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification Number) |
6030 S. Rice Ave, Suite C, Houston, Texas 77081
(主な事業所の所在地）（郵便番号）
(713) 660-0557
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐ 取引所法規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 CFR 240.13e-4(c))
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class |
Trading Symbols(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.001ドル |
NUTX |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
項目2.02. 経営成績および財政状態
2023 年 3 月 2 日、Nutex Health Inc.（以下、「当社」）は、2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度の財務および営業成績を発表しました。当社のプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。
Item 8.01 Other Events
新株予約権および新株予約権付社債の評価額の変更について
Nutex Health Holdco LLCとClinigence Holdings, Inc.の2022年4月1日付の逆さ合併（以下「本合併」）の会計処理に関連して、Nutex Health Holdco LLCとClinigence Holdings, Inc.(以下「Clinigence」、n/k/a Nutex Health Inc.)との間で締結された2021年11月23日付けの合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に企図された、Clinigence、Nutexの完全子会社であるNutex Acquisition LLC, Micro Hospital Holding LLC（合併契約の特定のセクションの目的のためだけに）、Nutex Health Holdco LLC および Thomas Vo, M.の間の合併のための合併契約および合併計画（以下「合併」）に関しまして、Nutex Healthcare, Nutes, Nutex, Nutex Holding LLC（合併契約の一部の目的のためにのみ、M.D. （Nutex Health Holdco LLC の持分保有者の代表としての資格のみを有する）が、本合併の対価の総額 の一部である発行済のオプションとワラントの価値を評価することを要求されました。
オプションとワラントの公正価値を測定するために使用したブラック・ショールズ・モデルの一部のインプットに は、一部の商品について誤った行使価格や有効期限が含まれていました。また、ブラック・ショールズ・モデルで使用されている予想変動率のインプットを調整しました。クリニジェンス社（n/k/a Nutex Health Inc.）の普通株式の取引履歴は、オプションとワラントの一部が利用可能な履歴期間より長い予想期間を有していたため、ブラック・ショールズ・モデルに使用するには十分ではありません。修正後のブラック・ショールズ・モデルでは、クリニジェンスのヒストリカル・ボラティリティを持つ同業他社のヒストリカル・ボラティリティを平均化しました。
この修正の結果、本合併の対価の総額が 1030 万ドル減少し、2022 年 6 月 30 日の財務諸表に計上されたのれん及び資本に影響を及ぼしました。当社は、2022 年9月 30 日に終了した四半期決算において、本合併に関連するのれんの減損を合計約 408.5 百万ドル計上していました。今回の改訂により、その減損額は 1030 万ドル減少して 398.1 百万ドルになりました。この改訂による影響は、資本剰余金と利益剰余金（累積損失）の間の 1030 万ドルの組替えのみです。
当社は、この修正の重要性を評価した結果、過去の財務情報の再表示は必要ないとの結論に達しました。2022 年6月期および 2022 年9月期の当社の財務情報の修正内容の概要を示す補足財務情報を別紙 99.2 として添付しています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. |
Description of Exhibit |
99.1 |
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99.2 |
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104 |
表紙インタラクティブ・データ・ファイル - そのxbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、表紙インタラクティブ・データ・ファイルはインタラクティブ・データ・ファイル内に表示されません。 |
THE INFORMATION CONTAINED IN ITEM 2.02 OF THIS CURRENT REPORT, INCLUDING EXHIBIT 99.また、1933 年米国証券法に従って提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。1934年証券取引法の要請に従い、登録者は、正当に権限が与えられた以下の者により、当社を代表して本報告書に署名させた。
SIGNATURE
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Date: March 2, 2023 |
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Nutex Health Inc. |
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By: Jon C. Bates/ジョン・C・ベイツ |
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Jon C. Bates |
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Chief Financial Officer |
NUTEX HEALTH INC.が2022年第4四半期および通年の決算を発表
| ● | 2022 年度の総収入は 2 億 1,930 万ドルでした。 |
| ● | 2022年3月期の営業活動によるキャッシュ・フローは、50.6百万米ドルの純収入となりました。 |
| ● | 2025年半ばまでに19の新施設をオープンする予定です。 |
テキサス州ヒューストン - (PRNewswire) - 2023年3月2日 - 8州にある19の最先端マイクロ病院とプライマリーケア中心のリスク負担型医師ネットワークからなる医師主導、テクノロジー対応の統合医療提供システム、Nutex Health Inc（「Nutex Health」または「会社」）（NASDAQ：NUTX）は本日、2022年度第4四半期および12月31日までの12カ月間の決算を発表しました。
2022年12月期 財務ハイライト:
| ● | 総売上高は2億1,930万ドル。 |
| ● | Nutex Health Inc.に帰属する純損失は、4億2,480万ドル。第3四半期において、当社は、逆取得した資産の公正価値を超過するのれんの帳簿価額を減額するため、現金支出を伴わない一時的な減損費用3億9,810万ドルを認識しました。当社の10-Kに掲載されている「財政状態及び経営成績についての経営陣による検討及び分析」をご参照ください。 |
| ● | 調整後EBITDAは1,250万ドル。 |
| ● | 営業活動によるキャッシュ・フローは、5060万米ドルの純支出となりました。 |
| ● | 2022 年 12 月 31 日現在、当社の総資産は、3430 万ドルの現金及び現金同等物を含め、431.8 百万ドルとな っています。 |
2022年3月期第1四半期財務ハイライト:
| ● | 総収入は5370万ドル。 |
| ● | ニュートックス・ヘルス社に帰属する純損失は、1,470万ドル。 |
| ● | 調整後EBITDAは（5.9）百万ドル。 |
| ● | 営業活動によるキャッシュ・フローは、450万米ドルの純支出となりました。 |
注：EBITDA及び調整後EBITDAは、非GAAPベースの財務指標です。非GAAP指標とGAAP指標の調整表は、本決算発表資料の下に記載されています。
ヌテックス・ヘルスの最高財務責任者（CFO）ジョン・ベイツは、「第3四半期に計上した現金支出のない多額の営業権減損費用、No Surprises Actによる患者訪問あたりの純収入の減少、Covid関連の訪問回数減少による患者数の減少など、いくつかの要因が2022年の当社の営業および財務成績に影響を与えました」と述べ、次のように述べています。
「2022年は困難な年となりましたが、より強固な組織として生まれ変わりました。今後、私たちは、将来的に好結果をもたらすと思われる戦略的および営業的な取り組みに引き続き注力しています。まず、NSAに関連するIDRプロセスに対応するために、収益サイクルマネジメントの取り組みを強化しました。第二に、自己負担金および共同保険料の徴収に向けた取り組みを強化しています。第三に、保険会社との有利な契約締結に努めています。4つ目は、現地の医師がIPAに加入するための契約を加速すること。5つ目は、マーケティング活動を強化することです。そして最後に、当社の取締役会は、いくつかの不採算施設を見直すために、ポートフォリオ合理化の取り組みを開始しました」と、Nutex Healthの会長兼CEOであるTom Vo（医学博士、MBA）は述べています。
「当社は、長期的な成長戦略の実行に向け、集中的に取り組んでいます。マイクロホスピタルについては、3週間ほど前に1施設が新たに稼働しました。今年はあと5～6施設、2024年には7～8施設、2025年には少なくとも5施設を開設する予定です。独立開業医協会（IPA）側では、ヒューストンで45人以上のプライマリーケア医がIPAに加入し、南フロリダでは25人以上が加入し、フェニックスではようやく動き出したところであることをご報告します。また、2023年には、医療投資家向けカンファレンスへの参加を増やすなど、IR活動も強化する予定です。
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Nutex Health社の社長であるWarren Hosseinion医学博士は、「また、2名の銀行アナリストが当社と株式をカバーしていることにも注目したい」と述べています。
Note s は、12 月末までの 12 ヶ月間の財務ハイライトをご覧ください。:
| ● | ヌートックス・ヘルス社は、第3四半期において、逆取得資産の公正価値を超過するのれんの帳簿価額を減額するため、 現金支出を伴わないのれんの減損費用3億9,810万ドルを一時的に計上しました。 |
| ● | 当社は、2022 年6月 30 日に終了した3ヵ月間において、nutex health holdco llc の税務上の地位の変更及び clinigence 社の評価性引当金の取り崩しに関して、一時的に 1840 万ドルの非現金費用を法人税に計上しました。nutex health holdco llcおよびnutex子会社は、clinigence社との合併前は、米国連邦税法上、パートナーシップとして扱われるパススルー事業体でした。連邦税はこれらの会社の構成員の義務であったため、これらの期間には連邦税に関する引当金は計上されていま せんでした。合併後、nutex health holdco llc はクリニジェンスの 100％子会社となり、今後クリニジェンスが提出する連結法人税申告書に記載される予定です。 |
| ● | 私たちのこれまでの経験では、No Surprises Act（NSA）により、保険会社は当初、Qualifying Payment Amount（QPA）よりも低い金額を支払うことがよくあります。QPAは、保険会社が請求に関連する他の情報を考慮せずに支払うネットワーク内の金額の中央値を指します。このため、独立紛争解決手続（IDR）を利用して不服申し立てを行う必要があります。私たちは、IDRの確立されたプロセスの中で作業を行っており、確立されたQPAを上回る回収を達成するために、さまざまな成功を収めています。2022年10月25日に発効したNSA最終規則は、複数の法的課題の対象になっています。最終規則に対する異議申し立てや修正努力の結果を予測することは困難です。当社の 10-Q に掲載されている「財政状態及び経営成績についての経営陣による検討及び分析」をご一読ください。 |
| ● | 2023年2月6日、テキサス州の連邦判事は、No Surprises Actに基づいて制定されたネットワーク外のプロバイダーと保険会社の間の仲裁プロセスに対する異議申し立てについて、テキサス医師会（"TMA"）と全国の医療提供者に新たな勝訴を言い渡した。裁判官は、仲裁人は主にQPAを考慮しなければならないというHHSの規則を含む、TMAが異議を唱えた改正規則のすべてを取り消しました。 |
| ● | 2022 年9月 30 日に終了した四半期において、nsa のために過年度の売掛金の最終回収額の見積もりを引き下げました。この見積りの変更により、2022 年9月 30 日に終了した3ヵ月間における収益は約 29 百万ドル減少しました。2022 年上半期に行った同様の見積りの変更により、売掛金及び収益は約 960 万ドル減少しました。 |
| ● | 当社は、2025年半ばまでに19の新規施設をオープンすることを見込んでいます。これらの施設は、現在建設中であるか、または計画が進んでいる段階です。これらの施設が予定どお りに開業すること、あるいは開業することを保証するものではありません。 |
| ● | 当社は、リンカーン・パーク・キャピタルと最大1億米ドルのコミットメントライン契約を締結していますが、こ れはまだ使用していません。 |
当社の第 4 四半期および 2022 年度の業績の詳細については、米国証券取引委員会に提出した Form 10-K による年次報告書を参照し、www.sec.gov でアクセスしてください。
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NUTEX HEALTH INC.
要約連結貸借対照表
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December 31, |
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2022 |
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2021 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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$ |
34,255,264 |
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$ |
36,118,284 |
売掛金 |
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57,777,386 |
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112,766,317 |
売掛金-関連当事者 |
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538,183 |
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1,993,117 |
棚卸資産 |
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3,533,285 |
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2,814,178 |
前払費用およびその他の流動資産 |
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1,869,806 |
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323,283 |
流動資産合計 |
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97,973,924 |
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154,015,179 |
有形固定資産(純額) |
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