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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日(最も早く報告された事象の発生日)。2023年2月28日

BUTTERFLY NETWORK, INC.

(登録者の定款に記載された正確な名称)

デラウェア

001-39292

84-4618156

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

1600 District AvenueBurlington, MA

​01803

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)。(203) 689-5650

Not applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション

☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に従って登録された証券。

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

BFLY

ニューヨーク証券取引所

1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株を購入するワラント

BFLY WS

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company         ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2023 年 2 月 28 日、バタフライネットワーク株式会社(以下「当社」)は、2022 年 12 月 31 日に終了した第 4 四半期の業績と事業の最新情報を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1として提出されています。

本Current Report on Form 8-Kに記載された情報(別紙99.1を含む)は、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条に照らして「提出」されたとみなされず、また同条の規定に従わなければならず、1933年証券法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれるとみなされないものとします(かかる提出書類に特定の参照により明確に規定される場合を除く)。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.

Exhibit No.

    

Description

99.1

 

2023年2月28日付プレスリリース

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。

 

    

BUTTERFLY NETWORK, INC.

By:

ヘザー・c・ゲッツ(公認会計士) /s/ heather c. getz, cpa

Name:

Heather C. Getz, CPA

Title:

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

Date: February 28, 2023

EX-99.1 2 bfly-20230228xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

バタフライ・ネットワーク、2022年第4四半期の決算を発表

主要なイニシアチブの進捗が2023年に向けての布石となる

マサチューセッツ州バーリントン、ニューヨーク州ニューヨーク、2023年2月28日 -- 携帯型の全身超音波診断でケアを変革するデジタルヘルス企業、バタフライ・ネットワーク社(NYSE:BFLY)(以下、バタフライ)は本日、2022年12月末四半期の業績を発表し、事業の最新情報を提供します。

Highlights

2022 年 12 月 31 日に終了した第 4 四半期の総収益は、2021 年 12 月 31 日に終了した第 4 四半期と同程度の 1,900 万ドルと報告されました。2022 年 12 月 31 日に終了した通年の総収益は、2021 年 12 月 31 日に終了した通年と比較して 17.3%増の 7340 万ドルとなりました。
今年、私たちはButterflyの「クラウド2.0」ソフトウェアを発表しました。この発表には、いくつかの新しい製品機能と、機関全体のワークフローと分析をさらに簡単に管理できるBlueprintプラットフォーム用の熟練度管理ソリューションが含まれています。
第4四半期には、既存ユーザー(ロチェスター大学医療センター、メイヨー、スタンフォード、UCLA、デンバーヘルスなど)に加え、ヘネピン郡、インディアナ、ボン大学病院などの大規模システムを含む10近い新規ブループリント・アカウントが追加されました。
この年、当社はロチェスター大学医療センターで数千台のButterfly iQ+デバイスとButterfly Blueprintエンタープライズプラットフォームの展開に成功し、メリーランド大学でもシステム全体のButterfly Blueprintソリューションをわずか14日間で展開することができました。
第4四半期は、バタフライが開発した、初心者の臨床医や患者さんが肺うっ血を自ら評価することができる新しいツールを評価するため、ジョンミューア循環器研究所研究部門との初の臨床試験を引き続き進めました。
ゲイツ財団の協力のもと、サハラ以南のアフリカで世界最大の携帯型画像診断の配備を完了しました。10週間以内に、ケニアで500人の助産師が救命処置を行うための訓練を受け、さらに南アフリカで500人の助産師を訓練する予定です。
当年度は、UAE、インド、イスラエル、南アフリカなど、多数の魅力的な国際市場において販売提携を開始・発表し、今後ターゲットとし て販売できる数百万人のお客様を確保しました。
当四半期、ベテリナリーチームは、以前に発表したテキサス工科大学やペトコとのパートナーシップを拡大しただけでなく、新たな教育・研究活動も開始しました。

オーストラリアとカナダで商業パートナーシップを締結。獣医療ビジネスを立ち上げてから2年足らずで、Butterflyはすでに獣医療における標準的な身体検査の一部となりつつあります。
当四半期の支出は厳格に管理され、上半期の1,800万ドル超から第4四半期は約1,000万ドルの月間現金支出に 抑えられました。

Butterflyの創業者であり、会長兼Butterfly Networkの暫定CEOであるジョナサン・ロスバーグ博士は、次のように述べています。「数年前にButterflyを発表して以来、私たちのソリューションは何百万人もの患者の生活に触れ、毎日、世界中の何万人もの開業医に利用されています。米国やヨーロッパの最も洗練された医療システムから、ウクライナのような最も遠隔の紛争地域、最近のトルコやシリアの地震のような深刻な危機まで、医療従事者はButterflyの力を受け入れ、それを使ってケアの提供方法を変革しています"Rothbergは続けて、「したがって、より広い業界や競合他社が、Butterflyの進展と私たちの勝利の戦略に注目していることは、驚くことではありません。ちょうど先月、The New Yorkerが "Could Ultrasound Replace the Stethoscope?" という記事を掲載し、その中で著者は、最近の「チップベース」技術とAIの進歩により、ついに世界的に医療を変革することができる強力な診断ツールとなったことを挙げています。"

Guidance

2023年通期の収益成長率は10%台後半から20%台前半を見込んでおり、上期よりも下期の方が好調に推移するものと考えています。具体的には、第1四半期については、2022年比で横ばいから若干の増収を見込んでいます。しかし、第3四半期に実施した節約行動と2023年1月の追加コスト削減施策により、2023年の現金支出は約6,000万ドル削減される予定です。その結果、2022年の調整後EBITDA損失1億4,000万ドルに対し、通期調整後EBITDA損失は9,500万ドル~8,500万ドルの範囲になると予想しています。

2022年第4四半期決算

第4四半期の総収益は、2021年第4四半期の1,900万ドルから横ばいとなりました。製品収益は、2021年第4四半期の1440万ドルから12.2%減の1270万ドルとなりました。ソフトウェアおよびその他のサービス収益は、2021年第4四半期の460万ドルから38.3%増加し、630万ドルとなりました。

2022 年第 4 四半期の売上総利益は 960 万ドル、2021 年第 4 四半期の売上総利益は 750 万ドルでした。調整後売上総利益は、2021 年第 4 四半期の 750 万ドルに対して、2022 年第 4 四半期は 1030 万ドルでした。

当四半期の総粗利益率は、2021 年第 4 四半期の 39.7%に対し、50.3%となりました。調整後売上総利益率は、2021年第4四半期の39.7%に対し、54.5%でした。

当四半期の営業費用合計は、2021 年第 4 四半期の 5,280 万ドルに対して 5,860 万ドルとなり、主に 2022 年第 4 四半期と比較して株式ベースの報酬および CEO の移行費用が増加したことにより 10.8% 増加しています。


2022 年第 4 四半期の純損失は 3,370 万ドル、これに対して 2021 年第 4 四半期は 1,520 万ドルの純損失でした。調整後 EBITDA は、2021 年第 4 四半期の 3560 万ドルの損失に対し、2022 年第 4 四半期は 2930 万ドルの損失となりました。

2022年12月31日現在の現金・預金および現金同等物、使途制限付現金、市場性ある有価証券は242百万米ドルでした。

2022 年及び 2021 年 12 月 31 日に終了した各四半期の調整後 EBITDA と純損失、調整後売上総利益と売上総利益率の調整 は、本プレスリリースに含まれる決算短信に記載されています。また、これらの非GAAP財務指標に関する説明は、以下の "非GAAP財務指標 "の見出しの下に記載されています。

Conference Call

2022 年第 4 四半期決算のレビューとビジネスアップデートに関する電話会議を、米国東部時間 2 月 28 日午前 8 時 30 分に予定し ています。カンファレンスコールへのアクセスは、+1(844) 200-6205(米国)または+1 (929) 526-1599(米国外)にダイヤルし、アクセスコードを参照してください。741669.また、電話会議のライブウェブキャストへのリンクは、バタフライのウェブサイトの投資家情報セクションに掲載されます。

About Butterfly Network, Inc.

2011年にジョナサン・ロスバーグ博士によって設立され、Longview Acquisition Corp.との経営統合によりニューヨーク証券取引所に上場したバタフライは、半導体技術を用いた世界初の携帯型シングルプローブ全身超音波診断システム、バタフライiQ+を生み出しました。Butterflyの使命は、医療用画像の民主化を図り、グローバルな健康公平性の実現に貢献することであり、超音波診断へのアクセスがない世界中の47億人を含め、高品質の超音波診断を手頃な価格で使いやすく、世界的にアクセス可能で、インテリジェントに接続できるようにすることです。バタフライは、独自のUltrasound-on-Chip™技術を通じて、世界中の健康状態の早期発見と遠隔管理への道を切り開いています。Butterfly iQ+は、米国、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、カナダ、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、アイルランド、イタリア、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、スペイン、スウェーデン、スイス、英国の医療従事者が本日オンライン購入することが可能です。

Butterfly iQ+は、訓練を受けた医療従事者のみを対象とした処方箋デバイスです。

Non-GAAP Financial Measures

当社は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に基づく財務指標に加え、GAAPに準拠し て作成されていない財務指標(以下「非GAAP」)を追加で提供しています。本プレスリリースに含まれる非GAAPベースの財務指標は、調整後EBITDA、調整後売上総利益、調整後売上総利益率です。当社は、要約連結財務諸表の読者が、経営陣が事業評価や財務計画のために使用する中核営業成績を理解するのを助けるために、非GAAPベースの財務指標を表示しています。当社の非GAAP財務指標である調整後EBITDA、調整後売上総利益および調整後売上総利益率は、投資家が複数期間にわたる当社の財務実績を比較する際に使用する追加的なツールになります。


調整後EBITDA、調整後売上総利益及び調整後売上総利益率は、当社の経営陣が当社の営業成績を評価するために使用する主要な業績指 標です。これらの非GAAP指標は、当社の営業損益をより一貫した基準で内部比較することを容易にします。また、当社はこれらの業績指標を事業計画及び業績予測に使用しています。調整後EBITDA、調整後売上総利益および調整後売上総利益率は、当社の中核事業を代表するものでは ないと当社が考える特定の項目を除外することにより、期中における当社の営業成績を評価するために有用であり、投資家の理解 を高めると当社は考えています。

調整後EBITDA、調整後売上総利益および調整後売上総利益率は、他社の同様のタイトルを持つ指標と比較できない場合があります。これらの指標は同じ方法で計算されていない場合があるからです。調整後EBITDA、調整後売上総利益および調整後売上総利益率は、GAAPに準拠して作成されておらず、GAAPに準拠して作成された指標と切り離して、あるいはその代替として検討されるべきではありません。当社の業績を評価する際には、調整後EBITDA、調整後売上総利益および調整後売上総利益率を、純損失、売上総利益および売上総利益率などGAAPに準拠して作成された他の財務業績指標と並行して検討する必要があります。

非 GAAP 財務指標は、当社の GAAP 財務結果の表示に代わるものではなく、GAAP に基づく当社の財務結果の代用としてではなく、補足としてのみ使用されるべきものです。本プレスリリースでは、最も直接的に比較できるGAAPベースの財務指標である、調整後EBITDAから純損失、調整後売上総利益から売上総利益、調整後売上総利益率への調整表を提供しています。従業員報酬の非現金支出要素、運転資本ニーズの変化、サプライチェーンの変動、当社が継続的な事業を反映しないと考える事項から生じる利益または費用の影響、およびその他の項目を合理的な努力なしに合理的に予測できないため、調整後EBITDA、調整後粗利益、調整後粗利益率の対応するGAAP指標への調整は将来予測ベースでは利用できません。これらの項目は不確実であり、様々な要因に左右されるため、GAAPに準拠して計算された当社の業績にとって重要である可能性があります。経営陣は、投資家の皆様が当社の財務諸表および公表済み報告書を全体的に検討し、単一の財務指標に依存しないよう強くお奨めします。

Forward Looking Statements

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定に基づく「将来予想に関する記述」が含まれています。当社の実際の業績は、当社の期待、見積りおよび予測と異なる可能性があり、従って、これらの将来予想に関する記述を将来の事象の予測として依拠することはできません。期待する」、「見積もる」、「計画する」、「予算する」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「可能性がある」、「確信する」、「予測する」、「可能性」、「続ける」などの言葉や表現(あるいはこれらの言葉や表現の否定版)により、このような将来に関する記述を識別することを意図しています。これらの将来予想に関する記述は、財務結果、将来の業績、製品およびサービスの商業化および展開計画、製品およびサービスの開発、ならびに製品およびサービスに関する現在または将来の市場の規模および潜在的成長に関する当社の予想を含みますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、当社の現時点での判断および仮定に基づくものであり、当社が現時点で入手可能な情報から得られた判断に基づいています。これらの将来予想に関する記述は、既知および未知の重大なリスクおよび不確実性ならびにその他の要因を含んでおり、実際の結果は将来予想に関する記述と大きく異なる可能性があります。


これらの要因のほとんどは、当社がコントロールできないものであり、予測することは困難です。このような差異を生じさせる要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。企業結合により期待される利益を認識する能力、当社が成長し利益を伴う成長を管理する能力、当社の製品およびサービス開発活動の成功、費用および時期、当社の製品およびサービスの潜在的特性および利益、当社の製品およびサービスが承認された用途について医療従事者および患者にどの程度受け入れられるか、などです。当社の製品に関して規制当局の承認を取得し維持する能力、承認された製品に関連する制限、当社が新たな技術を特定、導入または取得する能力、当社が既存のライセンス、製造、供給および販売契約を維持する能力、当社製品の製造および供給。当社が現在販売中または開発中の製品およびサービスに関する他社との競合、適用される法律または規制の変更、当社の製品およびサービスに関する市場の規模および成長の可能性、ならびに単独または他社と提携してこれらの市場に参入する当社の能力、当社の製品およびサービスの価格設定および当社の製品およびサービスを使用して実施する医療処置に対する保険償還。費用、収益、必要資本および追加融資の必要性に関する当社の予測、当社の財務実績、将来における当社の資金調達能力、ならびに当社の最新のForm 10-K年次報告書(修正後)または証券取引委員会へのその後の提出書類において適宜示されるその他のリスクおよび不確実性。当社は、上記の要因のリストが排他的でないことに留意してください。当社は、本プレスリリースの日付時点における将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないように注意します。当社は、当社の見込みの変更または当該記述の根拠となる事象、条件もしくは状況の変化を反映するために、いかなる将来予想に関する記述の更新または修正を公に発表する義務を負うものでも、またそのような義務を引き受けるものでもありません。

Contacts:

Investors
Heather Getz
hgetz@butterflynetinc.com


BUTTERFLY NETWORK, INC.

要約四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

(単位:千米ドル(1株当たりおよび1株当たりの金額を除く)

(未監査)

12月31日までの3ヵ月間,

Year ended December 31,

    

2022

    

2021

    

2022

    

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