ヒルトップホールディングスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の発生日）。2023年1月26日

Hilltop Holdings Inc.

(登録者の定款に記載された正確な名称)


メリーランド	1-31987	84-1477939
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS Employer Identification No.)


6565 Hillcrest Avenue
Dallas, Texas		75205
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(214) 855-2177

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券。


Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	HTH	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405または1934年証券取引法の規則12b-2で定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

セクション2 - 財務情報

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年1月26日、ヒルトップ・ホールディングス・インク（または当社）は、2022年12月31日に終了した3ヶ月間および1年間の業績と財務状況を発表するプレスリリースを発表しました。このリリースの本文は、本Current Report on Form 8-Kに添付された別紙99.1に記載されており、参照することにより本書に組み込まれるものとします。

本項目（別紙 99.1 を含む）の情報は、第 2.02 項に従って提供されるものであり、1934 年証券取引所法（改正）第 18 条における「提出」とはみなされず、また同条の規定に従うものとみなされず、1933 年証券法（改正）に基づく提出書類に明示的に記載される場合を除き、参照により当該提出書類に組み込まれるとみなされないものとします。

セクション8 - その他のイベント

Item 8.01 Other Events

2023年1月26日、当社の取締役会は、2023年2月10日の営業終了時点における登録株主に対し、普通株式1株当たり0.16米ドルの四半期現金配当を2023年2月24日に支払うことを決議しました。

さらに、2023 年1月 26 日、当社の取締役会は、規制当局の承認または異議の申し立てがないことを条件に、2024 年1月までの新たな自社株買いプログラムを承認しました。このプログラムにおいて、当社は 1934 年米国証券取引所施行規則 10b-18 に従い、公開市場買付または私的買付により総額 7,500 万米ドルを上限として普通株式を買い戻すことを認められています。当社が自社株式を買い戻す範囲およびその時期は、当社の経営陣が決定するとおり、市場の状況およびその他の企業の考慮事項によって決まります。自己株式の取得は、利用可能な現預金残高から資金を調達する予定です。

Forward-Looking Statements

本Current Report on Form 8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義するところの「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因を含んでおり、当社の実際の結果、業績または成果は、かかる記述において予測される将来における結果、業績または成果とは大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述は、それらが作成された時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。このような将来予想に関する記述は、当社の計画、目的、戦略、期待、意図に関する記述およびその他の記述であって、過去の事実に関する記述ではないものを含み、「予想する」、「信じる」、「築く」、「続ける」、「できる」、「推進する」、「見込む」、「期待する」などの言葉で識別される場合がありますが、これらに限定されるものではありません。" 「程度」、「焦点」、「予測」、「目標」、「指針」、「意図」、「かもしれない」、「見通し」、「計画」、「位置」、「確率」、「進行」、「プロジェクト」、「慎重」、「求める」、「はず」、「目標」、「見解」、「予定」もしくは「だろう」またはこれらの否定、類似語句で示される場合があります。実際の結果が「将来に関する記述」と大きく異なる可能性がある要因のリストについては、当社が米国証券取引委員会に提出した最新の年次報告書（フォーム 10-K）およびその後の四半期報告書（フォーム 10-Q）等に記載されているリスク要因を参照してください。すべての将来予想に関する記述は、この注意書きによってその全内容が限定されています。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(a)

買収した事業の財務諸表

Not applicable.

(b)

Pro forma financial information.

Not applicable.

(c)

Shell company transactions.

Not applicable.

(d)

Exhibits.

以下の展示品は、レギュレーション S-K の項目 601 およびこの書式の指示 B.2 の規定に従って、その展示品を必要とする関連項目に応じて提出または提供されるものです。


Exhibit Number		Description of Exhibit
99.1		2023年1月26日発表のプレスリリース（アイテム2.02に基づき提出）。

104		表紙インタラクティブファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされたもの）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。


		Hilltop Holdings Inc.,
		a Maryland corporation


Date:	January 26, 2023	By:	/s/ COREY PRESTIDGE
		Name:	Corey G. Prestidge
		Title:	Executive Vice President,
			General Counsel & Secretary

EX-99.1 2 hth-20230126xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

	Investor Relations Contact:
	Erik Yohe
	214-525-4634
	eyohe@hilltop-holdings.com

ヒルトップ・ホールディングス株式会社2022年第4四半期および通年の決算を発表

ダラス - (BUSINESS WIRE) 2023年1月26日 - ヒルトップ・ホールディングス・インク（NYSE：HTH）（以下「ヒルトップ」）は本日、2022年第4四半期および通年の決算を発表しました。ヒルトップは2022年第4四半期に2560万ドル（希薄化後1株当たり0.39ドル）の普通株主利益を計上し、これに対し2021年第4四半期は6220万ドル（希薄化後1株当たり0.78ドル）の利益を計上しました。2022年通年の普通株主帰属利益は1億1310万ドル（希薄化後1株当たり1.60ドル）、これに対し2021年通年は3億7450万ドル（希薄化後1株当たり4.61ドル）でした。2022 年第 4 四半期および通年のヒルトップの業績には、モーゲージ・オリジネーション部門のローン売却益およびその他のモーゲージ生産益が前年比で大幅に減少し、銀行部門では前年同期に信用損失の戻入れがあったのに対し、信用損失引当金が計上されました。

またヒルトップは、取締役会が前期比7%増の普通株式1株当たり0.16ドルの四半期現金配当を、2023年2月10日の営業終了時点の登録株主全員に対して、2月24日に支払うことを宣言したと発表しました。さらに、ヒルトップ取締役会は、規制当局の承認または非異議申し立てを条件として、2024年1月まで新たな自社株買いプログラムを承認し、ヒルトップはその下で発行済み普通株式の合計で最大7500万ドルを買い戻すことができるようになりました。2022年中に、ヒルトップは、2022年5月に完了した公開買付けに従って、約1487万株の普通株式を1株当たり29.75ドルの価格で買い戻すために4億4230万ドルを払いました。これらの株式は、授権されているが発行されていない普通株式のプールに戻されました。

住宅在庫の逼迫による住宅ローン残高への影響、預金残高の減少、市場金利の急上昇、経済見通しの悪化など、2022年中の逆風は2023年中も当社の業績に悪影響を及ぼすと予想されます。2023 年におけるこのような逆風の影響は依然として不確実であり、米国債利回りや住宅ローン金利のさらなる変動のタイミングやその重要性、資金調達コストの増加へのエクスポージャー、報酬・客室・ソフトウェアコストや労働市場の状況に伴うインフレ圧力、ロシア・ウクライナ紛争やそのサプライチェーンへの影響、パンデミックの影響など、当社が制御できない状況によって左右されることになるでしょう。

ヒルトップの社長兼CEOであるジェレミー・B・フォードは、「2022年は厳しい事業環境に見舞われたが、ヒルトップは依然として連結収益を上げ、より弾力的な企業として1年を終えた」と述べた。住宅ローンや債券事業における急激な市場の変化は、特にプライムレンディングとHilltopSecuritiesにおいて全社的にマイナスの影響を与えたが、PlainsCapital Bankは慎重なローンの増加、健全な信用の質、効率性など主要優先事項のすべてにおいて業績を上げた。お客様に高品質の商品とサービスを提供し続ける一方で、フランチャイズの適正化に向け、厳しいながらも慎重な経費削減の決断を下し、今年度のチームの功績を誇りに思います。

さらに、大きな資本と流動性を備えた強固なバランスシートの維持に注力することで、ヒルトップは金利や経済の変動にかかわらず、長期的な成功を収めることができるようになりました」と述べています。最後に、ヒルトップが2022年中に、主に5月に完了した公開買付けによる自社株買いで、過去最高額の資本を株主に還元できたことを大変嬉しく思っています。"

2022年第4四半期ヒルトップ社のハイライト。

●

信用損失引当金は、2022 年第 3 四半期に 0.8 百万ドル、2021 年第 4 四半期に 18.6 百万ドルの信用損失戻入れに対し、2022 年第 4 四半期は 3.6 百万ドルでした。;

o

2022 年第 4 四半期の貸倒引当金は、前四半期以降の米国経済見通しの悪化を反映しています。

●

2022 年第 4 四半期の住宅ローン組成セグメントにおけるローン売却益及びその他の住宅ローン組成料純益は、2021 年第 4 四半期の 1 億 9200 万ドルに対して 7110 万ドル、63.0％減少しました。;

o

住宅ローン組成の生産量は、2021 年第 4 四半期の 50 億ドルに対し、2022 年第 4 四半期は 20 億ドルとなった;

o

第三者へ売却した住宅ローンからの純益は、前年同期の 227bp に対し、当第 4 四半期は 211bp に減少しました。

●

2022 年第 4 四半期のヒルトップの連結平均資産利益率および平均株主資本利益率は、2021 年第 4 四半期のそれぞれ 1.41％および 9.93％に対し、それぞれ 0.63％および 4.99％となりました。;

●

ヒルトップの普通株式1株当たりの簿価は、2022年9月30日時点の31.46ドルから、12月31日時点では31.62ドルに上昇;

●

ヒルトップの総資産は、2022年12月31日時点では163億ドル、2022年9月30日時点では166億ドルでした;

●

2022年12月31日および2022年9月30日現在の貸倒引当金控除後の貸付金1は、76億ドルおよび74億ドルである。;

●

2022年12月31日時点の不良債権は30.3百万ドル（総貸付額の0.33％）、これに対し、同年9月30日時点では34.6百万ドル（総貸付額の0.39％）。;

●

売却予定のローンは、2022年9月30日から2.1％減少し、2022年12月31日時点で10億ドルとなりました。;

●

2022年12月31日および2022年9月30日現在の総預金額はそれぞれ113億ドルおよび114億ドルでした。;

●

ヒルトップは、2022年12月31日現在、Tier1レバレッジ比率3が11.47％、普通株式Tier1資本比率が18.22％と、高い資本水準2 を維持しています。;

●

ヒルトップの連結純金利マージン4 は、2022 年第 3 四半期の 3.19％に対し、2022 年第 4 四半期は 3.23％に上昇しました。;

●

2022 年第 4 四半期の非金利収入は、2021 年第 4 四半期の 2 億 8480 万ドルに対し、1 億 6980 万ドルと 40.4％減少しました。;

●

2022 年第 4 四半期の非金利費用は、2021 年第 4 四半期の 322.2 百万ドルに対して 253.4 百万ドルとなり、21.4％減少したこと。

●

ヒルトップの実効税率は、2021年同期の24.2％に対し、2022年第4四半期は26.6％となりました。

o

2022 年第 4 四半期の実効税率は、主に控除対象外報酬費用及びその他の永久的な調整の影響により、適用される法定税率を上回っています。

1 「貸付金」は、2022年12月31日および2022年9月30日現在、それぞれ4億3100万ドルおよび4億200万ドルの信用損失引当金控除後の証券会社向け信用貸付債権を除く投資目的の貸付金を反映しています。

2 自己資本比率は、2020年3月に連邦銀行規制当局が発表した、銀行機関がCECLによる推定累積規制資本効果を5年間の移行期間にわたって軽減することを認める移行オプションを選択したヒルトップの決定を反映しています。

3 期末Tier1資本をのれんおよび無形固定資産を除く期中平均資産合計で除したものです。

4 純金利マージンは、純金利収入を平均利払い資産で除したものです。

連結財務およびその他の情報

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