UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
CURRENT REPORT PURSUANT TO
証券取引法第13条または第15条(d)
EXCHANGE ACT OF 1934
報告日(最も早く報告された事象の発生日)。2023年1月25日
HANOVER BANCORP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ニューヨーク |
001-41384 |
81-3324480 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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80 ニューヨーク州ミネオラ市ジェリコ・ターンパイク東側 |
11501 |
(主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(516) 548-8500
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class |
Trading symbol |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
HNVR |
NASDAQ |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☜(注)1.
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
ITEM 2.02 - 営業成績および財務状況
2023年1月25日、当社は2022年12月期決算を発表しました。
当社が 2023 年 1 月 25 日に発表したプレスリリースは、添付資料 99.1 としてここに提出されます。この情報は、フォーム 8-K の一般指示書 B.2 に従って「提出」されており、1934 年証券取引所改正法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けず、1933 年証券法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類に も、当該提出書類に明確に言及されているものを除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。
ITEM 9.01 - 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
ExhibitNumber |
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Description |
Exhibit 99.1 |
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Exhibit 104 |
カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。
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HANOVER BANCORP, INC. |
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Date: January 25, 2023 |
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By: |
/s/ Lance P. Burke |
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Lance P. Burke |
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エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
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(Principal Financial Officer) |
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Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
Investor and Press Contacts:
Brian K. Finneran
President
Lance P. Burke
Chief Financial Officer
(516) 548-8500
ハノーバーバンコープ、Inc.第4四半期決算と好調なネットローン残高を報告、0.10ドルの現金配当を発表
第4四半期業績ハイライト
● | 純利益を計上しました。2022 年 12 月 31 日に終了した四半期の純利益は 530 万ドル、希薄化後一株当たり 0.72 ドル(シリーズ A 優先株を含む)でした(前年同期 650 万ドル、希薄化後一株当たり 1.16 ドル)。パーチェス法による純増の影響を除くと、2022年12月31日に終了した四半期の純利益は510万ドル、希薄化後1株当たり0.69ドル(シリーズA優先株を含む)であり、比較可能な2021年四半期の純利益は530万ドル、希薄化後1株当たり0.93ドルであったと考えられます。 |
● | プロビジョニング前純収益。2022 年 12 月 31 日に終了した四半期は、前年同期の 940 万ドル(平均資産比 2.59%)、前年同期の 960 万ドル(平均資産比 2.28%)に対し、840 万ドル(同 1.86%)の修正前純収入を計上しました。 |
● | 四半期現金配当金当社の取締役会は、普通株式およびシリーズA優先株式に対して、1株当たり0.10ドルの現金配当を2023年2月14日に2023年2月7日の株主名簿に記載された株主に対して支払うことを承認しました。 |
● | 財務パフォーマンス指標。平均総資産利益率および平均株主資本利益率は、前年同期の 1.80%および 20.52%に対し、2022 年第 3 四半期はそれぞれ 1.18%および 13.45%、また、リンク先の 2022 年には 1.39%および 13.45%となっています。2022 年 12 月期第 1 四半期の平均有形普通株式利益率は 13.54%でした。 |
● | 純金利収入。2022 年 12 月 31 日に終了した四半期における純利息は、前年同期から 120 万ドル(7.1%)減少し、1530 万ドルとなりました。2021 年 12 月 31 日に終了した四半期は、純利息利益は 1530 万ドルでした。 |
● | 純金利マージン2022 年 12 月 31 日に終了した四半期における当社の純金利マージンは、2022 年 9 月 30 日に終了した四半期が 4.04%、2021 年 12 月 31 日に終了した四半期が 4.39%だったのに対し、3.49%でした。パーチェス法による純増加の影響を除くと、純金利マージンは、2022 年第 3 四半期は 3.43%、2022 年 9 月 30 日に終了した四半期は 3.93%、2021 年 12 月 31 日に終了した四半期は 3.90%となり ました。 |
● | 貸借対照表。資産合計は、2022年9月30日時点では18.4億ドル、2021年12月31日時点では14.6億ドルであったのに対し、12月31日時点では19.8億ドルとなっています。 |
● | 自己資本の充実度2022年12月末時点のTier1レバレッジ比率は10.34%、総リスクベース資本比率は15.30%と、それぞれ自己資本の充実した金融機関として規制されている最低水準を大きく上回っています。有形自己資本比率は、2022 年 12 月 31 日時点で 8.05%、2022 年 9 月 30 日時点で 8.41%、2021 年 12 月 31 日時点で 7.63% となりました。 |
● | 一株当たり有形簿価。一株当り有形簿価(シリーズA優先株式を含む)は、2022年9月30日時点の21.00ドル、2021年12月31日時点の19.73ドルから、2022年12月31日時点で21.66ドルに増加しました。 |
● | 好調な貸出活動。連結四半期ベースでは、年率換算で 30.4%増となる 1 億 2330 万ドルの力強い純貸付増加率を再び示しました。2022 年 12 月 31 日時点で、当社のローンパイプラインは約 1 億 4200 万ドルでした。 |
ニューヨーク州ミネオラ-2023年1月25日-ハノーバー・コミュニティ・バンク(以下「銀行」)の持ち株会社であるハノーバー・バンコープ(以下「ハノーバー」または「当社」、NASDAQ:HNVR)は本日、2022年12月末の四半期における業績成果について、過去最高の資産、ローン、1株当たり有形簿価に加え、ローンの大幅増額で注目を集めたことを発表しました。さらに、当社の取締役会は、普通株式とシリーズA優先株式の両方について、2023年2月7日現在の株主名簿上の株主に対して、2023年2月14日に支払う1株当たり0.10ドルの現金配当を支払うことを承認しました。
2022年12月期第1四半期業績概要
2022 年 12 月 31 日に終了した四半期の純利益は 530 万ドル、希薄化後 1 株当たり 0.72 ドル(シリーズ A 優先株を含む)となり、前年同期の 650 万ドル、希薄化後 1.16 ドルから 120 万ドル(20.6%)減少しています。パーチェス法による純増の影響を除くと、2022年12月31日に終了した四半期の純利益は510万ドル、希薄化後1株当たり0.69ドル(シリーズA優先株を含む)、これに対して2021年の比較対象期間の純利益は530万ドル、希薄化後1株当たり0.93ドルとなっています。2022 年 5 月の新規株式公開に関連して、平均発行済み株式数は 2021 年同期間の 5,562,939 株から 2022 年同期間には 7,292,940 株に増加しました。平均資産利益率及び平均株主資本利益率は、前年同期の 1.80%及び 20.52%に対し、2022 年 12 月 31 日に終了した四半期はそれぞれ 1.18%及び 13.45%、リンク先の 2022 年第 1 四半期は 1.39% 及び 13.45%でした。
2022 年第 4 暦四半期に計上した純利益が比較可能な 2021 年第 4 四半期と比較して減少したのは、主に 2022 年第 4 暦四半期におけるローンポートフォリオの増加による貸倒引当金の増加、ローン売却益の減少およびパーチェス法による増 加の減少によります。全銀協保証付ローンの売却益は、全銀協保険料の持続的な引き下げや、借り手の配慮によるローン実行の遅延など、様々な要因により、当四半期の予想を下回る結果となりました。
2
純利息利益は、当社の純利息マージンが 2021 年第 1 四半期の 4.39%から 2022 年第 1 四半期の 3.49%に圧縮されたため、2022 年第 1 四半期と比較対象の 2021 年第 1 四半期は 1530 万ドルで横ばいとなりました。利払い資産の利回りは、比較可能な 2021 年第 4 四半期の 4.77%から 2022 年第 4 四半期は 5.17%に 40bp 上昇しましたが、有利子負債コストが 160bp 上昇して 2021 年第 4 暦四半期の 0.48% から 2022 年の 2.08%になり、相殺されました。
会長兼最高経営責任者のマイケル・P・プオーロは、当社の四半期業績について次のようにコメントしました。「現在、業界が経験している厳しい経済環境の中、2022年第4四半期の業績には満足しています。当社は第4四半期に再び1億2330万ドル(年率30.4%)の力強い有機債権の伸びを示すとともに、不良資産の減少に証明されるように、堅実な信用力指標を生み出し続けています。金利の急速かつ大幅な上昇にもかかわらず、中核預金を前年同期比2億7800万ドル(33%)増加させることができ、パーチェス処理を除けば、今年度第1~3四半期のNIM圧縮を最小化することが出来ました。第4四半期は預金価格圧力が遅れ、資金コストの上昇と純利息収益の減少を招きましたが、1株当たり有形簿価の継続的な上昇と営業効率率49.6%に示されるように、競争力のある財務指標と相まって、530万ドルの優良利益を創出することができました。2023年も引き続き、低コストのコア預金の創出、高い信用力を維持しながらの融資の垂直成長、慎重な経費管理に注力していきます。また、計画中のHauppaugeの拠点の構築と人材獲得も進めています。"
Balance Sheet Highlights
2022 年 12 月 31 日時点の総資産は、2022 年 9 月 30 日時点の 18.4 億ドルに対して 19.8 億ドルでした。2022 年 12 月 31 日時点の総預金額は、2022 年 9 月 30 日時点の 15.3 億ドルに対して 15.2 億ドルと若干減少しています。
2022年12月31日現在の地方自治体向け預金残高は3億8360万ドルで、加重平均利率は2.66%でした(2022年9月30日現在 の4億1690万ドルに対して)。当社の地方自治体向け預金プログラムは、地域の市場で培われた長年の関係に基づいて構築されています。この中核的な預金事業は、消費者預金や市場性借入よりも大幅に低いコストで、当社の貸付商品のための安定した資金 源を提供し続けることができると考えています。
2022年12月31日現在の借入金総額は238.3百万ドルであり、加重平均利率は3.92%、期間は4ヶ月です。2022 年 12 月 31 日及び 2022 年 9 月 30 日現在、当社は 37.8 百万ドルのターム FHLB 前渡金の残高を有しています。また、2022年12月31日及び2022年9月30日現在、FHLBの翌日物借入残高は1億8,700万ドルで、利率は4.61%、これに対して55.0百万ドルでした。当社のペイチェック・プロテクション・プログラムの流動性ファシリティーの前受金は、当社の PPP ローンが免除もしくは返済されたことにより、2022 年 9 月 30 日現在の 900 万ドルに対し、12 月 31 日現在 850 万ドルに減少しています。
株主資本は、2022年9月30日時点の1億7260万ドルから12月31日時点で1億7760万ドルに増加し、1株当り有形簿価(シリーズA優先株を含む)は2022年9月30日時点の21.00ドルから12月31日時点で21.66ドルへと増加しました。この増加は主に、2022 年第 4 暦四半期に獲得した純利益によるものです。
3
ローンポートフォリオの伸びと貸倒引当金の推移
連結四半期ベースでは、1 億 2330 万ドルの純貸付金の伸びを示し、年率換算で 30.4%増となりました。2022 年 12 月 31 日に終了した 12 ヶ月間では、ローン・ポートフォリオは 17.5 億ドルに増加し、PPP ローンを除くと 44.3%の増加となりました。前年同期比の増加は、主に集合住宅、商業用不動産、住宅用ローンに集中しました。2022年12月31日現在、当社の住宅ローンポートフォリオ(ホームエクイティ含む)は5億7650万ドルで、平均ローン残高は482千ドル、加重平均ローン残高比率は57%でした。商業用不動産および多世帯向け融資は、2022年12月31日現在、総額11.2億ドル、平均融資残高は148万ドル、加重平均融資比率は60%でした。当社の商業用不動産集中比率は、2022年9月30日時点の自己資本に対する比率が453%であったのに対し、2022年12月31日時点では470%となっています。2022 年 12 月 31 日現在、当社のローンパイプラインは約 142 百万ドルでした。
歴史的に、当行は主要な貸付商品を戦略的に組成し、他の金融機関にプレミアム価格で販売することで、追加的な利益を生んできました。当行は、今後も自社ポートフォリオ向けおよび販売用ローンの組成を継続し、その結果、利息収入が継続的に増加すると同時に、他者へのローン売却益の実現やサービシング収益の計上を見込んでいます。当行の現在の住宅ローン成長戦略に関して、経営陣は、金利の継続的な上昇が見込まれるため、流通市場に売却するのではな く、ポートフォリオに残すためにさらにローンを組成することを想定しています。従って、現在の金利環境下では、流通市場での売却は前年同期比で減少すると引き続き予想しています。2022年12月31日に終了した四半期において、当社は810万ドルのSBAローンを売却し、578千ドルの 売却目的貸付金の売却益を計上しました。2021年12月31日に終了した四半期において、当社は正常な住宅ローンおよびSBAローンの売却益として150万ドルを計上しました。
2022 年第 4 暦四半期に、当行は貸倒引当金繰入額を 150 万ドル計上しました。2022 年 12 月 31 日の貸倒引当金残高は、2022 年 9 月 30 日現在の 1280 万ドルに対して 1440 万ドルでした。貸付金総額に対する貸倒引当金の割合は、2022年9月30日時点の0.79%に対し、2022年12月31日時点では0.82%でした。また、取得した営業貸付金を除く営業貸付金全体に対する貸倒引当金の比率は0.95%でした。2022 年 12 月 31 日時点の不良債権は 1180 万ドルで、そのうち 980 万ドルは、取得日に公正価値まで評価減されたレガシー・サヴォイ発行のローン、または SBA が 100%保証しているローンです。残りの 200 万ドルの不良債権は、主にハノーバーが組成した住宅ローン債権で、加重平均のローン対価値比率は 63%です。
SBA および USDA 融資は、従来、主にニューヨーク都市圏の顧客に対するもので、担保も提供されていました。しかし、現在では政府保証付融資を全国的に拡大し、この取り組みを支援するため、南東部を拠点とする融資担当者を雇用しています。政府保証付融資の拡大と C&I 融資の継続的な拡大は、商業用不動産と住宅用不動産を担保とする融資に重点を置いてきた当行のバランスシートを多様化し、中核となる預金と収益の増加を支えるものと期待されます。
4
Net Interest Margin
2022 年第 4 暦四半期における当行の純金利マージンは、比較可能な 2021 年第 4 四半期の 4.39%、リンク先の 2022 年第 4 四半期の 4.04% に対して 3.49%でした。パーチェス法による純増加の影響を除くと、2022 年第 4 四半期および 2021 年第 4 四半期の純金利マージンはそれぞれ 3.43%、3.90%、連動する 2022 年第 4 四半期は 3.93%でした。2023 年初めの今後の連邦準備制度理事会の金利決定次第では、2023 年半ばまでにマージンが安定化し、年が進むにつれて純金利利益が増加すると予想されます。
Operating Efficiency Ratio
当行の営業効率比率は、前年同期の 46.8%に対し、2022 年第 4 暦四半期は 49.6%となりました。
ハノーバー・コミュニティ・バンクとハノーバー・バンコープ社について
ハノーバー・バンコープ(NASDAQ: HNVR)は、ハノーバー・コミュニティ・バンクの銀行持株会社で、顧客のニーズに対応した高度で個人的かつ効率的なサービスや商品に焦点を当てたコミュニティ商業銀行です。経営陣と取締役会は、ニューヨーク都市圏の金融ニーズと機会を知り、理解することによって銀行の成功に尽力する、地元で成功を収めた選りすぐりのビジネスマンと女性で構成されています。ハノーバーは、最先端の技術に支えられ、あらゆる金融サービスを提供しています。ハノーバーは、多世帯住宅ローンや商業用住宅ローン、住宅ローン、ビジネスローン、クレジットラインなど、消費者金融、商業銀行、地方自治体の銀行商品およびサービスの完全なスイートを採用しています。また、ハノーバーでは、手数料無料の24時間ATMサービス、金利付き無料当座預金、テレホンバンキング、モバイルおよびインターネットバンキングの先端技術、貸金庫などを、消費者および法人のお客様にご利用いただけます。ハノーファーの本社はニューヨーク州ミネオラにあり、フルサービスの支店のほか、ニューヨーク州ガーデンシティパーク、フォレストヒルズ、フラッシング、サンセットパーク、ロックフェラーセンター、チャイナタウン、ニュージャージー州フリーホールドにも支店を構えています。
ハノーバー・コミュニティ・バンクは連邦預金保険公社に加盟しており、Equal Housing/Equal Opportunity Lender(平等な住宅供給者/機会均等融資者)でもあります。詳細については、電話 (516) 548-8500 または当行のウェブサイト www.hanoverbank.com をご覧ください。
Non-GAAP Disclosure
本考察には、当社の修正営業利益、修正金利差益、修正平均資産および株主資本利益率、修正営業効率率などの非 GAAP 財務指標が含まれています。非 GAAP 財務指標は、過去または将来の業績、財政状態、キャッシュ・フローを表す数値指標であり、米国で一般に公正妥当と認められた 会計原則(以下「米国会計基準」)に準拠して計算・表示された最も直接的な比較指標において開示が求められている金額を除外または含ん でいます。当社の経営陣は、非GAAPベースの財務指標を表示することにより、経営陣及び投資家がGAAPベースの財務指標に加 えて当社の経営成績及び財政状態をより良く理解することができ、また期間比較可能性を高めることができると考えています。経営陣は当社の業績分析に非 GAAP 財務指標を使用していますが、この情報は単独で、あるいは米国会計基準に準拠して 作成された数値の代替として考慮されるものではなく、また米国会計基準に準拠して決定された財務結果よりも重要であると考えら れるものではありません。当社の非GAAPベースの財務指標は、他の金融機関が使用する同様の名称の財務指標と比較できない可能性があります。
この説明で示した期間についての修正営業利益、修正受取利息、修正受取利息及び修正営業利益率の算出につ いては、最も適切に比較できる米国会計原則による指標との調整を以下の表で行っています。
5
Forward-Looking Statements
本リリースには、1995年米国民事証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)で定義された特定の「将来予想に関する記述」が含まれている場合があり、「可能性」「確信」「期待」「予想」「すべき」「計画」「推定」「予測」「継続」「可能性」などの言葉やその否定語、あるいは同等の用語によって識別されることがあります。将来予想に関する記述の例としては、Hanover Bancorp, Inc.の財務状況、経営成績、事業に関する推定などがありますが、これらに限定されるものではありません。本リリースおよびHanover Bancorp, Inc.が発表したその他の公式声明に含まれる将来予想に関する記述の一部または全部が不正確であることが判明する可能性があります。これらは、Hanover Bancorp, Inc.の不正確な仮定や、Form 10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載され、その後の証券取引委員会への提出書類によって更新されたものを含む既知または未知のリスクおよび不確実性によって影響を受ける可能性があります。さらに、COVID-19の大流行が当社、当社の顧客および当社が事業を行う地域社会に及ぼす悪影響は、当社の事業、経営成績および財政状態に無期限に悪影響を及ぼす可能性があります。従って、いかなる将来予想に関する記述も保証されるものではありません。ハノーバーバンコープ社は、このリリースの日付以降、将来予想に関する記述を更新したり、これらの記述を実際の出来事と一致させたりするつもりはありません。
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