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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
CURRENT REPORT PURSUANT
のセクション13または15(d)へ。
1934年証券取引所法
報告日（最も早く報告された事象の発生日）。2023年1月4日
ハルコ・カンパニーズ
(登録者の定款に定められた正確な名称)
Indiana
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
0-9143 |
35-1150732 |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
One Technology Way Indianapolis, Indiana |
46268 |
(主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
(317) 293-5309
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
◻証券法規則425条（17 CFR 230.425）に基づく書面の伝達事項
◻取引所法の規則 14a-12 (17 CFR 240.14a-12) に基づく勧誘資料
取引所法の規則 14d-2(b) (17 CFR 240.14d-2(b)) に従った ◻プレコミッショニングコミュニケーション。
取引所法の規則 13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c)) に従った ◻プレコミッションの伝達。
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
額面金額なしの普通株式 |
HURC |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ◻
Item 1.01 重要な確定契約の締結
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。◻ 2023年1月4日付で、Hurco Companies, Inc.（以下「当社」）、Bank of America, N.A.（以下「貸付人」）および当社の完全子会社（以下「貸付人子会社」、当社と合わせて「貸付人」）は、信用契約に対する第4修正（以下「第4修正」） を締結しました。第4次修正条項は、2018年12月31日付の当社、貸付人及び貸付当事者子会社の間のクレジット契約（2020年3月13日付の修正第1号、2020年12月23日付の修正第2号及び2021年12月17日付の修正第3号（修正後、「クレジット契約」）を修正し、（i）任意の会計年度に認められる株式買戻しの額を10.00ドルから25.00ドルに増加させること。また、すべての借入金について、担保付翌日物金利の調整幅を 10bp に引き下げました。
前述の修正第 4 条の概要は、添付書類 10.1 として本書に提出されている修正第 4 条の完全な条項および規定を参照することにより、その全体が修飾され、参照することにより本書に組み込まれるものとします。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年1月6日、当社は2022年10月31日に終了した第4四半期および通期の業績について報告しました。これらの期間に関する当社の決算発表は別紙99.1として添付され、そこに記載された情報は参照することにより本書に組み込まれ、本報告書の一部を構成しています。添付の別紙99.1はForm 8-KのItem 2.02に従って提出されたものです。
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
本項目で要求される開示は項目 1.01 に含まれており、参照することにより本書に組み込まれます。
Item 8.01 Other Events
2023 年1月6日、当社は取締役会において総額 2,500 万米ドルを上限とする追加的な自社株買い取りプログラ ムを承認したことを発表しました。このプログラムによる買戻しは、適用される法令および契約上の規定に従って、2024 年 11 月 10 日まで随時、公開市場または私的な交渉による取引により実施される可能性があります。このプログラムはいつでも変更、中断または中止することができ、また、当社が普通株式の買戻しを約束するものではありません。この新たな自社株買いプログラムは、当社の既存の自社株買いプログラムに追加されるものであり、このプログラム は引き続き有効であり、2023 年1月6日時点で 410 万米ドルが利用可能な状態になっています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
Exhibit Index
10.1 |
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99.1 |
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2023年1月6日付Hurco Companies, Inc.プレスリリース |
104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。
Dated: January 6, 2023 |
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HURCO COMPANIES, INC. |
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By: |
/s/ Sonja K. McClelland_______________ |
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エグゼクティブ・バイスプレジデント sonja k. mcclelland, 財務担当者兼最高財務責任者 |
EXECUTION VERSION
クレジット契約の第4次修正条項
本クレジット契約の第 4 回修正（以下「本修正」といいます）は、インディアナ州の法人である HURCO COMPANIES, INC（以下「当社」といいます）、HURCO B.V. との間で、2023 年 1 月 4 日付で行われたものであり、以下のとおり記載されています。は、オランダ法に基づき設立された有限責任会社（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）で、その所在地はオランダのアムステルダム、登録事務所はBasisweg 10, 1043 AP, Amsterdam.であり、オランダ商工会議所に登録されています。オランダ法に基づき設立され、アムステルダムに本社を置き、オランダ商業会議所（Kamer van Koophandel）に登録番号 34114350 で登録されている会社（以下「オランダ借入人」といい、当社と合わせて「借入人」及び各「借入人」）、本書の保証人及び BANK OF AMERICA, N. A.（以下「借入人」という。A（以下「貸手」といいます。）
w i t h n e s e s e t h
当社、オランダ借入人、その時々の当事者である保証人及び貸主との間の2018年12月31日付けのクレジット契約（随時修正、変更、補足及び延長されるもの、以下「クレジット契約」）に基づき、借入人に対する信用供与が行われていること、並びに。
借り手は、クレジット・アグリーメントに一定の修正を要求し、貸し手は、ここに記載された条件で要求された修正に同意した。
そこで、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約、ならびにその他の正当かつ貴重な対価（その受領と充足は本契約により認められる）を考慮し、本契約の当事者は以下のとおり合意します。
1.定義された用語。本書で使用される大文字の用語で他に定義されていないものは、クレジット契約において当該用語に規定されている意味を有するものとする。
2.クレジット・アグリーメントの修正クレジット・アグリーメントを以下のとおり変更する。:
「SOFR調整」とは、0.10％（10ベーシス・ポイント）をいいます。
3.前提条件本変更は、以下の条件を満たすことにより、本書の日付をもって効力を生じる。
(a)貸付人当事者及び貸付人により適切に締結された本変更条項の貸付人による受領。
(b)貸主に対する弁護士の合理的な報酬及び費用の支払い。
4.修正案は「ローン文書」である。本修正案はローン文書であり、クレジット契約およびその他のローン文書における「ローン文書」への言及（クレジット契約およびその他のローン文書における表明および保証におけるすべての当該言及を含むがこれに限らない）は、本修正案を含むとみなされるものとします。
CHAR1\1961062v3
5.表明及び保証、不履行の不存在。各貸付当事者は、本補正の効力発生直後の本書の日付において、(a) 与信契約第 V 条もしくはその他の貸付文書に含まれ、またはこれらに基づきもしくは関連して随時提出される文書に含まれる各貸付当事者の表明および保証が、すべての重要な点において真実かつ正確であることを貸方に表明し保証するものとする。但し、かかる表明および保証が具体的に以前の日付に言及している場合は、かかる以前の日付におい て真実かつ正確であること、および (b) 不履行が存在しないことを条件とする。
6.義務の再確認。各貸付当事者は、(a) 本修正案のすべての条項および条件に同意し、(b) 貸付書類に基づくすべての義務を確認し、(c) 本修正案および本修正案に関連して締結されたすべての文書、契約および証書が、貸付書類に基づくかかる貸付当事者の義務を軽減または免除するよう作用しないことに同意するものとします。
7.その他の変更なし。本書による修正を除き、融資文書のすべての条項および規定は完全に有効であるものとする。
8.正本と引渡し。本補正文書は、各々を原本とし、各々を合わせて単一の契約とする、各複製文書 (および異なる当事者による異なる複製文書) を作成することができる。本補正文書は、電子記録の形式で作成され、電子署名を用いて執行することができる。
9.準拠法本契約は、ニューヨーク州法の下で締結された契約とみなされ、あらゆる目的のために、ニューヨーク州法に従って解釈されるものとします。
[SIGNATURE PAGES FOLLOW]
CHAR1\1961062v3
本契約の各当事者は、上記の最初の日付において、この修正条項の対訳を正当に作成し、交付した。
BORROWERS:HURCO COMPANIES, INC.
By: /s/ Sonja K.マクレランド
Name: Sonja K. McClelland
Title: Chief Financial Officer
HURCO B.V.
by: /s/ sonja k.マクレランド
Name: Sonja K. McClelland
役職名常務取締役兼代表執行役社長
GUARANTORS:HURCO INTERNATIONAL HOLDINGS, INC.
by: /s/ sonja k.マクレランド
Name: Sonja K. McClelland
Title: Secretary/Treasurer
ミルトロニクス・ユーエスエー, INC.
by: /s/ sonja k.マクレランド
Name: Sonja K. McClelland
Title: Secretary/Treasurer
MACHINERY SALES CO. LLC
by: /s/ sonja k.マクレランド
Name: Sonja K. McClelland
Title: Manager
HURCO MIDWEST LLC
by: /s/ sonja k.マクレランド
Name: Sonja K. McClelland
Title: Secretary/Treasurer
PROCOBOTS LLC
by: /s/ sonja k.マクレランド
Name: Sonja K. McClelland
Title: Manager
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LENDER:BANK OF AMERICA, N.A.,
as Lender
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Name:Matthew Doye
Title: Senior Vice President
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FOR IMMEDIATE RELEASE
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Contact:Sonja K. McClelland
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317-293-5309