UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古い事象が報告された日)。2022年11月14日
Westrock Coffee Company
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
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001-41485 |
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80-0977200 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
100 River Bluff Drive
Suite 210
Little Rock, AR 72202
(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)
(501) 320-4880
登録者の電話番号(市外局番を含む
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます(以下の一般指示A.2.を参照)。
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面1株当たり0.01ドル |
WEST |
the nasdaq stock market llc |
新株予約権、1個につき普通株式1株(額面0.01ドル)に対して行使可能。 |
WESTW |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405(本章17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章17 CFR §240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2022 年 11 月 14 日、Westrock Coffee Company(以下、「当社」)は、2022 年 9 月 30 日に終了した第 3 四半期の決算を発表するプレスリリースを発行しました。2022 年第 3 四半期決算プレスリリースは、本 Current Report on Form 8-K の別紙 99.1 として添付されています。
本項目2.02に従って提供された情報は、添付資料99.1を含め、改正後の1934年証券取引法第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、改正後の1933年証券法に従って当社が行う提出書類に参照により組み込まれることはなく、当該提出書類が当該情報の一部または全部を明示的に参照することにより組み込まれる範囲を除けば、当該情報は当該書類に参照により組み込まれます。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. |
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Description of Exhibit |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引所施行規則に基づき、登録者はこの報告書に署名する権限を有しています。
WESTROCK COFFEE COMPANY | ||
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By: |
/s/ Robert P. McKinney |
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Name: |
Robert P. McKinney |
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Title: |
Chief Legal Officer |
Dated: November 14, 2022
Exhibit 99.1
ウェストロックコーヒー、2022年第3四半期決算を発表、エキスとレディ・トゥ・ドリンクの生産能力に関する最新情報を提供
2022年第3四半期の売上高は2021年第3四半期比で27%増加
2022年第3四半期の純損失は1300万ドル、調整後EBITDAは1790万ドル、2021年第3四半期比33%の成長率に相当
AR州Conway市のExtractおよびRTD施設における第2期設備拡張の促進
西海岸のコハナコーヒーを戦略的に買収し、ウェストロックコーヒーの抽出液とRTDの能力を加速させる
アーカンソー州リトルロック(2022年11月14日) - ウエストロック・コーヒー・カンパニー(Nasdaq: WEST)(以下「ウエストロック・コーヒー」または「当社」)は本日、2022年9月30日に終了した第3四半期の決算を報告するとともに、近い将来および長期の抽出およびレディトゥドリンク(「RTD」)生産能力に関する更新情報を発表しました。
Third Quarter 2022 Highlights
● | 2022 年第 3 四半期の連結売上高は、2021 年第 3 四半期に比べ 4900 万ドル(27%)増加し、2 億 3030 万ドルとなりました。 |
● | 2022 年第 3 四半期の連結売上総利益は 4,110 万ドルで、2021 年第 3 四半期と比較して 290 万ドル(7%)増加しました。 |
● | 2021年同期の純損失390万ドルに対し、1300万ドルの純損失となりました。2022年第3四半期の純損失1300万ドルには、買収・再編・統合費用400万ドル、ワラント負債の公正価値変動による非現金費用520万ドル、債務の早期消滅に関連した支払利息590万ドルが含まれています。 |
● | 2022 年第 3 四半期の調整後 EBITDA は 1790 万ドルで、2021 年第 3 四半期と比較して 440 万ドル(33%)増加しました。 |
● | 2022 年9月 30 日現在、当社には約 266 百万米ドルの使途未指定の現金及び回転信用枠の未使用借入金があります。 |
CEO 兼共同創業者のスコット・T・フォードは、次のように述べています。「第 3 四半期の業績は、当社の事業全体で見られる製品ミックスの変化を再び浮き彫りにしています。シングルサーブカップの数量が前年同期比で増加したことにより、調整後EBITDAは第3四半期に33%増加しました。中核のコーヒー・ティー事業については、より高い期待を寄せていましたが、燃料、食品、材料、労働力の価格上昇が急速に進んだことにより、顧客の需要量と製造コストの両方がインフレによるマイナスの影響を受けたのは明らかです。また、コスト・パス・スルー契約は通常6ヵ月前にリセットされるため、今後数四半期にわたってコスト上昇分の多くを回収できる見込みです。
Quarterly Results
2022年第3四半期の連結売上高は、シングルサーブカップの数量が増加し、基礎となる生豆の価格が上昇したことにより、2021年第3四半期の1億8130万ドルと比較して27%増加しました(ローストおよび粉コーヒーの数量が減少し、一部相殺されました)が、連結売上高は2億3030万ドルとなりました。連結売上総利益は、2021年第3四半期の3830万ドルに対し、7%増の4110万ドルでした。2022年第3四半期の純損失は1300万ドル(2021年第3四半期は390万ドル)で、これには買収・再編・統合費用400万ドル、ワラント負債の公正価値変動による非現金費用520万ドル、債務の早期消滅に関連した支払利息590万ドルが含まれています。
2022 年第 3 四半期の調整後 EBITDA は 1,790 万ドルで、前年同期と比較して 33%増加しました。これは、主に人件費の節減による費用管理の改善と相まって売上総利益が増加し、専門家 報酬の増加により一部相殺されたことによるものです。
ウェストロックコーヒーの飲料ソリューション部門の2022年第3四半期の売上高は1億7350万ドル、調整後EBITDAは1590万ドルで、2021年第3四半期はそれぞれ1億3880万ドル、1150万ドルでした。これは、主にシングルサーブカップの数量が59%増加し、基本的なコーヒー生豆の価格が上昇したことにより、前年同期比で25%の純売上高の伸びとなりましたが、エンドユーザーの需要に影響するインフレ率の上昇もあり、ローストおよびグラウンドコーヒーの数量が9%減少したことにより、一部相殺されました。調整後EBITDAは前年同期比で39%増加しました。
当社のサステナブル・ソーシング&トレーサビリティ(以下、SS&T)部門の売上高(セグメント間売上高を除く)は、2021年第3四半期と比較して2022年第3四半期の平均生豆価格が上昇したことにより、2021年第3四半期の4240万ドルに対して5680万ドルに増加しました。ウェストロック・コーヒーの SS&T 部門は、2022 年第 3 四半期と 2021 年第 3 四半期の両方で 200 万ドルの調整後 EBITDA に貢献しました。
2022 年9月 30 日現在、当社には約 266 百万米ドルの使途未指定の現金及び回転信用枠の未使用借入金があります。
2022年9月30日に終了した9カ月間の売上高は6億4010万ドル、純損失は2350万ドル、調整後EBITDAは4260万ドルとなっています。これは、前年同期比で売上高が26%、調整後EBITDAが29%増加したことになりますが、当社が2022年第3四半期末に従来計画していた水準からは、売上高で約6,900万ドル、調整後EBITDAで840万ドルの遅れが生じています。マクロ経済見通しが引き続き不透明であることから、当社は2022年の売上高ガイダンスを8億5,000万ドルから8億9,000万ドルの範囲に、調整後EBITDAを6,000万ドルから6,300万ドルの範囲に更新しています。
Conway Phase II Acceleration
当社は本日、当初計画・発表したアーカンソー州コンウェイ市の抽出液・RTD製造施設の第1期設備に対する顧客からの強い要望を受け、当初第2期プロジェクトとして予定していた設備投資を第1期に前倒しすることを発表しました。当社は今後、標準抽出システム、高速ガラス瓶・缶詰ラインを含む第1期プロジェクトに、最先端の抽出技術システム、マルチサーブ瓶詰ライン、バッグ・イン・ア・ボックス包装ラインなどを追加する予定です。当社は現在、フェーズIとフェーズIIの拡張工事を完了させるために、今後3年間で約275百万ドルの資本支出を見込んでいます。2023年度または2024年度のガイダンスには影響しませんが、コンウェイ施設に対する従来の予想額を上回る9000万ドルの追加資本支出により、当社は2025年以降も数量と調整後EBITDAの成長を継続できるようになります。
524,000平方フィートの施設では、当社が設備の初期預託を行い、ゼネコンが工事を開始するなど、施設の改修が本格的に始まっています。2022 年 11 月 9 日に正式な起工式が行われました。さらに、当社は、施設の増築を管理し、試運転後に施設を運営する運営チームの採用を大きく前進させました。これには、製造、メンテナンス、品質保証の主要な採用が含まれています。この工場は、2024年前半に商業生産を開始する予定です。
Kohana Acquisition Highlights
また、本日、Kohana Coffee, LLC(以下、「Kohana Coffee」)の買収を完了したことを発表しました。Kohana Coffee社は、カリフォルニア州リッチモンドで抽出液とRTDを中心に事業を展開し、多数の小売店やCPGコーヒーブランドに製品を提供しています。
● | コハナコーヒーの買収により、ウェストロックコーヒーは、缶やマルチサーブボトルのRTD製品の開発・生産・販売を加速させ、コハナコーヒーとウェストロックコーヒー双方のお客様へ提供することができます。 |
● | コハナコーヒーのオーナー、ジョナサン・ライネマンドとその父、スティーブ・ライネマンドが、ウェストロックコーヒーの株主になった。Steve Reinemundは、PepsiCo社の元CEO。 |
フォード氏は、「コハナ・コーヒーのチームをウェストロック・コーヒーに迎えることができ、感激しています」とコメントしています。コハナ・コーヒーが加わったことで、コーヒー、紅茶、フレーバー、エキス、原料をベースにした世界有数の統合サプライチェーンを構築し、効率的に運営するという我々の努力はさらに進むでしょう。西海岸にある同社の製造施設は、RTDやマルチサーブボトルの製造能力を高めるだけでなく、エキスの製造能力も大幅に向上させることができます。さらに重要なことは、素晴らしい安定した顧客と、知識豊富で経験豊かな従業員を有していることです。
ジョナサンと私は、ウェストロック・コーヒーの株主として参加することになり、大変うれしく思っています。これは、統合されたビジネスがもたらす商業的な展望だけでなく、このビジネスが、私たち全員が依存している作物を生産する農家に対して測定できる影響を与えるということでもあります。ジョナサンと私は、RTDコーヒーというカテゴリーに対して非常に強気であり続け、ウェストロックコーヒーとの新しいパートナーシップを楽しみにしています。
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Conference Call Details
Westrock Coffeeは、本日午後4時15分(米国東部時間)より、このリリースに関するカンファレンスコールとウェブキャストを開催します。ライブの収益電話会議と質疑応答に参加するには、https://register.vevent.com/register/BI80a73b5e478a4b6d9dbf1df87bd942c8 で登録してください。ダイヤルイン情報は直接提供されます。ライブ音声ウェブキャストは、当社の投資家向けウェブサイト(https://investors.westrockcoffee.com/)の「イベント・プレゼンテーション」セクションからアクセスできます。ウェブキャストのアーカイブ再生は、ライブイベントが終了した後すぐに利用可能になり、最低14日間利用可能です。
About Westrock Coffee
ウェストロックコーヒーは、コーヒー、紅茶、フレーバー、エキス、原材料の総合ソリューションプロバイダーとして、世界中の小売、外食・レストラン、コンビニエンスストア、トラベルセンター、非商用アカウント、CPG、ホスピタリティ業界向けに、コーヒー調達、サプライチェーン管理、製品開発、ロースト、パッケージ、流通サービスを提供している米国大手の企業です。10カ国にオフィスを構え、35の原産国からコーヒーと紅茶を調達しています。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、1995年私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)が定義するところの「将来予想に関する記述(forward-looking statements)」に該当します。将来予想に関する記述には一般に、「信じる」、「かもしれない」、「するだろう」、「推定する」、「続ける」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「すべきである」、「するだろう」、「計画する」、「予測する」、「可能性」、「見える」、「求める」、「将来」、「見通し」といった将来の出来事や傾向を予測または示唆する言葉や過去の事項に関する記述ではない同様の表現が含まれますが、これらの言葉の不在によってその記述が将来予想でないことになるわけではありません。これらの将来予想に関する記述には、当社のアーカンソー州コンウェイの抽出施設およびRTD施設の建設による利益に関する特定の計画、期待、目標、予測、Westrock Coffeeの計画、異議、期待、意図、Kohana Coffee, LLCの買収による予想利益、その他過去の事実ではない記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、本書の日付の時点でウェストロックコーヒーが入手可能な情報に基づいており、ウェストロックコーヒーは、本書の日付以降、これらの記述を実際の結果に適合させるために、将来予想に関する記述を更新するいかなる義務も負っていません。これらの記述は、本コミュニケーションで特定されているか否かを問わず、様々な仮定および本書の日付時点におけるウェストロックコーヒーの経営陣の現在の予想に基づいており、実際の業績を予見するものではありません。これらの将来予想に関する記述は、例示のみを目的としており、保証、確約、予測、または事実もしくは確率の確定的な記述として機能することを意図しておらず、投資家またはその他の人々によって依拠されるべきものではありません。実際の出来事や状況を予測することは困難であり、また不可能であり、仮定とは異なるものとなります。多くの実際の出来事や状況は、ウェストロック・コーヒーが制御できないものです。これらの将来予想に関する記述は、国内外の事業、市場、金融、政治、法律に関する状況の変化、ウェストロックコーヒーに関する予測財務情報の不確実性に関するリスク、ウェストロックコーヒーの事業の展開および期待される事業のマイルストーンの時期に関するリスク、ウェストロックコーヒーの事業に対する競争の影響、ウェストロックコーヒーが将来株式または株式連動証券の発行あるいは債務融資を受けることができるかどうか、などの多くのリスクおよび不確実性を伴いますが、これらに限定されるものではありません。ウェストロックコーヒーが買収の潜在的利益を十分に実現できない、またはKohana Coffee, LLCを含む買収企業の統合がうまくいかないリスク、アーカンソー州コンウェイの施設の建設に関わる設備の利用可能性およびサプライヤーのタイムリーなパフォーマンス、重要な顧客の喪失。および2022年9月20日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に最初に提出されたウェストロックコーヒーのフォームS-1による登録届出書の「リスクファクター」の見出しで説明されている要因、およびウェストロックコーヒーがSECに提出した、または提出予定の他の文書で説明されている要因です。これらのリスクのいずれかが現実化した場合、または当社の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来予想に関する記述によって暗示される結果と大きく異なる可能性があります。ウェストロックコーヒーが現在知らない、またはウェストロックコーヒーが現在重要でないと考えている追加のリスクが存在する可能性があり、これらも将来予想に関する記述に含まれるものと実際の結果が異なる原因となる可能性があります。また、将来予想に関する記述は、本通信の日付時点における将来の出来事や見解に関するウェストロックコーヒーの期待、計画、または予測を反映したものです。ウェストロックコーヒーは、その後の事象や進展により、ウェストロックコーヒーの評価が変化することを期待しています。しかし、ウェストロックコーヒーは、将来のある時点で、これらの将来予想に関する記述を更新することを選択することができますが、ウェストロックコーヒーは、特にそのような義務を負うものではありません。これらの将来予想に関する記述は、本通信の日付以降のいかなる日付におけるウェストロックコーヒーの評価の表明としても依拠されるべきではありません。従って、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。
Contacts
Media:
ICR for Westrock: Westrock@icrinc.com
Investor Relations:
ICR for Westrock: WestrockIR@icrinc.com
Westrock Coffee Company
要約連結貸借対照表
(未監査)
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